Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2014

Apr 24, 2014

证券代码： 002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2014-015

上海海得控制系统股份有限公司

关于收购浙江海得新能源有限公司股权及对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购股权

（一）交易概述

上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）持有浙江海得新能源 有限公司（以下简称：“海得新能源”）96.7%股权，上海德风基腾自动化科技有 限公司（以下简称：“德风基腾”）持有海得新能源3.3%股权。新能源行业自2008 年至今，该行业的发展态势以及市场竞争特点均已发生了较为显著的变化，为适 应新能源领域当前形势下的业务发展和市场竞争的需要，经海得新能源股东双方 协商，公司拟以人民币109.23 万元的价格收购德风基腾持有的海得新能源3.3% 股权。收购完成后，公司将持有海得新能源100%股权，同时终止2008 年度股东 大会通过的有条件转让海得新能源部分股权的决议事项。

公司与德风基腾无关联关系，故本次股权交易不构成关联交易事项，也不构 成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

公司2014 年4 月23 日召开的第五届董事会第十次会议，以9 票同意，0 票 反对，0 票弃权审议通过了《关于收购浙江海得新能源有限公司股权及对其增资 的议案》。

公司独立董事就该事项发表如下独立意见：鉴于国内风电市场的广阔前景， 收购股权后，海得新能源将成为公司的全资子公司，同时终止经公司2008 年度 股东大会审议通过的公司与德风基腾签订的有条件转让浙江海得新能源有限公 司部分股权事项。本次交易将进一步整合资源，更好地实施战略布局，有利于公 司的长远发展。本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经 营状况产生不利影响，本次交易事项公平、合理，价格公允，不存在损害公司及

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全体股东利益的情形。

因该事项涉及终止公司与德风基腾有条件转让海得新能源部分股权事项，故 需提交股东大会审议批准。

• （二）交易对方的基本情况

• 1、名称：上海德风基腾自动化科技有限公司

• 2、注册地：上海市虹梅南路4999 弄16 号103 室

• 3、法定代表人：陈朝锋

• 4、注册资本：110 万元人民币

• 5、营业执照注册号：310112000863167

• 6、经营范围：自动化科技领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨 询。电子电气设备的销售，工业自动化控制领域的系统集成。

7、主要股东：蔡建忠以现金方式出资人民币18.1269 万元，占注册资本的 16.48%；张永锋以现金方式出资人民币40.2035 万元，占注册资本的36.55%； 季建强以现金方式出资人民币18.4366 万元，占注册资本的16.77%；其他股东 出资人民币33.233 万元，占注册资本的30.2%。上述股东均在海得新能源任职。

• （三）交易标的基本情况

• 1、交易标的：浙江海得新能源有限公司3.3%股权

• 2、浙江海得新能源有限公司基本情况

（1）股东情况：上海海得控制系统股份有限公司出资人民币3200.77 万元， 持有海得新能源96.7%股权，上海德风基腾自动化科技有限公司出资人民币 109.23 万元，持有海得新能源3.3%股权。

• （2)经营范围：新能源工业自动化及信息的系统集成和相关产品的研发、技 术服务；电气控制系统的生产销售；风力发电工程、太阳能发电工程及节能工程 的咨询、设计、安装及施工，风力发电设备的维护。

• （3）注册资本：人民币3310 万元

• （4）设立时间：2009 年1 月15 日

• （5）注册地：桐乡市梧桐街道二环南路1320 号

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（6）财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2014 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	21,634.12	23,928.41
负债总额	21,077.58	23,216.17
净资产	556.54	712.24
项目	2013 年度	2014 年3 月31 日末（未经审计）
营业收入	11,506.99	3,697.01
营业利润	945.70	126.17
净利润	1,139.09	155.70
经营活动产生的现金流量净额	-565.90	-25.78

（四）交易协议的主要内容

1、交易金额：人民币109.23 万元

• 2、支付方式：现金支付

• 3、支付期限：主管工商行政管理部门就本次股权转让出具核准转让通知日

• （股权转让完成日）起30 个工作日内

4、支出款项的资金来源：自有资金。

5、股权交易完成后，终止2008 年度股东大会通过的有条件转让海得新能源 部分股权的决议事项。

（五）本次交易的目的和对公司的影响

1、收购股权后，海得新能源将成为公司的全资子公司。本次交易将更符合 公司经营发展的需要，能进一步协同整合资源，更好地实施战略布局，有利于公 司投融资规划和长远发展；同时，公司将根据海得新能源的经营特点和业务发展 规划，另行制定和完善对其高级管理人员及关键研发、技术、业务骨干的经营考 核方案和激励政策，吸引和凝聚人才，确保公司发展战略和经营目标的实现。本 次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影 响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次股权交易事项尚需获得公司股东大会审议批准。股权交易事项实施 完毕后，终止2008年度股东大会通过的有条件转让海得新能源部分股权的决议事 项。

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二、对外投资

（一）交易概述

上述股权交易完成后，根据公司业务发展规划，进一步优化配置资源，拟对 海得新能源进行增资，增资金额为人民币14,690 万元，海得新能源注册资本将 由人民币3,310 万元增加至人民币18,000 万元。

（二）投资标的的基本情况：

• （1）出资方式：包括但不限于货币出资、实物出资以及其他可以用货币估

• 价并可依法转让的非货币财产出资。

• （2）标的公司基本情况

详见“一、收购股权（三）交易标的基本情况”

（3）增资内容：增资前，海得新能源注册资本为人民币3,310 万元，公司 持有其100%股权；增资后，海得新能源注册资本由人民币3,310 万元增加至人 民币18,000 万元，公司持有其100%股权。

（三）投资目的和对公司的影响

本次增资目的在于增加海得新能源的自有营运资金，改善资产结构，增强其 自身运营能力，满足公司业务健康快速发展的需要，符合公司经营发展战略和长 远规划。

特此公告。

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2014 年4 月25 日

备查文件：

• 1、公司第五届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事关于第五届董事会第十会议相关议案的独立意见；

• 3、公司第五届监事会第九次会议决议。

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