Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2009

Apr 28, 2009

募集资金专项报告

上海海得控制系统股份有限公司

关于2008年度募集资金使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]371 号文核准，上海海得控制系统股份有限公司（以 下简称“本公司”）于 2007 年 11 月 8 日由主承销商平安证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社 会公众投资者定价发行方式相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 2,800 万股，发行价格为每股 人民币 12.90 元，募集资金总额为人民币 361,200,000.00 元，扣除发行费用人民币 19,675,645.90 元后， 实际募集资金净额为人民币 341,524,354.10 元，于 2007 年 11 月 8 日存入本公司募集资金专用账户中。 上述资金到位情况业经上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字[2007]第 2848 号”验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

截至 2008 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用情况为：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金	以前年度已	本年实际	募集资金年
		年初余额	使用金额	使用金额	末余额
1	高性能起重与输送自动化系统项目	4,504.50	-	2,036.24	2,468.26
2	系统集成增值业务网络建设项目	6,489.73	-	4,038.59	2,451.14
3	核电站数字化控制及计算机仿真系统项目	3,668.23	-	60.97	3,607.26
4	电气控制装置成套项目	5,839.85	-	356.64	5,483.21
5	机械设备eCONTROL控制系统项目	4,320.32	-	478.18	3,842.14
6	风电机组电气控制系统项目	3,310.34	-	35.18	3,275.16
7	企业技术中心项目	1,754.60	-	506.21	1,248.39
	合 计	29,887.57	-	7,512.01	22,375.56

截至 2008 年 12 月 31 日，本公司募集资金投资项目实际投入资金 7,512.01 万元，其中：本公司于 2008 年 1 月 21 日以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 805.35 万元，业经上海众华 沪银会计师事务所出具沪众会字（2007）第 0406 号“募集资金投资项目先期使用自筹资金情况专项审核 报告”予以审核。

二、募集资金管理情况

• （一）募集资金在各银行账户的存储情况

1

募集资金专项报告

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加 强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管 理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准于花旗银行（中国）有限 公司上海分行、上海银行徐家汇支行、中国工商银行上海市漕河泾开发区支行、招商银行上海分行天山 支行、中国民生银行上海分行、交通银行外高桥保税区支行、上海浦东发展银行杭州分行保俶支行开设 了八个专项账户、十七个定存账户，截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金存放专项帐户的余额如下：

序号	项目名称	开户银行	帐号	期末余额
1	高性能起重与运输自动化系	花旗银行（中国）有限公司上海分行	1742362228	12,108,277.94
	统		定存	13,000,000.00
			小计	25,108,277.94
2	系统集成增值业务网络建设	招商银行股份有限公司上海天山支行	214980936110001	1,952,931.61
			定存	23,000,000.00
			小计	24,952,931.61
3	核电站数字化控制及计算机	上海银行徐家汇支行	316926-03000569592	17,523,315.80
	仿真系统		定存	6,000,000.00
			小计	23,523,315.80
4	电气控制装置成套	交通银行外高桥保税区支行	310066137018010072879	5,191,807.13
		上海浦东发展银行杭州分行保俶支行	95030158000000111	7,336,370.82
			定存	43,000,000.00
			小计	55,528,177.95
5	机械设备econtrol控制系统	中国工商银行股份有限公司上海市漕	1001266319200170724	18,973,242.29
		河泾开发区支行	定存	5,000,000.00
			小计	23,973,242,29
6	风电机组电气控制系统	中国民生银行上海分行营业部	0201014210013390	11,061,525.28
			定存	22,000,000.00
			小计	33,061,525.28
7	企业技术中心	中国民生银行上海分行营业部	0201014210013558	4,677,506.49
			定存	8,000,000.00
			小计	12,677,506.49
			合计	198,824,977.36

上述募集资金年末余额 223,755,650.44 元，加上利息收入增加的银行存款 3,071,127.35 元，扣除补 充流动资金尚未到期 28,000,000.00 元，扣除银行手续费支出 1,800.43 元后的余额为 198.824,977.36 元， 与银行专户存款余额一致。

实际募集资金净额超出募集资金投资项目总额 298,875,700.00 元部分，计 42,648,654.10 元已补充公 司流动资金，并于 2007 年 12 月 4 日至 2008 年 1 月 16 日期间全部用于支付供应商货款。

本公司的募集资金使用管理办法和募集资金使用管理细则如下：（1）募集资金必须严格按照股东大 会审议通过的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，未经股

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募集资金专项报告

东大会批准，公司不得变更募集资金用途或挪用募集资金；（2）公司董事会负责制定募集资 金使用计划，公司总经理负责募集资金具体组织实施；（3）公司在使用募集资金时，应根据募集资金使 用计划，经总经理审批后，由财务部门划转资金；（4）财务部负责建立募集资金使用情况台账，审计部 负责对募集资金使用情况进行定期监督检查，并将检查结果向公司董事会审计委员会报告。

（二）募集资金三方监管情况

1 募集资金三方监管协议签订情况

1.1 经公司第三届董事会第六次会议决议，公司与与保荐人平安证券有限责任公司、花旗银行（中 国）有限公司上海分行、上海银行徐家汇支行、中国工商银行上海市漕河泾开发区支行、招商银行上海 分行天山支行、中国民生银行上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。

1.2 经公司第三届董事会第十次会议决议，公司与保荐人平安证券有限责任公司、花旗银行（中国） 有限公司上海分行、上海银行徐汇支行、中国工商银行上海市漕河泾开发区支行、招商银行上海分行天 山支行、中国民生银行上海分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，将部分募集资金以定期 存款方式存放。

1.3 经公司 2008 年第二次临时股东大会《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议 案》的决议，公司变更了电气控制装置成套项目的实施主体及实施地点。鉴此，本公司终止了原先与上 海银行徐家汇支行签署的该项目的募集资金三方监管协议，由上海海得科技有限公司与保荐人平安证券 有限责任公司、交通银行上海浦东新区支行签订了《募集资金三方监管协议》；杭州海得自动化成套制 造有限公司与保荐人平安证券有限责任公司、上海浦东发展银行杭州保俶支行签订了《募集资金三方监 管协议》和《募集资金三方监管协议之补充协议》，并将部分募集资金以定期存款方式存放。

1.4 截止 2008 年 12 月 31 日，公司及杭州海得自动化成套制造有限公司以定期存款方式存放募集资 金总额为 12,000 万元。

2 报告年度期后募集资金三方监管协议签订情况

2.1 根据 2009 年 1 月 19 日第三届董事会十六次会议审议，本公司拟调整高性能起重与运输自动化 系统项目存放募集资金的专户银行，以及电气控制装置成套项目中杭州海得自动化成套制造有限公司存 放募集资金的专户银行，统一将上述项目的募集资金在深圳平安银行上海分行设立专用账户进行存储， 并由本公司和杭州海得自动化成套制造有限公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司、深圳平安银行 上海分行签署上述募集资金投资项目的《募集资金三方监管协议》。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行未发 现问题。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

（一）高性能起重与输送自动化系统项目本期实际使用募集资金情况：

该项目本期实际使用金额 2,036.24 万元，其中：支付项目铺底流动资金 1,493.55 万元（由募集资金 划转至公司流动资金专户后统一对外支付，用于相关项目合同的原材料采购）；置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金 135.88 万元；支付上海市漕河泾开发区浦江高科技园本项目定制厂房建设 310.02 万元（浦江园项目系本公司委托上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公司在浦江园 F-13、F-14 地块规 划范围内以“量身定制”的方式建造工业厂房）；购置项目固定资产及相关费用等其他支出 96.79 万元。

（二）系统集成增值业务网络建设项目本期实际使用募集资金情况：

该项目本期实际使用金额为 4,038.59 万元，其中：支付项目铺底流动资金 2,100.00 万元（由募集资 金划转至公司流动资金专户后统一对外支付，用于相关项目合同的原材料采购）；置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金 346.54 万元；支付上海市漕河泾开发区浦江高科技园本项目定制厂房建设 1,396.17 万元； 购置项目固定资产及相关费用等其他支出 195.88 万元。

（三）核电站数字化控制及计算机仿真系统项目本期实际募集资金情况：

该项目本期实际使用 60.97 万元，悉数为置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（四）电气控制装置成套项目本期实际使用募集资金情况：

该项目本期实际使用金额为 356.64 万元，其中：实施主体和实施地点变更前置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金 23.76 万元；因变更实施主体和实施地点而分别以往来款形式划转至变更后实施 主体上海海得控制系统科技有限公司 5,178.43 万元和杭州海得自动化成套制造有限公司 700.00 万元；杭 州海得自动化成套制造有限公司继而支付相关项目合同的工程原材料 150.75 万元；上海海得控制系统科 技有限公司继而支付相关项目合同的工程原材料 182.13 万元。

（五）机械设备 eCONTROL 控制系统项目本期实际使用募集资金情况：

该项目本期实际使用金额为 478.18 万元，其中：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 8.00 万元；支付上海市漕河泾开发区浦江高科技园本项目定制厂房建设 470.18 万元。

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募集资金专项报告

（六）、风电机组电气控制系统项目本期实际使用募集资金情况：

该项目本期实际使用金额为 35.18 万元，其中：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 16.64 万元；项目相关费用等支出 18.54 万元。

（七）、企业技术中心项目本期实际使用募集资金情况：

该项目本期实际使用 506.21 万元，其中：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 213.57 万元； 支付上海市漕河泾开发区浦江高科技园本项目定制厂房建设 291.38 万元；项目相关费用等支出 1.26 万 元

四、变更募集资金投资项目情况

1、报告年度

本公司本年度未发生募集资金投资项目变更事项。

2、报告年度期后

公司第三届十六次董事会于 2009 年 1 月 9 日审议通过《关于变更核电站数字化控制及计算机仿真 系统募集资金投资项目的议案》，通过公司变更核电站数字化控制及计算机仿真系统募集资金投资项目 投向，将该专项账户余额及专项账户利息收入合计约 3,670.69 万元，分别用于增加系统集成增值业务网 —— 络建设募集资金投资项目 固定资产（工业用房）投资资金 1,803 万元，增加高性能起重与输送自动 化系统项目——流动资金 1,867.69 万元。上述款项已于 2009 年 3 月 6 日划转至系统集成增值业务网络 建设募集资金投资项目和高性能起重与输送自动化系统项目募集资金专项帐户。

五、募集资金补充流动资金情况

（一）经本公司 2008 年 1 月 15 日第三届董事会第七次会议决议批准，公司将部分闲置的募集资金 用于补充流动资金，金额为人民币 2,800 万元，期限不超过 6 个月（具体使用期限为 2008 年 1 月 22 日 至 2008 年 7 月 17 日），其中：系统集成增值业务网络建设项目补充流动资金 1,800 万元，风电机组电气 控制系统项目补充流动资金 1,000 万元，上述募集资金已于 2008 年 7 月 17 日归还。

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（二）经本公司 2008 年 7 月 11 日第三届董事会第十次会议决议批准，公司继续使用部分闲置的募 集资金用于补充流动资金，金额为人民币 2,800 万元，期限不超过 6 个月，其中：核电站数字化控制及 计算机仿真系统项目补充流动资金 1,300 万元，机械设备 eCONTROL 控制系统项目补充流动资金 1,500 万元，上述募集资金已于 2009 年 1 月 14 日归还。

（三）、经本公司 2009 年 1 月 19 日第三届董事会第十六次会议决议，公司继续使用并增加部分闲 置募集资金用于补充流动资金，金额为人民币 3,300 万元，期限不超过 6 个月，由机械设备 eCONTROL 控制系统项目账户划出转入公司流动资金账户。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情况。

附件：募集资金使用情况对照表

上海海得控制系统股份有限公司

董事会

2009 年 4 月 24 日

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募集资金专项报告

附件：募集资金使用情况对照表 单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	34,152.44	34,152.44	34,152.44	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	7,512.01	7,512.01
变更用途的募集资金总额				-			已累计投入募集资金总额					7,512.01
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）		募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
高性能起重与输送自动化系统项目	否		4,504.50	未变更	2,606.05	2,036.24	2,036.24	-569.81	78.14	2011-02-28	161.78	否	否
系统集成增值业务网络建设项目	否		6,489.73	未变更	3,333.55	4,038.59	4,038.59	705.04	121.15	2011-02-28	34.24	否	否
核电站数字化控制及计算机仿真系统项目	否		3,668.23	未变更	1,398.00	60.97	60.97	-1,337.03	4.36	-	-60.97	否	是
电气控制装置成套项目	否		5,839.85	未变更	3,337.37	356.64	356.64	-2,980.73	10.69	2010-12-31	-40.29	否	否
机械设备eCONTROL 控制系统项目	否		4,320.32	未变更	1,150.00	478.18	478.18	-671.82	41.58	2011-02-28	-	否	否
风电机组电气控制系统项目	否		3,310.34	未变更	1,065.00	35.18	35.18	-1,029.82	3.30	2009-12-31	-7.58	否	否
企业技术中心项目	否		1,754.60	未变更	601.00	506.21	506.21	-94.79	84.23	2011-02-28	不适用	不适用	否
合计			29,887.57		13,490.97	7,512.01	7,512.01	- 5,978.96		-	87.18
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）		1、电气控制装置成套项目由于实施主体和实施地点的变更，未达到预期的投入进度。 2、核电站数字化控制及计算机仿真系统项目由于市场格局发生变化，项目投资无法按原定时间实现盈利计划，故项目投入进度减缓，公司2009 年2 月27 日经2009 年第 一次临时股东大会决议已变更募集资金投资项目，改由自有资金继续发展该项目。变更后的募集资金3,653 万元用于增加系统集成增值业务网络建设募集资金投资项目中 固定资产（工业厂房）的投资1,803 万元和增加高性能起重与输送自动化系统项目中流动资金的投资1,850 万元。 3、风电机组电气控制系统项目由于调整了实施主体和实施地点，未达到预期的投入进度。 4、其余募集资金投资项目由于调整实施地点的原因，直接影响了项目固定资产的投资，原《招股说明书》中对外披露的上表所列的募集资金项目达到预定可使用状态日期 需推迟至2011 年3 月。
项目可行性发生重大变化的情况说明		核电项目自募集资金到位至今，国家核电自主建设参与主体的市场格局，随着中国核工业集团公司、中国广东核电集团、中国电力投资集团公司等国家批准的核电集团引 进第三代核电技术的方式和采用EPC（工程＋采购＋建造）建设实施模式而对本项目建设产生了不利的变化。

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募集资金专项报告

	募集资金专项报告
募集资金投资项目实施地点变更情况	1、经公司2008 年7 月27 日第二次临时股东大会决议，在募集资金投向不改变的原则下，将电气控制成套项目实施地点变更为全资子公司上海海得控制系统科技有限公司 所在地上海市外高桥保税区和全资子公司杭州海得自动化成套制造有限公司所在地杭州市。 2、经公司2008 年8 月19 日第三届董事会第十二次会议决议，在募集资金投向不改变的原则下，将六个募集资金项目（电气控制装置成套项目除外）的实施地点从上海青 浦工业园区变更至上海市漕河泾开发区浦江高科技园区。 3、经公司2008 年11 月28 日第三届董事会第十四次会议决议，在募集资金投向不改变的原则下，将风电机组电气控制系统项目的实施地点变更至控股子公司浙江海得新 能源有限公司（筹）所在地浙江省桐乡经济开发区。
	1、经公司2008 年7 月27 日第二次临时股东大会决议，在募集资金投向不改变的原则下，将电气控制成套项目募集资金中实施主体变更为全资子公司上海海得控制系统科
募集资金投资项目实施方式调整情况	技有限公司和杭州海得自动化成套制造有限公司。 2、经公司2008 年11 月28 日第三届董事会第十四次会议决议，在募集资金投向不改变的原则下，将风电机组电气控制系统项目的实施主体由原公司内相关部门变更为控 股子公司浙江海得新能源有限公司（筹），由该项目公司具体负责实施风电投资项目。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司2008 年1 月15 日第三届董事会第七次会议决议，公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自有资金人民币805.35 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1、经公司2008 年1 月15 日第三届董事会第七次会议决议，公司将部分闲置的募集资金用于补充流动资金，金额为人民币2,800 万元，期限不超过6 个月，上述募集资金 已于2008 年7 月17 日归还。 2、经公司2008 年7 月11 日第三届董事会第十次会议决议，公司继续使用部分闲置的募集资金用于补充流动资金，金额为人民币2,800 万元，期限不超过6 个月，上述募 集资金已于2009 年1 月14 日归还。
实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金项目尚未实施完毕。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存储于专用帐户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	募集资金净额超出募集资金项目投资总额的42,648,654.10 元已补充公司流动资金。

• 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换出的先期投入金额。

• 注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法如下:

• （1）高性能起重与输送自动化系统项目、机械设备eCONTROL 控制系统项目本年度公司按项目部门核算财务数据为基础，募集资金效益计算以对应项目年度募集资金投入的增量占项目年度资金投入增 量总额的比重与该项目本年度利润总额的增量进行配比计算；

• （2）系统集成增值业务网络建设项目效益的计算以分部报告系统集成业务实现的年度利润总额增量为基础，扣除本项目外其余六个项目本年利润总额后的利润总额增量与该项目本年募集资金投入占该 项目本年投入资金增量总额比重进行配比计算；

• （3）上述高性能起重与输送自动化系统项目、机械设备eCONTROL 控制系统项目和系统集成增值业务网络建设项目系公司在原有业务的基础上通过募集资金的投入获得提升和发展。资金总量的定义为 项目资产总额（不含未产生效益的募集资金在建工程项目资金投入）减去负债总额；本年度利润总额增量为本年度该项目利润总额（不含本年度募集资金产生的利息收入）减去上年度利润总额的差值；

• （4）核电站数字化控制及计算机仿真系统项目、电气控制装置成套项目、风电机组电气控制系统项目效益计算方法为：

本年度项目募集资金实现的效益为本年度按募集资金项目单体核算实际实现的利润总额。

注3：企业技术中心为费用性项目，不单独计算募集资金效益。

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