Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2009

Jan 20, 2009

平安证券有限责任公司 关于上海海得控制系统股份有限公司 变更募集资金投资项目等事项的保荐意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管 理细则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，作为上海海 得控制系统股份有限公司（以下简称“海得控制”）的保荐人，平安证券有限责 任公司（以下简称“本公司”、“平安证券”）委派保荐代表人陈新军和刘凌雷， 就海得控制关于变更核电站数字化控制及计算机仿真募集资金投资项目、调整电 气控制装置成套募集资金投资项目实施地点及继续使用并增加部分闲置募集资 金补充公司流动资金的事项进行了审慎尽职调查。核查情况如下：

一、变更核电站数字化控制及计算机仿真募集资金投资项目事项 （一）海得控制募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]371 号文核准，同意海得控制 公开发行新股2,800 万股。本次公开发行的人民币普通股每股面值1.00 元，每 股发行价为人民币12.90 元，可募集资金总额为36,120 万元。扣除发行费用人 民币1,967.5646 万元，募集资金净额为人民币34,152.4354 万元，公司原拟投 入以下7 个项目：1、高性能起重与输送自动化系统项目；2、系统集成增值业务 网络建设项目；3、核电站数字化控制及计算机仿真系统项目；4、电气控制装置 成套项目；5、机械设备eCONTROL 控制系统项目；6、风电机组电气控制系统项 目；7、企业技术中心项目。七项目共需资金29,887.57 万元。

根据海得控制2008 年7 月12 日发布的《关于变更部分募集资金项目实施地 点和实施主体的公告》，并经2008 年7 月27 日召开的海得控制2008 年第二次 临时股东大会批准通过，募集资金投资项目中的电气控制装置成套项目已变更为 杭州海得自动化成套制造有限公司和上海海得控制系统科技有限公司2 个全资 子公司进行实施，实施地点也相应分别变更为杭州市和上海市外高桥保税区。

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根据海得控制2008年8月19日发布的《关于变更募集资金投资项目实施地点 的公告》，并经2008年8月19日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过， 公司将六个募集资金项目（电气控制装置成套项目除外）的实施地点变更至上海 市漕河泾开发区浦江高科技园。

2008年12月17日召开的海得控制2008 年第三次临时股东大会批准通过了 《关于调整风电机组控制系统项目实施方式和实施地点的议案》，决定将风电机 组控制系统项目募实施方式变更为由海得控制与上海德风基腾自动化科技有限 公司合作投资设立浙江海得新能源技术有限公司（以最终工商名称预核结果为 准）作为项目公司来承担风电机组电气控制系统募集资金项目的建设实施，实施 地点调整至浙江省桐乡经济开发区进行建设。

（二）本次变更核电站数字化控制及计算机仿真募集资金投资项目

1、变更的具体原因

自募集资金到位至今，国家核电自主建设参与主体的市场格局，随着中国核 工业集团公司、中国广东核电集团、中国电力投资集团公司等国家批准的核电集 团引进第三代核电技术的方式和采用EPC（工程＋采购＋建造）建设实施模式而 对本项目建设产生了不利的变化。

（1）核电数字化控制系统市场格局变化

近年来，随着我国国民经济的不断发展，对能源的需求日益增长；我国将逐 步增加清洁能源在能源结构中的比重，为此，国家制定了一系列包括核电在内的 鼓励清洁能源发展的相关政策，将“适度发展核电”的政策调整为“积极推进核 电”，同时大力鼓励核电装备国产化。因此，基于鼓励核电发展以及逐步实现核 电装备国产化的产业政策，国家批准了中国核工业集团公司、中国广东核电集团、 中国电力投资集团公司等核电集团专业从事核电领域的科研开发、建设和生产经 营，并形成较完整的核科技工业体系。目前，核电能源国产自主化主要以中国核 工业集团公司、中国广东核电集团、中国电力投资集团公司为核心进行国外技术 的引进、消化和自主开发。上述集团基本都成立以其绝对控股的项目子公司进行 设计、集成、仪表的分工实施。

基于国内引进第三代核电技术的建设项目特点，在核电数字化控制系统领

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域，已逐步形成由国内核电集团总承包核电站项目后，采用西屋、三菱、阿海法 等核电技术公司提供的数字化仪表控制系统和仿真系统，国内核电集团绝对控股 的子公司同时进行技术消化吸收和系统内配套的市场格局。

鉴于上述核电站项目总承包和数字化控制系统国外引进、系统内配套的模 式，系统外的企业很难获得核电数字化控制系统领域内的主体参与机会，也难以 快速的在核电站数字化核心技术领域得到实践和提高，并形成满足三代自有完整 技术体系的核心竞争力。

（2）国内核电技术发展正升级换代，项目投资回报周期过长

作为国家重要基础建设投资的核电能源产业，在国产自主化道路上更加偏重 于通过技术引进、消化、创新的过程，完全拥有核心技术的技术实现路线，故形 成了以国内核电集团及其绝对控股子公司为主体进行实施的体系格局，该格局短 期内难以打破。同时，由于核电站控制涉及的技术复杂度很高，核电站项目建设 周期过长、项目实施效益的风险较大等原因，海得控制经审慎分析判断后认为： 结合目前核电行业市场环境和公司生产经营的需要，该项目的投资价值已经发生 了变化，可能无法按期实现原盈利计划。而海得控制作为上市公司，面临着股东 特别是中小投资者的稳定回报需求，对无法按期实现原盈利计划的项目应谨慎投 入，为此，海得控制决定中止使用募集资金建设该项目，改由自有资金继续发展 核电数字化控制系统相关业务，并且根据具体项目投资回报情况，采取多种灵活 方式投资参与，如业务合作或股权合作。

2、本次变更募集资金的内容

海得控制本次涉及变更投向的资金总额为原“核电站数字化控制及计算机仿 真项目”专项帐户余额及专用账户利息收入合计约3,653万元，其中：

（1）用于增加系统集成增值业务网络建设募集资金投资项目中的固定资产 项目中的固定资产（工业厂房）的投资资金1,803万元，即该项目投资总额由原 6,489.73万元增加为8,292.73万元，其中固定资产（建筑工程费等）的投资资金 将由原2,204.73万元增加为4,007.73万元，用于购置上海漕河泾开发区经济技术 发展有限公司浦江园F-13、F-14地块规划范围内以“量身定制”的方式为公司建设 的募集资金建设基地之工业厂房；系统集成增值业务网络建设募集资金投资项目 其它投资内容和金额不变；

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（2）用于增加高性能起重与输送自动化系统项目中的流动资金1,850万元， 即高性能起重与输送自动化系统项目投资总额由原4,504.50万元增加为 6,354.50万元，项目其它投资内容和金额不变。

（三）保荐机构的意见

本公司及保荐代表人陈新军、刘凌雷认为：

1、海得控制变更核电站数字化控制及计算机仿真募集资金投资项目履行了 该公司投资决策的相关程序，决策程序合法、合规。

2、面对国内经济发展的新形势，结合核电项目市场情况，海得控制决定改 由自有资金继续发展相关核电控制系统业务，变更核电项目的募集资金用途，一 部分用于增加系统集成增值业务网络建设募集资金投资项目中的固定资产（工业 厂房）的投资资金，以满足该项目增加部分后续发展场地、扩大购置面积的资金 需求；同时，鉴于起重自动化系统业务合同规模和承接规模的持续扩大，另一部 分用于增加高性能起重与输送自动化系统项目中的流动资金，以加快项目的建设 进程。

上述变更募集资金用途可有效提高募集资金使用效率，变更投资总额后的募 集资金项目达产年的销售收入和利润总额均有一定幅度的扩大和提升。

3、海得控制此次变更核电站数字化控制及计算机仿真募集资金投资项目更 加符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，有力地保障了募集资金投资 项目的顺利实施。此次变更系外部环境的客观变化所致，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于海得控制的长远 发展。平安证券同意海得控制本次变更核电站数字化控制及计算机仿真募集资金 投资项目。本公司及保荐代表人陈新军、刘凌雷将严格按照中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促海得控制履行必要的批准 程序并及时做好信息披露工作。

二、调整电气控制装置成套募集资金投资项目实施地点

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浙江省桐乡市经济发达，财政实力雄厚，在2007年中国百强县市排名中列第 25位，在浙江省80多个县市中名列第10位。桐乡市至周边主要城市交通便利，公 路、水路、陆路均四通八达。

桐乡经济开发区成立于1992年，经过10多年的开发建设，桐乡经济开发区以 优良的投资环境吸引了众多企业进行投资，其中外商投资总额超过25亿美元，以 机械制造、汽车部件、电子信息、新特材料、生物医药为主体的新兴产业发展势 头相当迅猛。

海得控制于2008年12月18日参与了浙江省桐乡经济开发区国有土地挂牌出 让竞拍，以成交价格411.0211万元竞拍成功获得桐乡经济开发区靠城南路工业地 块20,001.03平方米土地使用权，并将新设成立的浙江海得新能源有限公司和浙 江海得电气实业有限公司等项目在桐乡经济开发区上述地块进行建设实施。（详 见《上海海得控制系统股份有限公司关于参与浙江省桐乡经济开发区国有土地挂 牌出让竞拍成功的公告》（临2008-050号））

“电气控制成套项目”实施地点原为杭州市和上海市外高桥保税区，分别由 公司全资子公司杭州海得自动化成套制造有限公司和上海海得控制系统科技有 限公司进行建设实施，研发、设计、生产国内电气控制成套装置、变频控制装置 和国际分包电气控制成套装置等项目产品。由于杭州市高新技术园区工业厂房价 格居高不下，为加快项目建设进度，从企业长期运营成本和交通便利情况（桐乡 市距杭州市距离仅56公里）考虑，浙江省桐乡经济开发区交通便利，投资环境良 好，具有比较完备的产业配套，因此，拟将由杭州海得自动化成套制造有限公司 承担国内电气控制成套装置、变频控制装置等产品的实施地点调整至浙江省桐乡 经济开发区进行建设。上海海得控制系统科技有限公司在上海市外高桥保税区承 担国际分包电气控制成套项目产品的实施地点不变。

上述电气控制成套项目实施地点调整后,募集资金项目的实施主体未发生变 化,仍为杭州海得自动化成套制造有限公司和上海海得控制系统科技有限公司。 本公司及保荐代表人陈新军、刘凌雷认为：

1、海得控制本次调整电气控制装置成套募集资金投资项目实施地点履行了 该公司投资决策的相关程序，决策程序合法、合规。

2、海得控制此次调整电气控制装置成套募集资金投资项目实施地点更加符

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合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，有力地保障了募集资金投资项目 的顺利实施。此次调整系外部环境的客观变化所致，不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集 资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于海得控制的长远发展。 平安证券同意海得控制调整电气控制装置成套募集资金投资项目实施地点的事 项。本公司及保荐代表人陈新军、刘凌雷将严格按照中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促海得控制履行必要的批准程序并 及时做好信息披露工作。

三、继续使用并增加部分闲置募集资金补充公司流动资金的事项

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]371 号文核准，同意海得控制 公开发行新股2,800 万股。本次公开发行的人民币普通股每股面值1.00 元，每 股发行价为人民币12.90 元，募集资金总额为36,120 万元。扣除发行费用人民 币1,967.5646 万元，募集资金净额为人民币34,152.4354 万元。

海得控制第三届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集 资金暂时补充公司流动资金的议案》, 根据该项决议，海得控制将部分闲置的募 集资金用于补充流动资金，总额为人民币2,800 万元，使用期限不超过6 个月。

海得控制于2008 年7 月21 日将上述募集资金补充了公司流动资金，并将于 2009 年1 月14 日将上述金额提前归还至公司募集资金专用帐户。

根据募集资金使用进度安排，截至2009 年7 月底，海得控制预计有不低于 1 亿元的募集资金闲置。为拓展业务规模、提高资金的使用效率，在保证募集资 金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，根据深圳证券交易所《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）和海得控制《募集资金管 理办法》的相关规定，计划继续使用上述闲置募集资金并增加部分闲置募集资金 补充流动资金，总额为人民币3,300 万元，使用期限不超过6 个月。

通过以闲置的募集资金暂时补充公司的流动资金主要用于存货的周转，可以 降低公司财务成本，根据现行银行贷款利率计算，预计可节约财务费用人民币 106 万元。

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为了保证募集资金项目的正常实施，海得控制将努力做好以下几方面工作： 1、严格按照《募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与 使用工作。

2、若募集资金项目因发展需要，海得控制将及时归还用于补充流动资金的 该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项 目实施进度。

3、闲置募集资金暂时用于补充流动资金到期后，海得控制将根据中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定在两个工作日内向深圳交易所提交书面报告，并 在最近一期的定期报告中披露该部分资金的使用、归还和产生的效益等情况。

保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人陈新军、刘凌雷经核查后发表 如下意见:

1、海得控制继续使用并增加部分闲置募集资金补充流动资金，总额为3,300 万元人民币，使用期限不超过六个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益， 有利于公司的长远发展。

2、海得控制本次募集资金使用行为已经其第三届董事会第十六次会议审议 通过，独立董事和监事会发表了同意的意见，履行了必要的程序，符合相关法律 法规和规范性文件中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定。 平安证券同意海得控制本次继续使用并增加部分闲置募集资金补充流动资金的 事项。

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份有限 公司变更募集资金投资项目等事项的保荐意见》之签章页）

保荐人：平安证券有限责任公司

保荐代表人：

陈新军 刘凌雷

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