Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2008

Aug 21, 2008

平安证券有限责任公司

关于上海海得控制系统股份有限公司

变更募集资金投资项目实施地点的保荐意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细 则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，作为上海海得控制 系统股份有限公司（以下简称“海得控制”）的保荐人，平安证券有限责任公司 （以下简称“本公司”）委派保荐代表人陈新军和刘凌雷，就海得控制关于变更 募集资金投资项目实施地点的事项进行了审慎尽职调查。核查情况如下：

一、公司募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]371 号文核准，同意海得控制 公开发行新股2,800 万股。本次公开发行的人民币普通股每股面值1.00 元，每 股发行价为人民币12.90 元，可募集资金总额为36,120 万元。扣除发行费用人 民币1,967.5646 万元，募集资金净额为人民币34,152.4354 万元，公司原拟投 入以下7 个项目：1、高性能起重与输送自动化系统项目；2、系统集成增值业务 网络建设项目；3、核电站数字化控制及计算机仿真系统项目；4、电气控制装置 成套项目；5、机械设备eCONTROL 控制系统项目；6、风电机组电气控制系统项 目；7、企业技术中心项目。七项目共需资金29,887.57 万元。

根据海得控制2008 年7 月12 日发布的《关于变更部分募集资金项目实施地 点和实施主体的公告》，并经2008 年7 月27 日召开的海得控制2008 年第二次临 时股东大会批准通过，募集资金投资项目中的电气控制装置成套项目已变更为杭 州海得自动化成套制造有限公司和上海海得控制系统科技有限公司2 个全资子 公司进行实施，实施地点也相应分别变更为杭州市和上海市外高桥保税区。

截至2008 年6 月30 日，上述项目已累计投入募集资金4,447 万元。

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二、本次变更募集资金投资项目实施地点的具体原因

除电气控制装置成套项目的实施地点已变更外，公司其余募集资金投资项目 原计划统一在上海青浦工业园区购置标准工业厂房建设（地址：上海青浦工业园 金桥路555 号），公司已与厂房出让方于2007 年3 月签署了《工业厂房购买意向 书》。但鉴于该购买意向书签署时间距公司首发上市和募集资金到位时间（2007 年11 月）间隔较长，厂房出让方的出让计划与公司募集资金项目建设付款时间、 所需面积均发生了一定的变化，经多次协商无法达成一致，双方已于2008 年8 月初解除了《厂房购买意向书》，协议双方均互不承担任何责任和赔偿。

由于募集资金投资项目原有实施地点已无法进行，故公司拟变更六个募集资 金项目（电气控制装置成套项目除外）的实施地点。

三、变更后项目简要情况

本次海得控制拟与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“漕 开发”）签订《定向建造工业厂房意向书》，购买漕开发为公司定向建造的约 25,000 平方米工业厂房，用于募集资金项目建设基地。为此，公司拟将六个募 集资金项目（电气控制装置成套项目除外）的实施地点变更至上海市漕河泾开发 区浦江高科技园。

本公司及保荐代表人陈新军、刘凌雷认为：

1、海得控制本次变更募集资金投资项目实施地点履行了该公司投资决策的 相关程序，已经该公司第三届董事会第十二次会议审议通过，决策程序合法、合 规。

2、海得控制募集资金投资项目原有实施地点无法进行后，上海市政府、市 经委、市中小企业办等政府领导和主管部门十分重视，上海市漕河泾开发园区多 次到公司了解企业需求情况，经多次互相实地考察、座谈，公司拟将募集资金投 资项目的实施地点变更至上海市漕河泾开发区浦江高科技园。由于海得控制购买 的是在该园区内定向建造的工业厂房，有利于厂房功能结构更加符合募集资金项 目的生产经营及未来发展的需要，有力地保障了募集资金投资项目的顺利实施。

3、鉴于海得控制此次变更募集资金投资项目实施地点系外部环境的客观变

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化所致，未改变项目内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远 发展，同意此次募集资金投资项目实施地点的变更,本公司及保荐代表人陈新军、 刘凌雷将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相 关规定，督促海得控制履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。

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（此页无正文，专用于平安证券关于海得控制关于变更募集资金投资项目实施地 点的专项意见）

保荐人：平安证券有限责任公司

保荐代表人：

陈新军、刘凌雷

2008 年8 月8 日

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