Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2007

Nov 14, 2007

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于上海海得控制系统股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并于深圳证券交易所上市的 法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”），接受上海海得控制系统 股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币 普通股（以下简称“本次公开发行股票”）并于深圳证券交易所上市（以下简称 “本次上市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行 股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易 所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

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四、发行人保证：已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见书。

六、本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会 计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、 审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等 数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该 等数据、结论的适当资格。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

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第二节 正 文

一、发行人本次上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次公开发行股票与上市的决 议。

1、2003 年9 月6 日，发行人召开2003 年第二次临时股东大会，出席会议 的股东共25 人，代表股份3,800.1279 万股，占当时发行人总股本的100%，该 次会议审议通过了批准公司股票发行并上市的相关决议，并授权董事会具体办理 股票发行与上市的事宜，会议召开合法有效。

2、2006 年12 月9 日，发行人召开2006 年第二次临时股东大会，出席会议 的股东25 名，代表股份8,033.4704 万股，占发行人总股本的100%，会议的召 开合法有效。会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普 通股的议案》：

（1）公司向境内投资者公开发行不超过2,800 万股人民币普通股（A 股）， 每股面值为1 元人民币，发行规模和发行区间由公司股东大会授权公司董事会， 根据中国证监会的相关规定和要求，与主承销商协商确定，股票最终发行价格以 询价结果为准；

（2）上述A 股发行后，申请在深圳证券交易所上市；

（3）截止2006 年12 月31 日公司滚存利润中的1,640 万元部分由老股东享 有，剩余未分配利润部分及自2007 年1 月1 日起产生的利润由新老股东共享；

（4）本次A 股发行完成后所得的募集资金将按下列顺序用于以下项目：

a.高性能起重与输送自动化系统项目；

b.系统集成增值业务网络建设项目；

• c.核电站数字化控制及计算机仿真系统项目；

d.电气控制装置成套项目；

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• e.机械设备e-CONTROL 控制系统项目；

• f.风电机组电气控制系统项目；

• g.企业技术中心项目。

同意上述各项目建设初步方案。

以上拟投资项目的总投资额约为3 亿元人民币，如果募集资金额超过以上项 目总投资额，超过部分用于补充流动资金，如果募集资金额不足以上项目总投资 额，公司将利用自有资金或通过银行借款予以解决。以上募集资金投资项目实施 后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。公司将建立募集资金 专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。

（5）同意根据中国证监会《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》 的要求修订的《公司章程（修订草案）》及其附件：股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则，待公司上市后生效。

（6）为便利于董事会操作本次增资发行事宜，股东大会授权董事会办理有 关申请发行A 股并上市事宜，包括但不限于：

a. 签署与A 股发行上市有关的申报文件；

• b.与主承销商代表的承销团签署《承销协议》；

c.根据中国证监会的相关规定和要求，与主承销商协商确定本次A 股的发行 数量和发行区间；

d.依法办理公司A 股发行完成后的工商变更登记手续及公司章程核准手续；

• e.其他与A 股发行上市有关的事宜。

• （7）本议案决议有效期限为1 年。

本所律师经审查后认为，发行人上述历次股东大会，均系依照《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海海得控制系 统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定的程序进行。发行人2006 年第二次临时股东大会已经依照法定程序合法有效地作出了批准发行人本次公

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开发行股票与上市的决议。根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》等规定，发行人上述决议的内容是合法有效的。发行人股东大会授 权董事会办理有关发行具体事宜的授权范围及程序合法有效。

（二）发行人本次公开发行股票已经中国证监会证监发行字[2007]371 号 《关于核准上海海得控制系统股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准， 该通知明确：核准发行人公开发行新股不超过2,800 万股，本次发行新股应严格 按照报送中国证监会的《招股说明书》及《发行公告》进行。

本所律师经审查后认为，发行人本次公开发行股票已经获得国家相关证券监 管部门的审核同意。

（三）依据《上市规则》第五章第一节相关规定，发行人本次上市尚需获得 深圳证券交易所的核准。

二、发行人本次上市的主体资格

（一）发行人的设立已经获得法律法规所规定的必要的批准与授权，发行人 具备本次上市必要的主体资格。

发行人系经上海市人民政府沪府体改审（2000）001 号文批准，由上海海得 控制系统公司（以下简称“海得公司”）依法整体改制并由原海得公司股东发起 设立的股份有限公司。发行人现持有上海市工商行政管理局2006 年12 月27 日 颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001006410）。

（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。发行人具备本次上市 的主体资格。

三、本次上市的实质条件

• （一）依据中国证监会证监发行字[2007]371 号《关于核准上海海得控制系

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统股份有限公司首次公开发行股票的通知》，发行人本次公开发行股票已经获得 中国证监会的审核同意，符合《证券法》第五十条第（一）项的相关规定。

（二）依据中国证监会证监发行字[2007]371 号《关于核准上海海得控制系 统股份有限公司首次公开发行股票的通知》、发行人于2007 年11 月7 日作出的 《上海海得控制系统股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、2007 年11 月7 日作出的《上海海得控制系统股份有限公司首次公开发行股票网上定 价发行申购情况及中签率公告》以及2007 年11 月8 日作出的《上海海得控制系 统股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》，发行人的 股票已经公开发行，已经符合《上市规则》第5.1.1（一）的规定。

（三）依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部2007 年11 月12 日出具的《发行新股股份登记证明》，发行人本次公开发行的股份已经在该 登记结算公司办理登记与托管手续。发行人本次公开发行前的总股本为8,200 万股，发行人本次公开发行的股份为2,800 万股，发行人总股本变更为11,000 万股，已经符合《证券法》第五十二条第（二）项以及《上市规则》第5.1.1（二） 的规定。

（四）依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部2007 年11 月12 日出具的《发行新股股份登记证明》，发行人本次公开发行的股份已经在该 登记结算公司办理登记与托管手续。发行人已向社会公众公开发行的股份为 2,800 万股，发行人本次公开发行的股份占发行人本次公开发行后股份总数的 25.45%，已经符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第5.1.1（三） 的规定。

（五）依据发行人的说明以及上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪 众会字（2007）第1360 号《审计报告》并经本所律师适当核查，发行人最近三 年没有重大违法行为，最近三年内财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十 条第（四）项及《上市规则》第5.1.1（四）的规定。

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（六) 发行人实际控制人（控股股东）许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁 国民、方健、陈建兴及其关联人许志汉、劳红为承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份，符合《上市规则》第5.1.5 的规定。

发行人于招股说明书刊登之日前十二个月内进行了增资扩股，新增股份的持 有人袁国民同时承诺：本人持有1,665,296 股发行人股份，自2006 年12 月27 日（即完成工商变更之日）起36 个月内，不转让该部分股份，也不由发行人回 购该部分股份，符合《上市规则》第5.1.6 的规定。

综上所述，经本所律师审查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

四、发行人本次公开发行的情况

（一）发行人本次公开发行股票已获中国证监会证监发行字[2007]371号《关 于核准上海海得控制系统股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，该通 知明确：核准发行人公开发行新股不超过2,800 万股，本次发行新股应严格按照 报送中国证券监督管理委员会的《招股说明书》及《发行公告》进行。经发行人 与主承销商平安证券有限责任公司协商，发行人本次公开发行2,800 万股人民币 普通股。

（二）经发行人与主承销商平安证券有限责任公司协商，发行人首次公开发 行的2,800 万股人民币普通股中的560 万股（占发行总量的20%）向网下配售对 象投标询价配售，2007 年11 月5 日，主承销商已成功向348 家配售对象配售其 中560 万股股票（本次配售产生315 股零股由主承销商平安证券有限责任公司认 购），每股配售价格为12.90 元人民币。

（三）发行人其余2240 万股股票（占发行总量的80%）在网上以资金申购 方式定价发行，发行价格确定为每股12.90 元人民币。发行人已与中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司签订的《证券登记及服务协议》，将首次公开发行

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结束后全部股票委托该公司进行证券登记，根据中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的《股东名册》 等股权登记文件，表明发行人本次发行的股票 由投资者全部认购，所有股权均已在该公司进行登记，发行已获得成功。

（四）根据2007 年11 月8 日上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪 众会字（2007）第2848 号《验资报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的《股东名册》等股权登记文件，表明至本法律意见书出具之日， 发行人已收到本次公开发行股东认缴的2,800 万元股份的股款，发行人的股本总 额已增至11,000 万股，其中网下配售机构股东合计持有560 万股发行人股票， 其他网上申购的社会公众股东持有2240 万股。

五、发行人本次上市的申请

（一）发行人向深圳证券交易所申请本次上市，已经按照有关规定编制了上 市公告书。

（二）发行人及其董事、监事、高级管理人员已向深圳证券交易所承诺，保 证提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

（三）发行人的董事、监事、高级管理人员已经依据深圳证券交易所的相关 规定，在本所律师的见证下，签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》， 并报送深圳证券交易所和发行人董事会备案。

六、本次上市的保荐人

发行人本次公开发行股票以及本次上市由保荐人平安证券有限责任公司保 荐。平安证券有限责任公司是经中国证监会注册登记并列入保荐名单，同时具有 深圳证券交易所会员资格的证券经营机构。

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七、对外投资

经发行人第三届第三次董事会和2005 年度股东大会审议批准，发行人与法 国索能达集团旗下的全资公司HOC II B.V.共同以现金出资方式设立海得电气科 技有限公司（以下简称“海得电气”），注册资本为5000 万元，其中发行人以现 金认缴注册资本人民币2,550 万元，占海得电气注册资本的51%，法国索能达集 团旗下的全资公司HOC II B.V.以外币现汇折合人民币认缴注册资本人民币 2,450 万元，占海得电气注册资本的49%。

海得电气系中外合资有限责任公司，经营范围为：工业自动化产品、机械产 品、电子产品、电气产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及系统集成； 软件开发，销售自产产品；提供相关配套及相关技术服务（涉及配额许可证管理、 专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

海得电气已于2007 年10 月31 日在上海市工商行政管理浦东新区分局完成 工商注册登记初步手续，领取了《企业法人营业执照》，营业执照有效期为2007 年10 月31 日至2007 年11 月29 日。目前合资双方尚未认缴第一期注册资本， 发行人将在营业执照有效期内以现金认缴不低于应出资额20%的注册资本。

八、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的主体资格合法， 本次上市的批准和授权有效，在发行人公开发行股票完成以后，发行人的本次上 市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律与规范性 文件的规定。

发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所的核准。

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第三节 法律意见书结尾

一、法律意见书的日期及签字盖章

本法律意见书于二○○七年十一月十四日由国浩律师集团（上海）事务所出

具，经办律师为杜晓堂律师、许航律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本四份，无副本。

国浩律师集团（上海）事务所

负责人：

管建军

经办律师：

杜晓堂

许 航

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