Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2007

Nov 14, 2007

平安证券有限责任公司

关于上海海得控制系统股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]371 号”文核准，上海海得 控制系统股份有限公司（以下简称“海得控制”或“发行人”）不超过2,800 万 股社会公众股公开发行工作已于2007 年10 月26 日刊登招股意向书。根据初步 询价结果，确定本次发行数量为2,800 万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快 办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我 公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其 股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人简介

上海海得控制系统股份有限公司主要从事工业自动化领域的系统集成业务 和产品分销业务。发行人是上海市高新技术企业，是中国电气工业100 强企业 （2004-2006 年）、自控及仪表行业20 强企业（2004-2006）、中国电气工业创 新力10 强企业（2006 年）、第三届上海科技企业创新单位（2006 年）、被评为 “AA”级资信等级单位（2005-2006 年）和年度合同信用等级“AAA”级单位 （2004-2005 年）。

发行人技术中心被认定为“上海市企业技术中心”，具有较强的科研开发能 力，拥有2 项专利、1 项全国发明金奖、1 项全国发明银奖、1 项科技部科技 型中小企业技术创新基金项目、3 项上海市高新技术成果转化项目、11 项计算 机软件著作权登记证。

发行人自行研发的多项技术达到国际先进、国内领先水平，完成的工程项目 也多次获得奖项。其中“同步精确定位通用搬运机械智能防摇控制系统”获科技

部科技型中小企业技术创新基金支持，“智能管网直接供水装置”获第十四届全 国发明展览会金奖，“智能型远程恒压供水控制装置”获第十四届全国发明展览 会银奖，“HT2000 互联网远程监控软件V1.0 版”获上海市高新技术成果转化项 目百佳荣誉称号，“三峡临时船闸桥机控制系统”获第五届上海科学技术博览会 金奖，“三峡工程左岸主厂房桥机电气控制系统”中的2×1250KN 双小车桥机电 控设备获中国三峡总公司“红旗设备”荣誉称号。

2003 年8 月28 日，发行人与中国原子能科学研究院中国实验快堆工程指 挥部签订了《中国实验快堆计算机监控系统合同》，2006 年4 月，中国原子能 科学研究院中国实验快堆工程指挥部完成了该监控系统的出厂验收，发行人成为 国内进入核电自动化控制领域为数不多的民营企业之一。

发行人是施耐德、欧姆龙、ABB、赫斯曼、通用电气（GE Fanuc）等国际著 名自动化设备供应商的战略合作伙伴和国内分销商，在近几年的国内分销排名中 均位居前4 位。通过分销产品、技术合作及其他方式，发行人与多家世界500 强 企业建立了战略合作伙伴关系。

（二）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标

1 、近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2007.9.30 （未经审计）	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
流动资产合计	486,592,506.59	357,606,266.27	298,773,586.46	235,087,398.80
非流动资产合计	24,890,374.64	20,338,081.24	19,674,400.82	18,932,555.17
资产合计	511,482,881.23	377,944,347.51	318,447,987.28	254,019,953.97
流动负债合计	297,624,068.32	181,698,174.76	160,710,302.48	129,576,626.09
非流动负债合计	186,075.20	111,645.12	111,645.12	111,645.12
负债合计	297,810,143.52	181,809,819.88	160,821,947.60	129,688,271.21
归属于母公司所 有者的股东权益	208,852,971.67	191,798,655.31	149,554,757.34	117,479,694.49
少数股东权益	4,819,766.04	4,335,872.32	8,071,282.34	6,851,988.27
股东权益合计	213,672,737.71	196,134,527.63	157,626,039.68	124,331,682.76

2 、近三年一期合并利润表主要数据

单位：元

项 目	2007 年1-9 月 (未经审计)	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	653,132,172.56	757,050,327.84	645,941,814.84	513,814,259.17
营业利润	39,842,800.65	57,438,664.33	46,294,558.37	39,766,689.86
利润总额	40,839,731.64	57,401,330.34	46,287,241.57	40,021,430.05
净利润	33,938,210.08	47,699,368.67	40,347,036.02	34,724,646.07
归属于母公司所 有者的净利润	33,454,316.36	47,333,716.76	37,395,241.95	31,644,325.47

3 、近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2007 年1-9 月 (未经审计)	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动产生的现金流量净额	-30,488,715.47	14,774,561.45	9,814,384.39	19,902,263.50
投资活动产生的现金流量净额	-4,134,676.69	-6,704,525.85	-1,869,369.39	-14,212,490.43
筹资活动产生的现金流量净额	2,477,562.97	1,534,469.45	3,393,544.51	12,197,298.40
现金及现金等价物净增加额	-32,213,835.88	9,582,314.77	11,333,484.27	17,887,434.63

4 、近三年一期主要财务指标

项 目	2007.9.30 (未经审计)	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
资产负债率(母公司)(%)	57.85	47.46	49.07	50.42
息税折旧摊销前利润（万元）	4,540.21	6,323.64	5,109.00	4,315.71
每股经营活动的现金流量(元)	-0.37	0.18	0.12	0.37
每股净现金流量	-0.39	0.12	0.14	0.34
归属于公司普通股股东的净利润的 净资产收益率（全面摊薄）	16.02%	24.68%	25.00%	26.94%
归属于公司普通股股东的净利润的 基本每股收益（元）	0.4080	0.5892	0.4655	0.5948

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为8,200 万股，本次采用网下向询价对象询价 配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行2,800 万股人民币普 通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为11,000 万股。

• （一）本次发行股票的基本情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。

• 2、每股面值：1.00 元/股。

• 3、发行数量：2,800 万股，其中，网下向配售对象询价配售数量为560 万

• 股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为2,240 万股，

占本次发行总量的80%。

4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价 发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为560 万 股，有效申购为186,080 万股，有效申购获得配售的比例为0.300945829751%， 认购倍数为332 倍。本次发行网上定价发行2,240 万股，中签率为 0.0616783511%，超额认购倍数为1,621 倍。本次发行网上不存在余股，网下配 售产生315 股零股。

• 5、发行价格： 12.90 元 / 股，此价格对应的市盈率水平为：

• （ 1 ） 29.98 倍（每股收益按照 2006 年度经会计师事务所审计的扣除非经常

• 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

• 2 22.35 2006

• （ ） 倍（每股收益按照 年度经会计师事务所审计的扣除非经常

• 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

• 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、

• 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

• 7、承销方式：承销团余额包销。

• 8、股票锁定期：配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个

• 月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计 算。

9、募集资金总额和净额：募集资金总额为36,120 万元；扣除发行费用 1,967.5646 万元后，募集资金净额为34,152.4354 万元。上海众华沪银会计师 事务所有限公司已于2007 年11 月8 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具沪众会字（2007）第2848 号验资报告。

10、发行后每股净资产：4.92 元（按照2007 年6 月30 日）经会计师事务 所审计的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 11、发行后每股收益：0.43 元（以公司2006 年扣除非经常性损益后的净利 润按照发行后股本摊薄计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

1、发行人控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、 方健、陈建兴及其关联人许志汉、劳红为承诺：自发行人股票上市之日起三十六

个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。

2、袁国民同时承诺：本人持有1,665,296 股发行人股份，自2006 年12 月 27 日起三十六个月内，不转让该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、发行人唯一法人股东上海景海国际贸易有限公司及其他16 名自然人股 东承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其已 直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

4、发行人作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自发行人股票 上市之日起一年内和离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在任职期间， 每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出 后六个月内不得再行买入发行人股份，买入后六个月内不得再行卖出发行人股 份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

海得控制股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件：

• （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• （二）发行后公司股本总额为11,000 万股，不少于人民币5,000 万元；

• （三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.45%；

• （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；

• （五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七；

• （二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• （三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

• 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融 资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

• （一）作为海得控制的保荐人，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》第二十

• 一条规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据

• 充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监

• 管措施。

（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市 的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年 度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执 行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按 照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 见
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人 提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主要 约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约 定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做 出解释或出具依据
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 保荐代表人：陈新军、刘凌雷

联系地址：上海市常熟路8 号静安广场6 楼 邮 编： 200040 电 话： 021-62078885 传 真： 021-62078900

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

发行人自2007年10月26日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告 书刊登前，合资控股子公司完成了设立事项，具体如下：

发行人2005年度股东大会表决通过了《关于上海海得控制系统股份有限公司 与法国索能达公司投资成立中外合资企业》的议案，发行人第三届第三次董事会 表决通过了《关于修改与法国索能达公司成立中外合资企业方案的议案》。（详 2007 10 26 T-6 见刊登于 年 月 日（ 日）（周五）《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上的《上海海得控制系统股份有限公司首次公开发行股票招股意 向书摘要》）。合资控股子公司海得电气科技有限公司已于2007年10月31日在上 海市工商行政管理浦东新区分局完成工商注册登记初步手续，领取了《企业法人 营业执照》。该公司基本情况如下：

住所：上海市浦东新区东靖路1831号603-1室 法定代表人：许泓

公司类型：有限责任公司（中外合资）

营业执照有效期：2007年10月31日至2007年11月29日

注册资本：5,000万元人民币，发行人拟以现金认缴注册资本人民币2,550 万元，占该公司注册资本的51%，法国索能达集团旗下的全资公司HOC II B.V. 拟以外币现汇折合人民币认缴注册资本人民币2,450万元，占海得电气注册资本 的49%。

实收资本：0万元，合资双方尚未认缴第一期注册资本，发行人将在营业执 照有效期内以现金认缴不低于应出资额20%的注册资本。

经营范围：工业自动化产品、机械产品、电子产品、电气产品的批发、进出 口、佣金代理（拍卖除外）及系统集成；软件开发，销售自产产品；提供相关配 套及相关技术服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规 定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

平安证券有限责任公司认为上海海得控制系统股份有限公司申请其股票上 市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，上海海得控制系统股份有 限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐上海海得控制 系统股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份有限公司 股票上市保荐书》之签署页）

保荐代表人： 陈新军 刘凌雷

保荐机构法定代表人： 陈敬达

保荐机构：平安证券有限责任公司

（加盖公章）

二○○七年十一月十五日