Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Board/Management Information 2016

Dec 27, 2016

上海海得控制系统股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

作为上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股 权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《上 海海得控制系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规 和规范性文件的有关规定，对 2016 年 12 月 27 日召开的公司第六届董事会第十 九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2016 年 12 月 27 日。该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2016 年限制性股票激励计划》 关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司 2016 年限制性股票激励计 划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管 理办法》及《公司 2016 年限制性股票激励计划》规定的禁止获授限制性股票的 情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

4、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构， 促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管 理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利 益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 12 月 27 日，并同意按照《公司 2016 年限制性股票激励计划》的规定向 139 名激励 对象授予 566.8 万股限制性股票。

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