Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Board/Management Information 2016

Dec 7, 2016

上海海得控制系统股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

作为上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股 权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《上 海海得控制系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规 和规范性文件的有关规定，对 2016 年 12 月 7 日召开的公司第六届董事会第十八 次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第4号：股权激励》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具 备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》及《公司章 程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对 象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对 象的主体资格合法、有效。

三、股权激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对各激励 对象限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排等事项未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

五、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可 持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心 骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

六、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和 规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经过认真审阅本次股权激励计划，我们认为公司根据相关法律、法规的规定， 遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长 效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东 和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股 东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司 及全体股东的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划。

为充分保证本次股权激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们建 议公司为本次股权激励计划聘请独立财务顾问。

独立董事：章苏阳、谭建荣、薛爽 2016 年 12 月 7 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==