Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Board/Management Information 2016

Jul 28, 2016

上海海得控制系统股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

作为上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海海得 控制系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性 文件的有关规定，对 2016 年 7 月 27 日召开的公司第六届董事会第十五次会议审 议的部分议案发表如下独立意见：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专 项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发［2005］120号）的有关精神，我们对公司执行上述规定情况进 行了核实了解，并发表如下意见：

（1）控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（2）公司对外担保的独立意见

截至2016年6月30日，公司或下属子公司为下属子公司及其子公司提供额度 为人民币60,213.10万元、有效期为一年的连带责任担保。截至2016年6月30日， 公司对子公司的担保余额为人民币16,286.85万元，占公司最近一期净资产的 14.73%；公司下属子公司之间不存在互为担保的情形，也不存在子公司为母公司 担保的情形。公司的担保事项严格按照相关规定，履行了相应的审批程序及信息 披露的义务，公司目前的担保事项无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约 而承担担保责任。

具体担保明细如下： （单位：万元）

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度相关		实际发生日期					是否履行	是否为关
担保对象名称		担保额度			实际担保金额	担保类型	担保期
	公告披露日期		（协议签署日）					完毕	联方担保
-	-	-		-	-	-	-	-	-
报告期内审批的对外担保额度合计（A1）				-	报告期内对外担保实际发生额合计（A2）		-

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报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）	报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）		-	报告期末实际对外担保余额合计（A4）	报告期末实际对外担保余额合计（A4）	报告期末实际对外担保余额合计（A4）		-	-	-
			公司与子公司之间担保情况
										是否
	担保额度								是否
			担保	实际发生日期	实际担					为关
担保对象名称	相关公告					担保类型	担保期		履行
			额度	（协议签署日）	保金额					联方
	披露日期								完毕
										担保
浙江海得成套设备制造有限公司	2016-03-22		3,000	-	-	-	-		-	-
上海海得控制系统科技有限公司	2016-03-22		2,000	-	-	-	-		-	-
上海海得自动化控制软件有限公司	2016-03-22		2,000	-	-	-	-		-	-
成都海得控制系统有限公司
	2016-03-22		1,500	-	-	-	-		-	-
及其子公司
						连带责
				2015-06-19	2,000		2015/6/19~2016/6/17		是	否
						任保证
						连带责
				2016-06-20	2,000		2016/6/20~2017/6/19		否	否
						任保证
						连带责
				2015-08-07	980		2016/8/7~2016/2/7		是	否
						任保证
						连带责
				2016-04-28	995		2016/4/28~2016/10/28		否	否
						任保证
浙江海得新能源有限公司	2016-03-22		35,000
						连带责
				2016-04-18	1,000		2016/4/18~2017/4/17		否	否
						任保证
						连带责
				2015-06-23	2,482.76		2015/6/23~2018/6/22		否	否
						任保证
						连带责
				2015-10-13	3,887.21		2015/10/13~2018/10/12		否	否
						任保证
						连带责
				2015-12-17	2,722.58		2015/12/17~2018/12/16		否	否
						任保证
						连带责
				2015-12-09	2,494.25		2015/12/9~2016/12/24		是	否
						任保证
						连带责
海得电气科技有限公司及其子公司	2016-03-22		15,000	2015-04-22	1,491.67		2015/4/22~2016/3/11		是	否
						任保证
						连带责
				2015-12-09	1,486.2		2015/12/09~2016/12/09		否	否
						任保证
							从法院向原告被告及相
							关单位送达财产保全的
							民事裁定书时起到执行
						连带责
海得电气（大连）有限公司	2013-09-30		1,713.1	-	1,713.1		保全措施的人民法院向		否	否
						任保证
							协助执行单位下达解除
							财产保全的民事裁定书
							及协助执行通知书为止
					报告期内对子公司担保
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）			60,213.1				23,252.77
					实际发生额合计（B2）
					报告期末对子公司实际
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）			60,213.1				16,286.85
					担保余额合计（B4）

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子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况
			实际发生日期 （协议签署日）				是否履行	是否为关
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度		实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	联方担保
-	-	-	-	-	-	-	-	-
		-		报告期内对子公司担保实际
报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）						-
				发生额合计（C2）
		-		报告期末对子公司实际担保
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3）						-
				余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
				报告期内担保实际发生额合
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）		60,213.1				23,252.77
				计（A2+B2+C2）
				报告期末实际担保余额合计
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）		60,213.1				16,286.85
				（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				14.73%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（E）				1,713.1
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）				0
上述三项担保金额合计（D+E+F）				1,713.1
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）				无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				无

二、关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司募集资金 2016 年上半年存放与使用符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管 理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，亦不存在改变或 变相改变募集资金投向的情况。

三、关于聘任高级管理人员的独立意见

• 1、经审查，新聘任的高级管理人员不存在《公司法》第 147 条规定的情况

• 和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教育背 景、工作经历符合其本人的职位要求。

• 2、本次董事会关于聘任公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司

• 法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

四、关于公司拟参与投资设立股权投资基金的独立意见

公司拟以自有资金出资参与投资设立股权投资基金，有利于公司借助投资 机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，为公司未来发展储备有良好发 展前景的投资标的，加速公司自身产业布局和发展，进一步加快公司发展，符合

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公司发展战略。

本次公司参与投资设立股权基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的 规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的 正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事同意公司使用自有资金10,000万元 参与设立股权投资基金。

五、关于对全资子公司浙江海得新能源有限公司增资的独立意见 公司使用10,000万元自有资金向浙江海得新能源有限公司（以下简称“海得 新能源”）增资，有利于改善海得新能源资产结构，增强其自身运营能力，促进 公司健康快速发展，符合公司发展的需要和长远规划。

本次公司对海得新能源增资符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其 决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况。独立董事同意此议案提 交股东大会审议。

独立董事：章苏阳、徐德鸿、薛爽 2016 年 7 月 27 日

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