Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 21, 2016

上海海得控制系统股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对 2016 年3 月19 日召开的上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十二次会议审议的部分议案，发表以下独立意见：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的 专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发［2005］120号）的有关精神，我们对公司执行上述规定情况进 行了核实了解，并发表如下意见：

（1）控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（2）公司对外担保的独立意见

截至2015年12月31日，公司或下属子公司为下属子公司及其子公司提供额度 为人民币50,213.10万元、有效期为一年的连带责任担保。截至2015年12月31日， 公司对子公司的担保余额为人民币11,661.33万元，占公司最近一期经审计净资 产的14.34%；公司下属子公司之间不存在互为担保的情形，也不存在子公司为母 公司担保的情形。公司的担保事项严格按照相关规定，履行了相应的审批程序及 信息披露的义务，公司目前的担保事项无明显迹象表明公司可能因被担保方债务 违约而承担担保责任。

单位：万元

	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
							是否
	担保额度相关		实际发生日期	实际担保	担保类			是否为关
担保对象名称		担保额度				担保期	履行
	公告披露日期		（协议签署日）	金额	型			联方担保
							完毕
		公司与子公司之间担保情况
							是否
	担保额度相关		实际发生日期	实际担保	担保类			是否为关
担保对象名称		担保额度				担保期	履行
	公告披露日期		（协议签署日）	金额	型			联方担保
							完毕

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浙江海得成套设备制造有限
	2015/3/11	3,000
公司
上海海得控制系统科技有限
	2015/3/11	2,000
公司
上海海得自动化控制软件有
	2015/3/11	2,000
限公司
成都海得控制系统有限公司					连带责
	2015/3/11	1,500	22014/8/29	500		2014/8/29~2015/8/28	是	否
及其子公司					任保证
					连带责
浙江海得新能源有限公司			2015/6/19	2,000		2015/6/19~2016/6/17	否	否
					任保证
					连带责
浙江海得新能源有限公司			2015/8/7	980		2015/8/7~2016/2/7	否	否
					任保证
					连带责
浙江海得新能源有限公司	2015/3/11	25,000	2015/6/23	399.97		2015/6/23~2018/6/22	否	否
					任保证
					连带责
浙江海得新能源有限公司			2015/10/13	1,236.66		2015/10/13~2018/10/12	否	否
					任保证
					连带责
浙江海得新能源有限公司			2015/3/9	1,345.68		2015/3/9~2016/3/8	否	否
					任保证
海得电气科技有限公司及其					连带责
			2014/11/9	3,988.81		2014/11/9~2015/12/9	是	否
子公司					任保证
海得电气科技有限公司及其					连带责
			2014/11/25	2,000		2014/11/25~2015/2/24	是	否
子公司					任保证
海得电气科技有限公司及其					连带责
			2015/2/12	1,000		2015/2/12~2016/2/11	是	否
子公司					任保证
	2015/3/11	15,000
海得电气科技有限公司及其					连带责
			2015/1/6	2,381.67		2015/1/6~2015/12/9	是	否
子公司					任保证
海得电气科技有限公司及其					连带责
			2015/12/9	2,494.25		2015/12/9~2016/12/24	否	否
子公司					任保证
海得电气科技有限公司及其					连带责
			2015/4/22	1,491.67		2015/4/22~2016/3/11	否	否
子公司					任保证
						从法院向原告被告及
						相关单位送达财产保
						全的民事裁定书时起
					连带责	到执行保全措施的人
海得电气（大连）有限公司	2013/9/30	1,713.1		1,713.1			否	否
					任保证	民法院向协助执行单
						位下达解除财产保全
						的民事裁定书及协助
						执行通知书为止
				报告期内对子公司
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）		50,213.1		担保实际发生额合		21,531.82
				计（B2）
				报告期末对子公司
报告期末已审批的对子公司担保额度合计
		50,213.1		实际担保余额合计		11,661.33
（B3）
				（B4）

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子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
				报告期内担保实际发生额
报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）		50,213.1				21,531.82
				合计（A2+B2+C2）
				报告期末实际担保余额合
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）		50,213.1				11,661.33
				计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				14.34%
其中：
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（E）				1,713.1
上述三项担保金额合计（D+E+F）				1,713.1
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说
				无
明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				无

二、关于2015 年度利润分配预案的独立意见

作为公司的独立董事，我们认为公司2015 年度利润分配预案符合公司关于 利润分配的政策以及《公司章程》、《招股说明书》及公司股东分红回报规划（2014 年度-2016 年度）的要求，与公司业绩成长性相匹配，利润分配预案具备合法性、 合规性、合理性，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司2015 年度 利润分配预案，并提交公司2015 年度股东大会进行审议。

三、关于续聘会计师事务所的独立意见

鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）在本公司2015 年度审计业务中的 表现，审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘众华会计师事 务所（特殊普通合伙）为本公司2016 年度财务报告审计机构。

四、关于公司内部控制评价报告的独立意见

公司内部控制制度符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司 规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《2015 年度内部控制评价报 告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指 引》和《独立董事工作细则》等法律法规的规定，我们作为公司独立董事，现就 公司2015 年度内部控制评价报告发表如下意见：

公司目前已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能

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够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于2015 年 度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

五、关于公司年度对外担保额度的独立意见

公司或下属子公司为下属子公司及其子公司向银行或其他金融机构申请综 合授信业务提供连带责任担保，包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，有 效期为一年。该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规。

六、关于公司年度日常关联交易预计的独立意见

公司及下属子公司的年度日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于 公司开展正常的经营活动,不违反国家相关法律法规和本公司章程的规定。上述 日常关联交易预计事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。 公司履行了相应的审批程序，关联董事许泓先生、郭孟榕先生、石朝珠先生对该 事项回避表决。

七、关于聘任高级管理人员的独立意见

1、经审查，新聘任高级管理人员不存在《公司法》第147 条规定的情况和 被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教育背 景、工作经历符合其本人的职位要求。

2、本次董事会关于聘任公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司 法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

八、关于调整公司董事长年度薪酬标准的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，独立董事审查了公司董事 长年度薪酬标准，发表如下独立意见：

经核查，调整后的公司董事长年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状 况及岗位职责要求，《关于调整公司董事长年度薪酬标准的议案》由公司董事会 薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公 司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意将该议案 提交公司2015年度股东大会审议。

九、关于调整公司高级管理人员年度薪酬标准的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

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券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，独立董事审查了公司高级 管理人员年度薪酬标准，发表如下独立意见：

公司高级管理人员薪酬调整方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司 的实际经营情况以及当地物价水平制定的，能更好地体现责、权、利的一致性， 不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规 定，同意调整公司高级管理人员年度薪酬标准。

十、关于会计估计变更的独立意见

公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》 的相关规定，公司本次会计估计的变更，符合国家相关法规的要求，能更客观、 真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的表决程序符合相关法 律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司 本次会计估计变更。

独立董事：徐德鸿、章苏阳、薛爽 2016 年3 月19 日

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