Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Board/Management Information 2015

Mar 10, 2015

证券代码： 002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2015-016

上海海得控制系统股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五 次会议于2015 年3 月9 日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2015 年2 月28 日以电子邮件方式发出。会议应到董事9 名，实到9 名。公司监事及 高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定。

本次会议经逐项审议，通过如下议案：

一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014 年度董事 会工作报告》,并将该项议案提交公司股东大会审议。（详见《公司2014 年度报 告》第四节董事会报告）

二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014 年度总经 理工作报告》。

三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于执行新会 计准则并变更会计政策的议案》（详见2015-017《公司关于执行新会计准则并变 更会计政策的公告》）

四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014 年度报告 及摘要》。同意将《公司2014 年度报告及摘要》公开对外信息披露并提交公司年 度股东大会审议。（详见《公司2014 年度报告》、2015-018《公司2014 年度报告 摘要》）

五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014 年度财务 工作报告》，并将该项议案提交公司股东大会审议。（详见《公司2014 年度报告》 第四节董事会报告）

六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014 年度利润

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分配预案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司实现归属于上 市公司股东的净利润55,437,924.26 元，母公司实现净利润33,621,925.75 元， 加上母公司期初未分配利润195,285,439.14 元，母公司可供分配的利润 228,907,364.89 元，提取法定盈余公积金3,362,192.58 元，扣减已分配股利 22,000,000.00 元，实际可供股东分配利润为203,545,172.31 元。

同意公司拟定的利润分配方案为：本年度公司不送红股，不以公积金转增股 本。以截止2014 年12 月31 日的总股本220,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金1.5 元(含税)，即每1 股派发现金0.15 元(含税)。上述利润分配 方案共计分配现金股利33,000,000 元，剩余未分配利润留待后续分配。

独立董事对此发表明确的同意意见，并同意将该预案提交公司股东大会审议。 上述利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》、《招股说明书》及公司股东分红 汇报规划（2014 年度-2016 年度）的相关规定。

七、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014 年度资产 减值计提准备的议案》。

截止2014 年12 月31 日，公司计提应收账款减值损失合计58,335,842.67 元、其他应收款减值损失合计981.713.89 元、存货跌价准备累计29,170,002.68 元、长期股权投资、固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产、商誉减值 不存在减值迹象。

八、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘众华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务报告审计机构的议案》。

同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015 年度财务报 告审计机构，年度财务报告审计报酬不超过70 万元，并将此议案提交公司股东 大会进行审议。

九、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2014 年度内部 控制评价报告》。（详见2015-019《公司2014 年度内部控制评价报告》）

十、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于考核并发放公 司2014 年度董事长及高级管理人员浮动薪酬的议案》。

根据公司2013 年度股东大会决议确定的董事长薪酬标准和董事会通过的

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《董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法》，结合公司2014 年度经审计的经营 业绩，同意对董事长许泓、高级管理人员郭孟榕和吴秋农3 人2014 年度工作业 绩考核的结果，并同意以此为依据发放上述人员2014 年度的浮动薪酬。

十一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司年度综合授 信额度的议案》。

同意公司及下属子公司在未来连续的12 个月内向各商业银行或其他金融机 构申请总额不超过人民币8 亿元的综合授信额度，期限一年。

十二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司年度对外担 保额度的议案》。

同意公司或下属子公司为下属子公司及其子公司在未来连续的12 个月内向 银行或其他金融机构申请的综合授信业务提供连带责任担保，担保方式包括但不 限于信用担保、资产抵押、质押等，有效期为自股东大会通过后，相关协议签署 之日起一年，并将该议案提交公司股东大会审议。（详见2015-020《公司年度对 外担保额度的公告》）

十三、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司及控股子公 司年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许泓、郭孟榕、石朝珠对此议案回 避表决。

同意公司及控股子公司在未来的12 个月内，预计与关联方重庆佩特电气有 限公司日常关联交易金额不超过人民币47,000 万元，与关联方海得与百通合资 公司（待成立）日常关联交易金额不超过5,000 万元，并将该议案提交公司股东 大会审议。（详见2015-021《公司年度日常关联交易预计的公告》）

特此公告。

上海海得控制系统股份有限公司董事会 2015 年3 月11 日

备查文件：

• 1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

• 2、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第五届董事会第十五会议相关议案的独立意见。

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