Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Board/Management Information 2015

Jan 25, 2015

上海海得控制系统股份有限公司独立董事 第五届董事会第十三次会议部分议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票 上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对2015 年1 月22 日召开的上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 第十三次会议审议的《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发 行股票涉及重大关联交易的议案》等相关议案，基于独立判断的立场，发表如下独 立意见：

1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，体现了公司控股股东及实际控制 人对公司经营发展的支持和信心，有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合 实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

2、公司董事许泓先生、郭孟榕先生拟分别认购发行对象上海证券有限责任公司 管理的上海证券聚赢定增1 号资产管理计划之不低于人民币8,136 万元的份额，公 司董事方健先生、石朝珠先生、监事许叶峰先生、高级管理人员吴秋农先生拟分别 认购发行对象上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增3 号资产管理计划之 不低于人民币100 万元的份额，上述股份认购涉及重大关联交易事项。该关联交易 事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合 理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全 体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，会议履行了法定程序，出席会议的关联董事按规定回避了相关议案的表决， 会议形成的决议合法、有效。

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