Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Board/Management Information 2013

Apr 23, 2013

证券代码： 002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2013-008

上海海得控制系统股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海得控制系统股份有限公司第五届董事会第五次会议于2013 年4 月22 日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2013 年4 月12 日以电子邮件 方式发出。会议应到董事9 名，实到9 名。公司监事及高管人员列席会议，本次 会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议经逐项审议，通过如下议案：

一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2012 年度董事 会工作报告》,并将该项议案提交公司2012 年度股东大会审议。（详见《公司2012 年年度报告》第四节董事会报告）

二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2012 年度总经 理工作报告》。

三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2012 年度报告 及摘要》。

同意将《公司2012 年度报告及摘要》公开对外信息披露并提交公司2012 年 度股东大会审议。

四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2012 年度财务 工作报告》，并将该项议案提交公司2012 年度股东大会审议。（详见《公司2012 年年度报告》第四节董事会报告）

五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2012 年度利润 分配预案》。

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2012 年度公司实现归属于上市 公司股东的净利润2,200,843.76 元，母公司实现净利润12,315,760.74 元，加上

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母公司期初未分配利润195,334,916.60 元，母公司可供分配的利润 207,650,677.34 元，按照母公司实现净利润的10% 提取法定盈余公积金 1,231,576.07 元，扣减已分配股利11,000,000.00 元，实际可供股东分配利润为 195,419,101.27 元。

同意公司拟定的利润分配方案为：本年度公司不送红股，不以公积金转增股 本。以截止2012 年12 月31 日的总股本220,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.5 元(含税)，即每1 股派发现金0.05 元(含税)本。上述利润分配方 案共计分配现金股利11,000,000 元，剩余未分配利润留待后续分配。

独立董事对此发表明确的同意意见，并同意将该预案提交公司2012 年度股东 大会审议。上述利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》及《招股说明书》的 相关规定。

六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2012 年度资产 减值计提准备的议案》。

截止2012 年12 月31 日，公司计提应收账款减值损失合计51,803,912.46 元、 其他应收款减值损失合计509,302.35 元、存货跌价准备累计15,027,953.22 元、 商誉减值损失本期计提529,710.85 元；不计提长期股权投资减值损失、固定资产 减值损失、在建工程减值损失和无形资产减值损失。

公司审计委员会审议了上述议案，并明确发表了同意的意见。

七、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘上海众华沪 银会计师事务所为公司2013 年度财务报告审计机构的议案》。

同意续聘上海众华沪银会计师事务所作为本公司2013 年度财务报告审计机 构，年度财务报告审计报酬不超过70 万元，并将此议案提交公司2012 年度股东 大会进行审议。

八、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012 年度内部控制自 我评价报告》。（详见《公司2012 年度内部控制自我评价报告》）

九、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于考核并发放2012 年度公司董事长及高级管理人员浮动薪酬的议案》。

根据公司2009 年度股东大会决议确定的董事长薪酬标准和公司董事会通过的 《高级管理人员薪酬考核管理办法》，结合公司2012 年度经审计的经营业绩，同 意对董事长许泓、高级管理人员郭孟榕、吴秋农、李强4 人2012 年度工作业绩考

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核的结果，并同意以此为依据发放上述人员2012 年度的浮动薪酬。

十、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2013 年度公司综合授 信额度的议案》。

同意公司及下属子公司 2013 年度向各商业银行申请总额不超过人民币 4 亿元 的综合授信额度，其中不超过人民币 1 亿元的授信额度期限为三年内，其余授信 额度期限一年。

十一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2013 年度公司对外 担保额度的议案》。

同意公司或下属子公司为下属子公司及其子公司在2013 年度向银行申请的综 合授信业务提供连带责任担保，有效期为一年，并将该议案提交公司2013 年度股 东大会审议。（详见《2013 年度公司对外担保额度的公告》）

十二、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司及控股子公司 日常关联交易预计的议案》，关联董事许泓、郭孟榕、石朝珠对此议案回避表决。

同意公司及控股子公司在未来的 12 个月内，预计与关联方重庆佩特电气有限 公司发生日常关联交易金额不超过人民币 15000 万元，并将该议案提交公司2012 年度股东大会审议。（详见《公司及控股子公司日常关联交易预计的公告》）

十三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与 HOC II B.V.签署合资经营企业合同补充协议的议案》，并将该议案提交公司 2012 年度股东 大会审议。（详见《关于公司与 HOC II B.V.签署合资经营企业合同补充协议的公 告》）

十四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订公司章程 的议案》，同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。

具体修改内容如下：

原第五条 公司住所：上海市浦东东塘路240 号，邮政编码：201208。

现修改为：第五条 公司住所：上海市闵行区新骏环路777 号，邮政编码： 201114。

原第一百五十六条

（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分 考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的 股利分配方案；

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（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，也可以进行中期现金分红；

（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十；

（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定 期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：第一百五十六条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投 资者的合理回报等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

（二）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会 应当关注利润分配的合规性和合理性，独立董事应当发表明确意见。利润分配预 案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投 资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配 政策进行调整或者变更的，应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审议通过 后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过后方可实施。

（四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。

（五）现金分红条件和最低比例：公司拟实施年度或中期现金分红时应满足 以下条件：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十，具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提 交股东大会审议批准。

（六）股票股利分配条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证 前述最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提 出股票股利分配方案，提交股东大会审议批准。

（七）与独立董事和中小股东沟通机制：公司董事会、股东大会对利润分配

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政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

十五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订公司董事 会审计委员会实施细则的议案》。

十六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，《公司2013 年第一季度报告及 摘要》，同意《公司2013 年第一季度报告及摘要》公开对外信息披露。

十七、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2012 年度股东大会有关事项的议案》。（详见《关于召开公司2012 年度股东大会有关事 项的公告》）

特此公告

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2013 年4 月24 日

备查文件：

• 1、公司第五届董事会第五次会议决议；

• 2、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第五届董事会第五会议相关议案的独立意见。

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