Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

证券代码： 002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2012-005

上海海得控制系统股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海得控制系统股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2012 年4 月23 日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2012 年4 月13 日以电子邮件 方式发出。会议应到董事9 名，实到9 名。公司监事及高管人员列席会议，本次 会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议经逐项审议，通过如下议案：

一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2011 年度董事 会工作报告》,并将该项议案提交公司2011 年度股东大会审议。（详见《公司2011 年年度报告》第八节董事会报告）

二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2011 年度总经 理工作报告》。

三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2011 年年度报 告及摘要》。

同意将《公司2011 年年度报告及摘要》公开对外信息披露并提交公司2011 年度股东大会审议。

四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2011 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》。(详见《公司2011 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》)

五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2011 年度财务 工作报告》，并将该项议案提交公司2011 年度股东大会审议。（详见《公司2011 年年度报告》第八节董事会报告）

六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2011 年度利润

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分配预案》。

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司实现归属于上市 公司股东的净利润20,475,937.61 元，母公司实现净利润28,115,323.80 元，加 上母公司期初未分配利润181,031,125.18 元，母公司可供分配的利润 209,146,448.98 元，提取法定盈余公积金 2,811,532.38 元，扣减已分配股利 11,000,000.00 元，实际可供股东分配利润为195,334,916.60 元。

同意公司拟定的利润分配方案为：以截止2011 年12 月31 日的总股本 220,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.5 元(含税)，即每1 股派 发现金0.05 元(含税)。上述利润分配方案共计分配现金股利11,000,000 元，剩 余未分配利润留待后续分配。并同意将该预案提交公司2011 年度股东大会审议。

七、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2011 年度资产 减值计提准备的议案》。

截止2011 年12 月31 日，公司计提应收账款减值损失合计38,325,602.51 元、 其他应收款减值损失合计81,806.38 元、存货跌价准备累计12,205,505.75 元； 不计提长期股权投资减值损失、固定资产减值损失、在建工程减值损失和无形资 产减值损失。

公司审计委员会审议了上述议案，并明确发表了同意的意见。

八、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘上海众华沪 银会计师事务所为公司2012 年度财务报告审计机构的议案》。

同意续聘上海众华沪银会计师事务所作为本公司2012 年度财务报告审计机 构，年度财务报告审计报酬不超过70 万元，并将此议案提交公司2011 年度股东 大会进行审议。

九、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2011 年度内部控制自 我评价报告》。（详见《公司2011 年度内部控制自我评价报告》）

十、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于考核并发放2011 年度公司董事长及高级管理人员浮动薪酬的议案》。

根据公司2009 年度股东大会决议确定的董事长薪酬标准和公司董事会通过的 《高级管理人员薪酬考核管理办法》，结合公司2011 年度经审计的经营业绩，同 意对董事长许泓、高级管理人员郭孟榕、吴秋农、李强4 人2011 年度工作业绩考 核的结果，并同意以此为依据发放上述人员2011 年度的浮动薪酬。

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十一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012 年度公司综合 授信额度的议案》。

同意公司及下属子公司 2012 年度向各商业银行申请总额不超过人民币 4 亿元 的综合授信额度，期限为一年。

十二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2012 年度公司对外 担保额度的议案》。

同意公司或下属子公司为下属子公司及其子公司在2012 年度向银行申请的综 合授信业务提供连带责任担保，有效期为一年，并将该议案提交公司2011 年度股 东大会审议。（详见《2012 年度公司对外担保额度的公告》）

十三、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司及控股子公司 日常关联交易预计的议案》，关联董事许泓、郭孟榕、石朝珠对此议案回避表决。 同意公司及控股子公司在未来的 12 个月内，预计与关联方重庆佩特电气有限 公司发生日常关联交易金额不超过人民币 15000 万元，并将该议案提交公司2011 年度股东大会审议。（详见《公司2012 年度日常关联交易预计的公告》）

十四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《内幕信息知情人登 记管理制度》。

十五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2012 年第一 季度报告及摘要》。

同意《公司2012 年第一季度报告及摘要》公开对外信息披露。

十六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于董事会换届选 举及提名第五届董事会董事候选人的议案》。

同意提名公司第五届董事会董事候选人，非独立董事候选人为：许泓、郭孟 榕、赵大砥、方健、石朝珠、陈平，上述非独立董事候选人人员任职资格符合法 律法规的规定，提请公司2011 年度股东大会审议，并按照累积投票方式分别进行 逐项表决；独立董事候选人为：孙优贤、顾中宪、包起帆，上述独立董事候选人 的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后,将提请公司2011 年度 股东大会审议，并按照累积投票方式分别进行逐项表决。（候选人简历附后）

公司董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数 总计未超过公司董事总数的二分之一。

十七、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于第五届董事会

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董事津贴标准的议案》。

同意公司第五届董事会董事长、副董事长的津贴标准为人民币5000 元/月， 独立董事的津贴标准为人民币5000 元/月，董事、董事会秘书的津贴标准为人民 币4000 元/月。并将该项议案提交公司2011 年度股东大会审议。

十八、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2011 年度股东大会有关事项的议案》。（详见《关于召开公司2011 年度股东大会有关事 项的公告》）

特此公告

上海海得控制系统股份有限公司董事会 2012 年4 月25 日

备查文件：

• 1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十六会议相关议案的独立意见。

非独立董事候选人简历：

许泓 ，男，46 岁，大学本科，中欧国际工商学院EMBA。1988 年-1994 年任上 海实用机电工程公司经理；1994 年-2000 年任上海海得控制系统公司总经理；2000 年4 月至今任本公司总经理，曾于2002 年获“中国优秀民营科技企业家”荣誉称 号。2000 年至2009 年5 月任本公司董事长兼总经理；2009 年5 月至今任本公司 董事长，兼任杭州海得控制技术有限公司董事长、浙江海得成套设备制造有限公 司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事长、上海海得控制系统科技有 限公司董事长、海得电气科技有限公司董事长、济南海得控制系统有限公司董事 长、浙江海得新能源有限公司董事。许泓先生持有公司51,894,940 股股份，占总 股本的23.59%，为公司第一大股东、实际控制人。未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

郭孟榕 ，男，48 岁，工学硕士，中欧国际工商学院EMBA。1989 年-1994 年在 上海实用机电工程公司工作；1994 年-2000 年任上海海得控制系统公司副总经理； 2000 年至2009 年5 月任本公司副董事长兼副总经理；2009 年5 月至今任本公司

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副董事长兼总经理，兼任成都海得控制系统有限公司董事长、浙江海得新能源有 限公司董事长、福建海得自动化控制系统有限公司董事长、上海海得自动化控制 软件有限公司董事、海得电气科技有限公司董事、吉林海得新能源科技有限公司 董事。郭孟榕先生持有公司47,311,794 股股份，占总股本的21.51%，为公司第 二大股东、实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

赵大砥 ，男，68 岁。1961 年-1978 年任铁道部电气化工程局三处一段副段长； 1979 年-1987 年任上海铁路局南翔自动化段课题组组长；1988 年-1996 年任上海 实用机电工程公司总工程师；2000 年1 月-2003 年4 月任本公司董事、副总经理； 2003 年4 月至今任本公司董事，曾任上海市科学技术协会第七届委员会委员，上 海市电子电器技术协会副理事长，PLC 专业委员会主任。赵大砥先生持有公司 11,449,502 股股份，占总股本的5.20%，为公司第三大股东。未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

石朝珠， 男，50 岁，MBA，高级工程师。曾任仪征化纤股份有限公司一厂仪 表车间副主任、电仪科科长、副总工程师；上海海得控制系统股份有限公司技术 中心主任；现任本公司董事、副总工程师。石朝珠先生持有本公司股份 200,000 股，占公司总股本的 0.09%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

方健 ，男，49 岁，大学本科，工程师。1984 年-1992 年任航天局八部工程师； 1992 年-1993 年任中美合资诺顿磨料磨具有限公司工程师；1994 年-1996 年任强 生（中国）控股有限公司生产主管。方健先生曾主持或参与导弹系统总体预研设 计、工业组态软件、远程监控软件、工业空调专用控制器、起重设备的防摇系统 等项目的研究开发，其中远程监控软件获上海高新技术进步奖；2004 年至今历任 本公司技术部经理、网络部经理、研发总监、机电一体化事业部总经理；现任公 司董事、系统事业部总经理。方健先生持有公司1,535,522 股股份，占总股本的 0.70%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈平 ，男，47 岁，大学本科，中欧国际工商学院EMBA，国务院政府特殊津贴 专家。现任上海电器科学研究所（集团）有限公司总裁，中国电器工业协会低压 电器行业协会理事长、中国电器工业协会现场总线分委员会理事长、中国电工技 术学会自动化与计算机专委会主任委员、上海自动化学会副理事长、中国机械工

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业勘测设计协会常务理事、IEEE 高级会员；兼任上海电器科学研究所（集团）有 限公司董事、上海电科智能系统股份有限公司董事长、上海三基电子工业有限公 司董事长、上海电器科学研究所（集团）有限公司昆明公司董事长。未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

孙优贤 ，男，72 岁，教授、博士生导师、中国工程院院士。毕业于浙江大学 化学工程学系。曾任浙江省民盟主委、中央常委、浙江省人大副主任、全国政协 常委等，现任浙江大学控制工程与科学研究院院长，浙江大学工业自动化国家工 程研究中心主任，浙江大学现代控制工程研究所所长，兼任浙江海越股份有限公 司监事会主席。与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人及其他董事、监事、 高级管理人员无关联关系，未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

顾中宪 ，女，58 岁，经济学硕士，高级会计师。曾任上海机电工业学校企业 管理系教师、上海财经大学会计学系副教授、上海实业联合集团股份有限公司财 务总监、上海实业医药投资股份有限公司监事、审计总监。现任常熟风范电力设 备股份有限公司独立董事、上海永利带业股份有限公司独立董事。与持有公司 5% 股份以上的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未 持有本公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

包起帆 ，男，61 岁，硕士学位，教授级高级工程师。历任上海港第四装卸区 机修车间副主任、上海港木材装卸公司科技工艺科长、上海港南浦港务公司技术 副经理、上海港龙吴港务公司经理、上海起帆科技股份有限公司董事长、上海港 务局副局长、上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。现为上海市人民政府 参事，兼任上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事、上海新时达电气股份 有限公司独立董事。与持有公司 5%股份以上的股东、实际控制人及其他董事、监 事、高级管理人员无关联关系，未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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