Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Board/Management Information 2011

Apr 22, 2011

证券代码： 002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2011-008

上海海得控制系统股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海得控制系统股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2011 年4 月20 日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2011 年4 月10 日以电子邮件 方式发出。会议应到董事8 名，实到8 名。公司监事及高管人员列席会议，本次 会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议经逐项审议，通过如下议案：

一、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2010 年度董事 会工作报告》,并将该项议案提交公司2010 年度股东大会审议。

二、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2010 年度总经 理工作报告》。

三、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2010 年年度报 告及摘要》。

同意将《公司2010 年年度报告及摘要》公开对外信息披露并提交公司2010 年度股东大会审议。

四、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2010 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》。(详见《公司2010 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》)

五、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2010 年度财务 工作报告》，并将该项议案提交公司2010 年度股东大会审议。

六、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2010 年度利润 分配预案》。

同意公司拟定的利润分配方案为：以截止2010 年12 月31 日的总股本 220,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.5 元(含税)，即每1 股派 发现金0.05 元(含税)。上述利润分配方案共计分配现金股利11,000,000 元，剩 余未分配利润留待后续分配。并同意将该预案提交公司2010 年度股东大会审议。

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七、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2010 年度资产 减值计提准备的议案》。

截止2010 年12 月31 日，公司计提应收账款减值损失合计34,930,240.92 元、 其他应收款减值损失合计74,066.32 元、存货跌价准备累计7,605,721.62 元；不 计提长期股权投资减值损失、固定资产减值损失、在建工程减值损失和无形资产 减值损失。

八、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘上海众华沪 银会计师事务所为公司2011 年度财务报告审计机构的议案》。

同意续聘上海众华沪银会计师事务所作为本公司2011 年度财务报告审计机 构，年度财务报告审计报酬不超过70 万元，并将此议案提交公司2010 年度股东 大会进行审议。

九、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2010 年度内部控制自 我评价报告》。（详见《公司2010 年度内部控制自我评价报告》）

十、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于考核并发放2010 年度公司董事长及高级管理人员浮动薪酬的议案》。

十一、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整电气控制 装置成套项目实施方式的议案》。

同意公司调整电气控制装置成套项目实施方式的有关事宜，并将该议案提交 公司2010 年度股东大会审议。（详见《关于调整电气控制装置成套项目实施方式 的公告》）

十二、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于增补公司第四 届董事会董事的议案》。

同意增补石朝珠为公司第四届董事会董事候选人，并提交公司2010 年度股东 大会审议。简历如下：

石朝珠， 男，中国国籍，无境外永久居留权，49 岁，MBA，高级工程师。曾 任仪征化纤股份有限公司一厂仪表车间副主任、电仪科科长、副总工程师；上海 海得控制系统股份有限公司技术中心主任。现任上海海得控制系统股份有限公司 副总工程师。与公司控股股东及实际控制人无关联关系。石朝珠先生持有本公司 股份 200,000 股，占公司总股本的 0.09%。未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。

十三、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整公司董事

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会专业委员会人员组成的议案》。

同意调整公司董事会专业委员会的人员组成。

战略委员会成员调整为：许泓、孙优贤、郭孟榕，其中许泓为主任委员。 薪酬与考核委员会成员调整为：刘逊、顾中宪、许泓，其中刘逊为主任委员。 十四、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2011 年度公司综合 授信额度的议案》。

同意公司及下属子公司 2011 年度向各商业银行申请总额不超过人民币 2 亿元 的综合授信额度，期限为一年。

十五、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2011 年度公司对外 担保额度的议案》。

同意公司为下属全资子公司和控股子公司在 2011 年度向银行申请的综合授信 业务提供连带责任担保，有效期为一年，并将该议案提交公司2010 年度股东大会 审议。（详见《2011 年度公司对外担保额度的公告》）

十六、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司对外提供财务 资助管理制度》。

十七、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订公司章程 的议案》。

同意将该议案提交公司2010 年度股东大会审议。

具体修改内容如下：

原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营工业自动化、电 子电气及信息领域的系统集成和相关产品的研发、制造、销售、技术服务，机电 安装工程承包，机械、建材、办公自动化，自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；附设分支机构。

现修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营工业自 动化、电子电气及信息领域的系统集成和相关产品的研发、制造、销售、技术服 务，建筑业、机电安装工程承包，机械、建材、办公自动化，自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；房 屋租赁；附设分支机构。（涉及行政许可的凭许可证经营）

原第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：召开股东大会通知指定的位 于上海市行政区域内的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便

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捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过本所交易系统、互联网投票系统 等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

• (一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

• 价达到或超过20%的；

• (二)公司在1 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计

• 的资产总额30%的；

  • (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

  • (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  • (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

公司在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

现修改为： 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：召开股东大会通知 指定的位于上海市行政区域内的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列事项之一

• 的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

  • （一）证券发行；

  • （二）重大资产重组；

  • （三）股权激励；

  • （四）股份回购；

• （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的

• 关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的 担保）；

  • （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  • （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  • （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计

变更；

• （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

• （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

• （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

• 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且

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现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

十八、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2011 年第一 季度报告及摘要》。

同意《公司2011 年第一季度报告及摘要》公开对外信息披露。

十九、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2010 年度股东大会有关事项的议案》。（详见《关于召开公司2010 年度股东大会有关事 项的公告》）

特此公告

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2011 年4 月22 日

备查文件：

• 1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；

• 3、保荐机构平安证券有限责任公司出具的关于上海海得控制系统股份有限公司调 整电气控制装置成套项目实施方式的核查意见。

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