Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd - Board/Management Information 2009

上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对 2009 年4 月14 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议的部分议案，发表以下独立意见：

1、关于对外担保及其他关联方资金往来的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的有关精神，我们对公司执行上述规定情况进行了核实了解，并发表如下意见：截至2008 年12 月31 日，上海海得控制系统股份有限公司对外担保余额为零。报告期内，公司未发生对外担保事项。

报告期内,公司与其他关联方未发生资金往来。报告期末，公司与其他关联方资金往来余额为零。

2、对于会计估计变更的独立意见

本次会计估计变更，能更公允地反映公司的财务状况和经营成果，防范经营和财务风险，同意公司调整应收款项坏帐准备计提比例。

3、关于2008 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司2008 年年度报告工作的通知》和《独立董事工作细则》等法律法规的规定，我们作为公司独立董事，现就公司2008 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于2008 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

同意第四届董事会董事的津贴标准，该提案、表决等程序符合公司章程规定；

同意将公司董事津贴的方案提交股东大会审议。

5、关于第四届董事会董事候选人的独立意见

第四届董事会董事候选人任职资格符合相关法律法规的规定,同意提交公司股东大会审议。

6、对于续聘会计师事务所的独立意见

鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司在本公司2008 年度审计业务中的表现，审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，同意在2009 年续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2008 年度财务报告审计机构。

7、关于有条件转让控股子公司浙江海得新能源有限公司部分股权的独立意见

鉴于国内风电市场的广阔前景，公司有条件转让浙江海得新能源有限公司部分股权，有利于加快风电机组电气控制系统募集资金投资项目的实施进度，实现该项目的投资效益，有利于完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，同意上述股权交易事项。

8、关于以募集资金对电气控制装置成套项目实施主体增资的独立意见

公司以募集资金对电气控制装置成套项目的实施主体杭州成套和海得科技进行增资，有利于公司规范募集资金管理，加快该募集资金投资项目的实施进度，同意上述增资事项。

9、关于控股子公司海得电气为其全资子公司嘉仪实业提供担保的独立意见本公司控股子公司海得电气为其全资子公司嘉仪实业获得西门子给与的人民币700 万元的信用额度提供履约担保，该等事项有利于嘉仪实业业务的顺利开展，决策和审议程序合法、合规。

（以下无正文，为上海海得控制系统股份有限公司第三届董事会第十七次会议独立董事意见的签字页。）

独立董事签名：

陈亚民:

任德祥:

刘逊:

2009 年4 月24 日