Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Board/Management Information 2008

Jul 12, 2008

证券代码： 002184 证券简称：海得控制 公告编号：临 2008-018 号

上海海得控制系统股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

上海海得控制系统股份有限公司第三届董事会第十次会议于2008 年7 月11 日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2008 年7 月1 日以电子邮件 方式发出。会议应到董事9 名，实到9 名。公司监事及高管人员列席会议，本次 会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议经逐项审议，通过如下议案：

一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订公司章程 的议案》；

二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订公司股东 大会规则的议案》；

三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订独立董事 工作细则的议案》；

四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法的议案》；

五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司募集资金使用 管理细则》；

六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司员工购房借款 福利管理办法》；

七、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更部分募集 资金项目实施地点和实施主体的议案》；（详见《关于变更部分募集资金项目实施 地点和实施主体的公告》）

八、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于继续使用部分 闲置募集资金补充公司流动资金的议案》；（详见《关于继续使用部分闲置募集资

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金补充公司流动资金的公告》）

九、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于签订募集资金 专用帐户补充协议的议案》；（详见《关于签订募集资金专用帐户补充协议的公 告》）

十、会议以1 票同意，5 票反对，2 票弃权，未审议通过《关于公司与何勤 奋先生合作投资关联交易的议案》，关联董事何勤奋先生对此议案回避表决；

公司拟与何勤奋先生合作投资设立从事“港口集装箱轮胎吊油改电项目” 的公司, 合资公司的注册资本为人民币500 万元，公司以现金方式出资人民币 255 万元，占注册资本的51%，何勤奋先生以现金方式出资人民币245 万元，占 注册资本的49%，合资公司为公司控股子公司。鉴于何勤奋先生现持有本公司 11,449,502 股股份，占公司股本总额的5.2%，为公司实际控制人之一，且担任 公司董事职务，因此，本合作投资构成关联交易。

公司与何勤奋先生合作投资设立上述合资公司关联交易的目的主要是向集 装箱码头轮胎吊项目推广应用涉及油改电的专利技术以及本公司的专有技术；但 是,由于上述技术主要涉及土建、结构、机械部件生产等以及系统设计、安装、 监造等专业，与公司主营业务和经营范围有一定距离，公司看好该项目市场前景， 但项目具有高风险高回报、工程管理及成本控制能力要求高以及技术转化为成熟 产品过程中不确定性因素较多等特点，因此，通过投资设立项目合资控股子公司， 可有效隔离经营风险，并根据合资公司经营情况适时加大投资，分享合资公司的 增长。

但由于本议案所涉专利申请权利是和何勤奋先生成立合资公司的基础，权利 归属尚存在不确定性；另如果基于业务发展机会，公司可以成立项目公司并对经 营团队实施股权激励，但因何勤奋先生作为公司实际控制人之一，且担任公司董 事、技术总监职务,与公司合资成立项目公司并持有49%的股权不合适。故公司 董事以1 票同意，5 票反对，2 票弃权，未审议通过本项议案，关联董事何勤奋 先生对该项议案回避表决。

独立董事对公司与何勤奋先生合作投资关联交易事项在董事会前知晓，并予 以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，同意将该事项提交公司第三届董事 会第十次会议审议。对公司与何勤奋先生合作投资事项发表的独立董事意见如

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下：

本关联交易所涉及的“港口集装箱轮胎吊油改电项目”有利的方面是：具有 较高的技术含量和较好的推广前景，公司成立项目公司推广该项目，有利于公司 专注于主营业务，并可有效隔离公司与项目公司之间经营风险；同时，根据项目 公司经营情况适时加大投资，分享项目公司的增长。

本关联交易所涉及的“港口集装箱轮胎吊油改电项目”不利的方面是：对于 所涉专利申请权利是和何勤奋先生成立合资公司的基础，但权利归属尚存在不确 定性；另如果基于业务发展机会，同意成立项目公司并对经营团队实施股权激励， 但因何勤奋先生现持有公司11,449,502 股股份，占公司股本总额的5.2%，为公司实 际控制人之一，且担任公司董事、技术总监职务,与公司合资成立项目公司并持有49% 的股权不合适。故反对本项议案。

保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人陈新军、刘凌雷经核查后认 为：本次关联交易系根据公司面临的市场机会及业务发展需要发生，交易价格和 主要交易条款公允，提交董事会审议的程序合法合规。

十一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司治理自查报 告及整改计划》；

十二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2008 年第二次临时股东大会有关事项的议案》。

以上议案中，第一、二、七项议案将提请公司2008 年第二次临时股东大会 审议。

上述议案中的《公司章程修正案》、《公司股东大会规则》、《独立董事工作细 则》、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《公 司募集资金使用管理细则》、《公司员工购房借款福利管理办法》和《公司治理自 查报告及整改计划》将全文刊登于公司指定信息披露网站深圳证券交易所网站及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），供投资者查阅。

特此公告

上海海得控制系统股份有限公司董事会 2008 年7 月11 日

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备查文件：

• 1、公司第三届董事会第十次会议决议；

• 2、保荐机构平安证券有限责任公司和保荐人出具的相关议案的保荐意见；

• 3、公司独立董事关于相关议案的独立意见。

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