Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

中国中投证券有限责任公司

关于上海海得控制系统股份有限公司

年度日常关联交易预计的议案之核查意见

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”） 作为上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“海得控制”或“公司”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对海得控制年度日常关联交 易预计的议案行了核查，核查情况如下：

一、关联交易情况概述

海得控制于 2017 年 3 月 29 日第六届董事会第二十二次会议审议通过了《上 海海得控制系统股份有限公司年度日常关联交易预计的议案》。与该关联交易有 利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。独立董事针对上述关联 交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

因业务发展的需要，公司及控股子公司在未来连续的 12 个月内，拟与关联 方重庆佩特电气有限公司（以下简称“重庆佩特”）发生日常关联交易，预计金 额不超过人民币 21,500 万元。2016 年度公司及控股子公司与重庆佩特实际发生 的关联交易金额为人民币 5,607.60 万元。2017 年初至 2017 年 2 月 28 日，公司 及下属子公司与重庆佩特的关联交易金额累计达人民币 0 万元。

公司及控股子公司在未来连续的 12 个月内，拟与关联方上海海斯科网络科 技有限公司（以下简称“海斯科”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币 5,000 万元。2016 年度公司及控股子公司与海斯科实际发生的关联交易金额为人 民币 79.98 万元。2017 年初至 2017 年 2 月 28 日，公司及下属子公司与海斯科的 关联交易金额累计达人民币 15.57 万元。

单位：万元

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1

关联交易类别	关联人	未来12 个月合 同签订金额或 预计金额	上年实际发生	上年实际发生
			发生金额	占同类业务 比例（％）
向关联人采购原 材料	上海海斯科网络科技有限公司	2,000	55.54	100
	小计	2,000	55.54	100
向关联人销售产 品、商品	上海海斯科网络科技有限公司	2,000	-	-
	重庆佩特电气有限公司	20,000	5,502.97	17.39
	小计	22,000	5,502.97	-
向关联人提供劳 务	上海海斯科网络科技有限公司	500	24.44	100
	重庆佩特电气有限公司	500	1.69	100
	小计	1,000	26.13	100
接受关联人提供 的劳务	上海海斯科网络科技有限公司	500	-	-
	重庆佩特电气有限公司	1,000	102.94	100
	小计	1,500	102.94	100

二、关联方介绍和关联关系

（一）重庆佩特电气有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2010 年 10 月 20 日

注册地点：重庆市渝北区龙山街道龙山路 68 号 29 幢

法定代表人：刘忠

注册资本：人民币 3,000 万元

经营范围：风力发电机组变流器、大功率电力电子设备、机电及配套设备的 研发、制造、销售、维护及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

关联关系：上海海得控制系统股份有限公司持有重庆佩特 40.67%股权，下 属控股子公司浙江海得新能源有限公司持有重庆佩特 9.33%股权，重庆佩特不在 合并报表范围内，公司董事许泓先生、郭孟榕先生在重庆佩特担任董事职务，故 构成关联关系。

财务状况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	16,415.22	6,686.67

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2

负债总额	11,533.28	1,948.70
净资产	4,881.94	4,737.96
项目	2015 年度	2016 年度
营业收入	18,605.69	4,758.24
利润总额	1,005.95	56.02
净利润	888.91	56.02

（二）上海海斯科网络科技有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2015 年 10 月 14 日

注册地点：上海市闵行区新骏环路 777 号 1 号楼 3 楼东 法定代表人：周佳华

注册资本：美元 600 万元

经营范围：网络科技、工业自动化领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；网络通讯安全软硬件的研发及生产，销售自产产品；电子产品、通讯 产品、机械设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申 请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海海得控制系统股份有限公司持有上海海斯科网络科技有限公 司 49%股权，上海海斯科网络科技有限公司不在合并报表范围内，公司董事许泓 先生、董事会秘书兼副总经理吴秋农先生分别在上海海斯科网络科技有限公司担 任副董事长、董事职务，故构成关联关系。

财务状况：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	1,906.98	1,254.98
负债总额	17.72	7.75
净资产	1,889.26	1,247.24
项目	2015 年度	2016 年度
营业收入	-	47.47
利润总额	-27.62	-642.03
净利润	-27.62	-642.03

三、日常关联交易定价原则

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3

公司及控股子公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定交易金 额。

四、日常关联交易的目的及其影响

上述日常关联交易预计是公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则与关 联方发生日常交易，属于正常和必要的交易行为。借助关联方的市场影响力，有 助于公司拓展在风电市场的影响力和市场占有率，并可以节约和降低市场费用、 降低交易方信用风险。上述日常关联交易严格遵守有关法律法规的规定，有利于 开展公司正常的经营活动，有利于提高公司盈利能力，符合公司及股东的利益。

五、 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日与各关联方累计已发生的各类关 联交易的总金额

单位：万元

	单位：万元
关联方	从2017 年1 月1 日至2017 年2 月28 日累计 已发生金额
上海海斯科网络科技有限公司	15.57
重庆佩特电气有限公司	0
合计	15.57

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：海得控制与关联方发生的关联交易按照公开、公平、 公正的原则，依据市场公允价格协商定价，没有损害公司和非关联股东的利益， 不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对海得控制 2016 年度关联交易事项 和 2017 年度《上海海得控制系统股份有限公司年度日常关联交易预计的议案》 无异议。

（以下无正文）

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4

（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份 有限公司年度日常关联交易预计的议案之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吕德富

陈祎健

中国中投证券有限责任公司

年 月 日

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