Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

证券代码： 002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2017-021

上海海得控制系统股份有限公司

2016 年度内部控制评价报告

上海海得控制系统股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制 制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016 年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

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日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自公司内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影 响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入本年度评价范围的主要单位包括公司及下属全资子公司和控股子公 司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收 入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，纳入评价范围的主要业务和 事项包括:内部控制机构、组织架构、企业文化、发展战略、人力资源、销售业 务、采购业务、法律事务管理、全面预算、质量管理、资产管理、财务报告、内 部信息传递等高风险领域。

（二） 2016 年公司内部控制基本情况

1、内部控制机构设置及分工情况

公司建立了以董事会及下属专门委员会为决策层，监事会为监督层，各级部 门、子公司建设执行层以及内部审计部为独立的监督评价部门的内部控制体系。 董事会是公司决策机构，负责公司内部控制及风险管理体系的建立健全和有 效实施。

监事会是公司监督机构，对董事会建立与实施内部控制及风险管理进行监 督。

董事会下设审核委员会，主要负责公司内部控制与风险管理体系建设工作， 审核委员会负责建立健全内部审计体系。

2、组织架构

公司根据业务规模和经营管理的需要，合理设置部门及划分管理职责，明确 界定了各层级、各部门、各岗位的控制目标、职责和权限；建立相应的授权、检 查和逐级问责制度，确保各层级能够在授权范围内履行职能；设立完善的控制架 构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会、管理层下达的指令能够被严格 执行。

3、企业文化

本公司秉承“海纳百川、得立千仞”的企业精神，坚持技术创新和管理创新，

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为工业领域客户提供最有竞争力的自动化与信息化产品及系统解决方案和服务， 持续为客户创造价值，同时培育公司员工积极向上的价值观和社会责任感。公司 关心员工职业发展需求，坚持企业与员工共同发展，通过《员工手册》宣传企业 文化和精神，约束、规范员工的行为准则，使员工深刻领悟核心价值观的内涵， 让员工在日常工作中践行公司核心价值观，将企业文化落实到日常工作中。

4、发展战略

（1）公司2016-2019发展战略，内容可归纳为“一个战略、二个定位、三项 能力、四项措施及内生外延双轮驱动”：公司紧紧围绕“智能制造”的战略，主营 业务定位于智能装备领域和企业信息化领域，着力增强产品与技术、应用与支持、 市场与客户的能力建设；通过信息化与智能装备业务的相互促进、产品与解决方 案业务的相互促进、OEM与EU用户的相互促进、销售市场与服务市场的相互促 进等措施，强调内生发展为主，采用互补与叠加的外延发展策略为辅；通过组织 调整与优化，资源整合，形成以“智能制造、新能源和工业电气产品分销为今后 主营业务发展的三大业务板块，确立以市场为导向，在研发、市场、销售、服务 等各方面主动并充分发挥协同效应，为广大工业领域EU及OEM用户提供最具竞 争力的智能制造解决方案及产品。

（2）在上述发展战略实施过程中，公司围绕“智能制造”业务发展战略，对 组织架构的进行战略调整，基于提升工业自动化与信息化相融合的解决方案能力 建设等方面，加快对产品迭代研发、市场拓展能力、人才结构调整等方面的战略 性投入；基于保证效率和效益的业务，加强在研发、市场和服务端的投入，通过 调整业务结构，提高公司业务可持续增长的综合能力。

（3）为确保战略规划的达成，公司于2016年12月推出实施股权激励计划， 拟向激励对象授予限制性股票708.50万股，用以吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，为公司实现三年 战略规划提供智力支持。同时，报告期内公司围绕上述发展战略，深入梳理公司 业务，并对发展战略进行了细化；

（4）公司在上述发展战略中，确立了坚持以内生发展为主，辅以“互补和叠 加”外延发展策略的双轮驱动发展方式。2016年公司积极寻找适合的并购标的， 力图实现产业链横向互补和协同，促进公司在智能制造等领域的发展步伐。随着 IPO提速，报告期内公司外延发展尚无成果，但外延并购策略是公司发展战略不

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可或缺的一部分。报告期内公司参与设立了股权投资基金，未来公司将借助专业 投资团队和自身投资力量寻找适合的并购标的，助力公司实现既定的发展战略。 5、人力资源

公司董事会设立的薪酬与考核委员会按照国家法律法规的规定，建立了较为 完整的人力资源管理制度体系，审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标 准。委员会直接对公司董事会负责。公司已建立企业组织与《人力资源管理制度》， 对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、培训、任免、调岗、解职、交接、 奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任并不断提升其职能；制定并 实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有 人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

6、销售业务

针对公司销售业务的特点，销售工作由相关业务部门开展负责，公司制定了 岗位责任制，在销售定价、合同签订审批、客户信用评价管理、销售发票开具管 理、销售回款的确认及会计分录、应收账款坏账准备的计提与核销审批等环节明 确了各自的职权及相互制约的措施。

7、采购业务

为规范公司采购管理工作，指导企业采购活动，公司制订了《采购管理制度》， 对公司采购成本管理、供应商的认定和管理、采购计划过程管理、采购外包过程 管理、询价过程管理、采购执行过程管理、采购过程监控与分析等环节做出了明 确规定，有效地控制采购成本，确保采购业务能够满足公司生产经营的需求。

8、法律事务管理

销售合同管理方面：公司更新合同范本，使范本合同覆盖率逐步提升；提高 合同审核效率。印章管理方面：公司系统新增印章使用流程，防范印章滥用而导 致的法律风险，公司建立了完整的印章信息数据库，明确了印章的数量、保管人、 用印文件类型及用印审批流程，为进一步加强用印管控提供了依据。公司实施了 合规性评价，通过定期评价公司制度文件及相应执行对适用法律法规的遵循情况 并落实整改，增强了公司防范法律风险能力，更好地维护了公司的权益

9、全面预算

公司已建立了全面的预算体系，规范预算编制及调整，严格预算执行与考核， 公司制定了科学的内部预算控制流程，明确了相关部门和岗位的职责、权限，对

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预算的编制程序作了严格的规定，加强对预算执行、调整和考核的控制，提高了 预算管理水平和经济效益。

10、质量管理

公司按照ISO9001管理要求，结合公司的实际情况，建立了一整套质量管理 体系，各部门严格按照质量管理体系的要求进行各项经营活动，明确岗位职责， 做到事前有计划、事中有控制，事后有记录，“持续改进”的质量意识逐步深入人 心。

11、资产管理

公司已制定了《固定资产管理制度》，对实物资产的领用、发出、盘点、保 管和处置等环节进行控制，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。 固定资产购置、领用等严格按照规定执行，逐一进行审批。公司定期对固定资产 进行盘点，损失经核实后和追查原因责任后，逐级报公司管理层审批。

12、财务报告

为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合 规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司建立了 重大交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核 等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确 了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。

13、内部信息传递

公司建立了较为完善的信息与沟通机制，强化了信息系统在沟通过程中的应 用，为了促进公司生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利 用，公司建立了内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级 分类、传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限等。公司充分利用信息化 办公技术，通过OA平台、远程视频会议等形式搭建分支机构共享的网络体系， 确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（三 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司对内部控制实施的监督工作如下：

• 1、公司董事会审计委员会通过对公司内部控制制度的执行情况进行监督和

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检查，切实保障公司规章制度的贯彻执行。

2、公司独立董事根据法律法规赋予的职责，积极参加董事会和股东大会， 深入了解公司生产经营状况，督促公司依法运作，对公司重大事项发表独立意见。 3、公司监事会负责对公司依法运作、董事及高级管理人员的执行职务情况、 经营状况、重大事项等进行监督检查。

4、公司经理层定期和不定期召开经营工作会议和专题会议，收集、汇总公 司内外的经营信息，监督各部门和分子公司的业务进展、风险评估和控制情况。

5、公司内部审计部对公司日常经营活动实施审计检查，主要包括内控实施 有效性审计和财务数据核查等。同时，定期针对公司重大事项进行内部核查，并 向公司董事会审计委员会汇报工作计划和工作进展等。

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作，公司董事会根 据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，确定公 司内部控制缺陷的认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
错报影响利润总额（按 合并报表口径）	错报影响金额≥利润总 额的5%	不属于重大缺陷，错报影响金额≥ 利润总额的3%	除重大、重要缺陷 之外的其他缺陷。
错报影响资产负债金 额（按合并报表口径）	错报影响金额≥资产总 额的1%	错报影响金额≥资产总额的0.5% 且<资产总额的1%	除重大、重要缺陷 之外的其他缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

定性标准	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
内部监督标准	一个或多个缺陷的组合， 可能严重影响内部整体 控制的有效性，进而导致 公司无法及时防范或发 现严重偏离整体控制目 标。	一个或多个缺陷的组合，其严重 程度和经济后果低于重大缺陷， 但导致公司无法及时防范或发现 偏离整体控制目标的严重程度依 然重大，须引起公司管理层关注。	除重大缺陷、重要 缺陷之外的其他缺 陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

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公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
错报影响利润总额（按合并报 表口径）	错报影响金额≥利润总 额的5%	不属于重大缺陷，错报影 响金额≥利润总额的3%	除重大、重要缺陷 之外的其他缺陷。
错报影响资产负债金额（按合 并报表口径）	错报影响金额≥资产总 额的1%	错报影响金额≥资产总额 的0.5%且<资产总额的 1%	除重大、重要缺陷 之外的其他缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

定性标准	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
内部监督标准	一个或多个缺陷的组合，可能严 重影响内部整体控制的有效性， 进而导致公司无法及时防范或 发现严重偏离整体控制目标。	一个或多个缺陷的组合，其严重 程度和经济后果低于重大缺陷， 但导致公司无法及时防范或发 现偏离整体控制目标的严重程 度依然重大，须引起公司管理层 关注。	除重大缺陷、重要 缺陷之外的其他缺 陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

3、报告期内，公司已建立了较为完善、合理的法人治理结构和内部控制体 系，能够保证公司的各项经营活动正常进行。公司根据有关法律、法规和证券监 管部门的要求并结合自身特点，制定和修订了一系列内部控制方面的规章制度和 控制程序，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司股东大会、 董事会、监事会、经营层职责明确，运作规范，公司将根据经营管理和发展需要， 不断健全和完善内部控制制度及程序，强化内部控制监督检查，保障和推动公司 的持续健康发展。

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四、其他内部控制相关重大事项说明

本报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控 制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2017年3月31日

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