Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 23, 2013

证券代码： 002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2013-010

上海海得控制系统股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为保护上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）资产的安全和 完整、促进公司经营活动的规范运作，提高经营效率和效果，根据《公司法》、 《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》的有关规定，公司结合自身实际特点和情况，逐步建立健全内 部控制体系和制度，有效防范和控制公司经营风险，并随公司业务发展以及外部 环境变化不断改进和完善，使之更有利于提高公司的风险管理水平，保护投资者 的合法权益。公司董事会对2012 年度内部控制情况进行了自查，现将内部控制 自我评价情况报告如下：

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任。本公司内部控制的目标 是：保护公司资产的安全和完整，财务报告及相关信息的真实准确，促进公司经 营活动的规范运作，提高经营效率和效果，保证企业持续健康快速发展。

由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。内部控 制的有效性亦可能随公司内外部环境及经营情况的变化而改变。本公司内部控制 设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

本公司建立与实施内部控制坚持全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适 应性原则和成本效益原则，并考虑了以下基本要素：内部环境、风险与评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督。

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二、公司内部控制体系建设的总体情况

公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，其中审计委员会负责统筹 指导内部控制建设与实施工作，监督内部控制的有效实施，进行内控体系自我评 价等；公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；内部审计部协助管理 层对内部控制的有效性实施评价并出具内部控制自我评价报告，对评价中发现的 内部控制缺陷督促整改。

三、公司内部控制体系及内部控制的执行情况

（一）内部环境

1．法人治理结构

公司不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各 司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

股东大会：股东大会是公司的最高权力机关，对公司的重大经营发展事项享 有最高决策权。为规范公司运作，提高股东大会议事效率，公司根据相关法律法 规及公司章程的规定，制定了《股东大会规则》，对股东大会职责、股东大会的 召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等程序作了明确的规定，保障了 股东的合法权益，保证股东大会程序及决议的合法性。

董事会：公司董事会是公司的决策机构，由9 名董事组成，设董事长1 名， 独立董事3 名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会四个专业委员会。公司制定并修订了《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委 员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施 细则》,规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议 事规则、独立董事工作程序、各专业委员会的构成和职责等内容。公司严格遵守 并执行相关制度，专业委员会勤勉尽责，为董事会科学决策提供依据及帮助。

监事会：公司监事会是公司的监督机构，由3 名监事组成（其中一名为职工 代表监事），股东代表监事由股东大会选举。公司制定了《监事会议事规则》，对 监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。监事会对 公司日常经营运作、董事、经营管理层的行为以及公司财务状况等进行监督，保

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障股东权益、公司权益及员工合法权益不受侵犯。

经理层：公司总经理及高级管理人员由董事会聘用，在董事会的领导下，全 面负责公司的日常经营管理活动，并组织公司管理层实施股东大会、董事会的决 议事项。

2. 组织架构

公司根据业务规模和经营管理的需要，合理设置部门及划分管理职责，建立 有效的激励约束机制，使各部门之间分工明确，相互配合，相互制衡，确保了公 司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。公司治理和组织构架 列示如下：

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股东大会
监事会
战略委员会 董事会
提名委员会
董事会办公室
薪酬与考核委员
审计委员会
总经理
内部审计部
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IS
O 推进委 技术中 行政部 IT部 人力资源 财务部 总经办 战略市场 起重事业 系统事业 机电事业 成套事业 风电事业 分销事业
员 心 部 部 部 部 部 部 部 部
会
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运营(代理产品采购+物流)

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3．发展战略

公司将坚持“协同、聚焦”的发展战略，在供应链管理、产品资源管理、生 产运营管理和客户信息管理方面充分协同；在市场端、销售端充分聚焦行业、聚 焦客户、聚焦应用。

公司将在确保工业电气分销业务和工业自动化及通讯集成业务稳步发展的 基础上，重点投入、加快以风电变流器为主的大功率电力电子产品和以 PLC、监 控组态软件为主的工业自动化及通讯产品的新业务发展。尽快实现产业规模将成 为公司未来发展的重要盈利增长点。

公司未来将不断加强品牌营销建设，通过企业文化传递、形象设计、市场宣 传、产品质量和客户服务，树立优质的公司品牌形象，增加用户对公司品牌的认 同感和信任感。

公司将持续加大研发投入，保持公司核心技术的优势和必要的前瞻性，通过 建立本土化的研发、生产、服务优势；为细分行业市场和重点客户提供高性价比 的产品及解决方案，满足客户不断发展的需求。

公司将不断优化配置公司资源、深化内控管理体系的建设，通过科学梳理公 司的生产管理流程，进一步明确授权体系、岗位职责和考核机制，提高工作效率， 增强公司的成本竞争能力。

4. 人力资源

公司根据总体发展战略，制定了包括招聘、培训、晋升、绩效考核、薪酬、 奖惩、员工关系等一系列人力资源管理制度和机制。不定期进行评估和修订，不 断完善人力资源引进、开发、使用与退出管理制度，通过公开招聘和内部培养等 手段，优化人力资源结构，给员工创造一定的发展和晋升空间，实现人力资源的 合理配置和布局，有效地促进公司发展战略的实现。

5. 企业文化

本公司秉承“海纳百川、得立千仞”的企业精神，通过持续的技术和管理创 新，实现公司的持续发展，创造积极向上的公司价值观。公司关心员工职业发展 需求，通过形式多样的活动，使企业文化建设常态化；通过不断完善绩效考核机 制，探索针对管理层和骨干员工中长期激励的实施方法，不断增强员工对公司使 命的认同感和责任感，提高公司管理效率和业务效能，矢志成为行业内产品、服 务与技术的主要供应商，最大限度地达成顾客、员工、社会和股东的共赢。

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（二）风险评估

公司识别内部风险，主要关注：董事、监事、总经理及其他高级管理人员的 职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、 业务流程等管理因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；财 务状况、经营成果、现金流量等财务因素；产品质量、生产安全、员工健康、环 境保护等安全环保因素。公司识别外部风险，主要关注：经济形势、产业政策、 融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素。

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，将风险管理纳入常态管理范 畴之中，建立了系统、有效的风险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地 收集相关信息，识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，采取相应的防范 措施。公司已建立《突发事件处理制度》，并不断完善和健全风险预警制度和危 机处理机制。

（三）主要控制活动

1．资金活动：公司制定了《财会工作手册》、《海得控制财务制度》等制度， 对资金的收支和管理建立了较严格的授权批准程序，资金业务的岗位责任制、授 权批准制度、责任追究制度规范、有效。办理资金业务的不相容岗位已作分离， 相关机构和人员存在相互制约关系，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务 和银行汇款结算时应遵守的规定。

2．采购业务：公司规划和设立了采购与货款业务的机构和岗位，明确了存 货的请购、审批、采购和验收程序。为了保证公司的正常生产，提高进货品质， 降低进货成本，公司通过制定《采购及供方评价程序》管理控制标准，明确了请 购与审批、询价与确定供应商的规范操作，杜绝劣质物质进入仓库。通过制定《海 得控制财务制度》，规定了所有货款的支付手续，所有款项的支付必须在相关手 续齐备后才能办理。在采购及货款方面，请购与审批、询价与确定供应商、采购 与验收、货款审批与货款执行等不相容岗位相分离、不存在同一部门或个人办理 采购与货款业务的全过程，大宗采购与货款业务的授权批准手续健全，不存在越 权审批行为。采购部相关岗位的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序，请 购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位。采购进度控制及时，验收 入库手续完备，采购发票及时送交财务，付款程序合理。

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3．资产管理：公司已建立了《固定资产购置、领用管理规定》，对实物资产 的验收入库、领用、发出、盘点、保管和处置等环节进行控制。明确了各层次固 定资产的采购权限，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。固定资 产购置、开箱、入库、领用、安装、调试、交付、验收等严格按照《固定资产购 置、领用管理规定》执行，逐一进行控制，对固定资产进行管理，公司购建重要 的固定资产、进行重大技术改造，经过可行性研究，按照内部审批制度履行财务 决策程序。公司定期对固定资产进行盘点，财损经核实后和追查原因责任后，逐 级报公司管理层审批。公司固定资产管理中不存在不相容岗位混岗的情况，固定 资产的购置、验收、盘点、保管、维修、处置等审批流程执行基本到位，固定资 产进行统一管理，维修与改良支出按照编制预算进行。

4．销售业务：本公司制定了比较完善的销售政策，对合同评审原则、定价 原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等 相关内容作了明确规定。公司已经逐步建立健全了产品退货手续，并加强了与客 户的对账，建立了应收账款账龄分析制度和逾期催收制度，定期与客户核对往来 款项，定期检查销售、收款、销售退回的管理情况。公司销售与收款环节各流程 中相关岗位的员工职权分离，对销售与收款业务，建立了严格的授权批准制度， 并严格执行审批流程，同时建立《有关信用控制及应收账款管理的重要通知》、 《海得信用控制管理条例》、《海得信用风险管理条例》，对应收账款进行有效管 理，对价格谈判和合同订立不相容岗位进行分离。

5．研究与开发：公司制定了《设计和开发控制程序》、《研发评审管理办法》、 《研发绩效考核制度》、《研发物料管理流程》、《研发产品过程文档管理办法》等 制度,对研发的各个阶段都实行了有效控制。公司建立了研发项目管理流程控制 体系，从质量和成本效益两方面，保证产品开发全过程每个阶段的控制环节始终 有评审、有责任人，确保了项目的开发进度和质量。

6．工程项目：公司已建立规范的工程管理条例及签批流程，并对工程及服 务项目的招投标制定了严格的规定，对工程建设全过程进行监控，制定和完善工 程项目各项管理制度，明确职责权限，并规范工程立项、招标、造价、建设、验 收等环节的工作流程及控制措施，保证工程项目的质量和进度。工程项目的可行 性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与竣工审计 等不相容职务均实行分离制度。

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7．对外投资：公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原 则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》 等制度中明确规定了股东大会、董事会、董事长、总经理对重大投资的审批权限 以及审议程序。公司指定内部相关部门负责对重大投资项目的可行性、投资风险、 投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，及时向公 司董事会报告，并按照审议程序进行审议并及时对外披露进展情况。

8．对外担保：公司明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限， 以及违反审批权限和审批程序的责任追究机制。公司对外担保的内部控制遵循合 法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司严格地控制担保行为， 对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，及时了解 和掌握被担保人的经营和财务状况，以防潜在的风险，避免和减少可能发生的损 失。

9．关联交易：公司制定了《关联交易管理办法》，高度重视关联交易的内控 管理，保证了公司关联交易的公平和公允性，有效维护股东和公司的利益。对关 联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的决策程序、决策权限、回 避表决、信息披露等问题进行了明确规定。报告期内，公司的关联交易在关联方 的识别、关联交易发生前的审查决策程序以及关联方回避表决等控制措施均得到 有效地执行。

10．募集资金使用管理：为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提 高募集资金使用效率，公司严格执行《募集资金管理办法》、《募集资金使用管理 细则》，对募集资金的存放、使用、管理与监督作了详细规定，并严格履行募集 资金使用的审批手续。公司内审计部门每个季度也会按照相关法律法规的要求， 定期对募集资金的使用管理进行核查并出具内审报告，年度出具《募集资金存放 与使用管理专项报告》，并向公司董事会审计委员会进行汇报。报告期内，公司 无募集资金相关事项。

11．财务报告：公司设置了独立的会计机构财务部，配备了相应的人员以保 证财会工作的顺利进行，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，对不相容职 务进行了明确并实施分离。为了规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合 法，公司制定了《海得控制财务制度》，其中明确了财务报告的编制与报送、重 大财务事项的判断和处理、财务分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披

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露和分析利用各环节的授权批准制度，包括编制方案的审批、会计政策与会计估 计的审批、重大交易和事项会计处理的审批，对财务报告内容的审核审批等，真 实反映企业管理层受托责任履行情况。

12．全面预算：为了加强对单位预算的内部控制，规范预算编制及调整，严 格预算执行与考核，公司制定了科学的内部预算控制流程，明确了相关部门和岗 位的职责、权限，对预算的编制程序作了严格的规定，加强对预算执行、调整和 考核的控制，提高了预算管理水平和经济效益。

13．合同管理：公司制定了《合同管理操作规定》等相关制度，对合同的加 印审签程序及后续保管和建档进行了规定，有利于合同的存档以及合同相关信息 的查阅，完善了合同的日常管理。实际执行中，各类合同的订立均遵循了相关制 度及流程规定，各岗位人员履行了本岗职责。为了规范合同管理，防范与控制合 同风险，有效维护公司的合法权益，在合同履行过程中，公司财务及信控部门对 公司各部门合同的签订、履行及管理情况定期进行检查，并将检查结果向公司法 务汇报。

14．信息披露：公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，及时制定并修订了《信息披 露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度， 对信息披露的内容、程序、权限、保密工作，检查与监督等均制定了明确规范。 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司董事会办公室作为信息披露事 务的日常管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。公司对外披露的 所有信息均经董事会批准，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大 遗漏，保证所有信息使用者可同时获悉同样的信息，确保信息披露的公正性、公 平性、公开性，维护了广大投资者的利益。

报告期内，公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务。

15．信息系统：公司在明确了信息系统的维护、数据输入与输出、文件储存 与保管等方面工作流程，保证信息及时有效的传递、安全保管和维护。本公司通 过建立实施ERP 系统，提升了信息传递的及时性和决策效率。目前本公司已成功 实施总账、采购、库存、销售、应付应收等模块管理，全方位对公司业务进行监 控，及时传递有关财务动态、积极预警经营风险，分析并采取相关管理措施。

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（四）信息与沟通

公司建立了较为完善的信息与沟通机制，强化了信息系统在沟通过程中的应 用，明确内部控制相关信息的收集、处理与传递程序，确保信息及时沟通，促进 内部控制有效运行。

公司通过建立供应商和客户档案，及时把握外部上游供应商和下游客户的最 新情况，为公司经营决策提供帮助。公司还保持与本行业相关的政府机构、行业 协会、中介机构保持沟通和反馈，获取最新的外部信息。在外部信息沟通方面， 公司指定董事会办公室作为公司投资者关系管理的负责部门，通过多种形式，加 强与监管部门、交易所、投资者的沟通与联系。设立公司投资者热线，由专人解 答投资者提出的相关问题；通过设立和更新公司网站，及时回复投资者互动易平 台问题，来全面介绍公司的基本情况和新闻动态，提高公司透明度，强化与投资 者的日常交流。

（五）内部监督

公司对内部控制实施情况进行持续监督。

1．公司董事会审计委员会通过对公司内部控制制度的执行情况进行监督和 检查，切实保障公司规章制度的贯彻执行。

2．公司独立董事根据法律法规赋予的职责，积极参加董事会和股东大会， 深入了解公司生产经营状况，督促公司依法运作，为公司发展献计献策，对公司 重大事项发表独立意见。

• 3．公司监事会负责对公司依法运作、董事及高级管理人员的执行职务情况、

• 经营状况、重大事项等进行监督检查。

4．公司经理层定期和不定期召开经营工作会议和专题会议，收集、汇总公 司内外的经营信息，监督各部门和分子公司的业务进展、风险评估和控制情况。

5．公司内部审计部对公司日常经营活动实施审计检查，主要包括内控实施 有效性审计和财务数据核查等。同时，定期针对公司重大事项进行内部核查，并 向公司董事会审计委员会汇报工作计划和工作进展等。

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四、内部控制有效性的结论

报告期内，公司已建立了较为完善、合理的法人治理结构和内部控制体系， 能够保证公司的各项经营活动的正常进行。公司根据有关法律、法规和证券监管 部门的要求并结合自身特点，制定和修订了一系列内部控制方面的规章制度和控 制程序，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司股东大会、董 事会、监事会、经营层职责明确，运作规范。公司将根据经营管理和发展需要， 不断健全和完善内部控制制度及程序，提高内部控制管理水平，保障和推动公司 的持续健康发展。

上海海得控制系统股份有限公司

董 事 会

2013年4月24日

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