Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

上海海得控制系统股份有限公司 关于二 O 一一年度募集资金 存放与使用情况的专项审核报告

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上海海得控制系统股份有限公司

关于2011 年度募集资金存放与使用情况的

专项审核报告

沪众会字(2012)第6045 号

上海海得控制系统股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的贵董事会编制的《关于2011 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》(下称“募集资金年度报告”)进行专项审核。

按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集 资金管理细则》的规定编制募集资金年度报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是 贵公司的责任。

我们的责任是在实施审核的基础上对募集资金年度报告发表专项审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以 对募集资金年度报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核 程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

经审核，贵公司募集资金年度报告的编制符合《深圳证券交易所中小企业板块上市公司 特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，在所有重大方面反映了贵公司截 至2011 年12 月31 日止募集资金的使用情况。

本报告是我们根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并 实施必要的审核程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募 集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

(此页无正文)

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上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 何和平

中国·上海 2012 年4 月23 日

附件：上海海得控制系统股份有限公司关于2011 年度募集资金存放及使用的专项报告

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上海海得控制系统股份有限公司

关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]371 号文核准，上海海得控制系统股份有 限公司(以下简称“公司”)于2007 年11 月8 日由主承销商平安证券股份有限公司采用网 下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行方式相结合的方式发行人民币普通股(A 股) 股票2,800 万股，发行价格为每股人民币12.90 元，募集资金总额为人民币361,200,000.00 元，扣除发行费用人民币19,675,645.90 元后，实际募集资金净额为人民币341,524,354.10 元，于2007 年11 月8 日存入公司募集资金专用账户中。

上述资金到位情况业经上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字[2007]第2848 号”验资报告验证。

(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

截至2011 年12 月31 日，公司募集资金使用情况为：

单位：人民币万元

序号 1 2 3 4 5 6	项目名称 高性能起重与输送自动化系统项目 系统集成增值业务网络建设项目 电气控制装置成套项目 机械设备eCONTROL 控制系统项目 风电机组电气控制系统项目（注2） 企业技术中心项目 合计	募集资金年初余额 2,001.54 1,963.17 4,218.72 2,938.38 - 794.77 11,916.58	本年实际使用金额 1,541.82 1,819.88 3,464.90 1,986.68 - 564.87 9,378.15	募集资金划转金额 注1 459.72 143.29 753.82 951.70 - 229.90 2,538.43	募集资金年末余额
					- - - - - - -

注1：截至2011 年12 月31 日，公司募集资金投资项目已建设完毕，达到预计可使用 状态，根据第四届董事会第十五次会议决议，公司将节余募集资金永久补充流动资金，并对 上述项目募集资金余额划入自有资金账户，其中：节余募集资金25,384,337.26 元，累计利 息净额7,777,480.74 元，合计金额为33,161,818.00 元。

注2：2009 年7 月本公司风电机组电气控制系统募集资金投资项目专户余额为人民币 3,344.02 万元(包含专户利息收入)，本公司将人民币3,200.77 万元用于投资设立浙江海得 新能源有限公司，同时根据2008 年第三次临时股东大会决议，本公司将余额人民币143.25 万元(其中含利息收入33.68 万元)用于补充流动资金，作为与本公司主营业务相关的生产经 营使用。

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二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于 进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求 制定了《募集资金管理办法》和《募集资金使用管理细则》，对募集资金实行专户存储制度。 公司及承担募集资金项目的控股子公司全部对募集资金实行专户存储，并分别与保荐机构平 安证券有限责任公司、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

(二)募集资金在各银行账户的存储及变更情况

公司为本次募集资金开设了七个专项账户，分别为平安银行股份有限公司上海分行、招 商银行股份有限公司上海天山支行、交通银行外高桥保税区支行、中国工商银行股份有限公 司上海市漕河泾开发区支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行和中国民生银行上海分行 营业部。

截止 2011 年 12 月 31 日，未销户募集资金专项账户的余额如下：

单位：人民币元

序号 1 2 3	项目名称 高性能起重与运输自动化系统 电气控制装置成套 风电机组电气控制系统	开户银行 平安银行股份有限公司上海分行 注1 交通银行外高桥保税区支行 注2 平安银行股份有限公司上海分行 注1 中国建设银行股份有限公司桐乡支行 注3	帐号 8062100015525 小计 310066137018010072879 8062100018240 小计 33001637227053000515 小计 合计	期末余额
				0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

注1：平安银行股份有限公司上海分行于2011 年12 月29 日受理本公司提出的募集资金划转申 请，并于2012 年1 月4 日完成高性能起重与运输自动化系统项目及电气控制装置成套项目的资金 划转及销户。

注2：交通银行外高桥保税区支行于2012 年4 月9 日完成销户。

注3：中国建设银行股份有限公司桐乡支行于2012 年4 月11 日完成销户。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

本年度公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（详见附件1） 所示。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司第三届董事会第十四次会议决议，参与浙江省桐乡经济开发区国有土地的竞拍，并 于2008 年12 月18 日以自有资金竞拍成功位于桐乡经济开发区内靠城南路的占地面积(包括 建设用地面积和建筑面积)为20,001.03 平方米的工业地块。根据电气控制装置成套项目实 施的具体要求，公司先行垫资，在该地块上建设了相关房产。上述房产工程(含土地)造价账 面价值为人民币3,175.5849 万元，经桐乡市正远房地产评估事务所评估，并出具了桐正咨 评(2011)第026 号房地产评估报告。

为规范募集资金的使用和管理，公司2010 年度股东大会决议，调整电气控制装置成套 项目实施方式，以增资形式将桐乡房产交付具体实施电气控制装置成套项目的浙江海得成套 设备制造有限公司使用，同时以减资形式收回与桐乡土地及房产投资等额的募集资金，上述 土地及房产投资金额未超过电气控制装置成套项目募集资金可用于购建房产的金额。该房产 的权属证明已办理完毕，交付浙江海得成套设备制造有限公司进行使用。

上述增资及减资事项业经上海众华沪银会计师事务所分别出具沪众会验字(2011)4645 号和沪众会验字(2011)4865 号验资报告验证。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

2008 年1 月21 日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 805.35 万元。上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2007）第0406 号募集资金投资项 目先期使用自筹资金情况专项审核报告予以审核。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1.经2010 年7 月29 日召开的第四届董事会第八次会议决议，公司将部分闲置的募集资 金用于补充流动资金，金额为人民币3,300 万元，期限不超过6 个月。上述募集资金已于 2011 年1 月13 日归还至公司募集资金专用账户；

2.经2011 年1 月19 日召开的第四届董事会第十次会议决议，公司将部分闲置的募集资 金用于补充流动资金，金额为人民币3,300 万元，期限不超过6 个月。上述募集资金已于 2011 年7 月15 日归还至公司募集资金专用账户；

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3.经2011 年7 月27 日召开的第四届董事会第十二次会议决议，公司将部分闲置的募集 资金用于补充流动资金，金额为人民币3,300 万元，期限不超过6 个月。上述募集资金已于 2011 年12 月1 日归还至公司募集资金专用账户。

(五)节余募集资金使用情况

截至2011 年12 月15 日，公司所有募集资金投资项目已建设完毕，达到预计可使用状 态，节余募集资金3,316.18 万元(含利息收入)。为充分发挥募集资金的使用效率，合理降 低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》的有关规定，经2011 年12 月26 日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议 通过，将募集资金投资项目节余资金3,316.18 万元(含利息收入)永久补充公司流动资金。

(六)超募资金使用情况

经2007 年11 月19 日召开的公司第三届董事会第六次会议决议，公司将募集资金净额 超出募集资金项目投资总额的42,648,654.10 元已补充公司流动资金。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

截止本年度末无尚未使用的募集资金。

(八)募集资金使用的其他情况

本年度无募集资金其他使用事项。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格遵守深圳证券交易所《募集资金管理细则》和公司制定的《募集资金管理办法》 等相关规定，规范管理和使用募集资金，并及时对外披露，不存在管理和使用违规情况。

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2012 年4 月23 日

附件：募集资金使用情况对照

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附件

募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		34,152.44	34,152.44						9,378.15	9,378.15
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				3,777.80							27,239.57
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				11.06%
												项目
	是否						截至期
												可行
	已变						末投资
					截至期末			项目达到预			是否达	性是
承诺投资项目和超募资	更项	募集资金承	调整后投	本年度投			进度		本年度实
					累计投入			定可使用状			到预计	否发
金投向	目(含	诺投资总额	资总额(1)	入金额			(%)(3)		现的效益
					金额(2)			态日期			效益	生重
	部分						＝
												大变
	变更)						(2)/(1)
												化
承诺投资项目
高性能起重与输送自动	否	4,504.50	6,369.73	1,541.82	5,910.01		92.78	2011-9-30	364.37		否	否
化系统项目
系统集成增值业务网络	否	6,489.73	8,292.73	1,819.88	8,149.44		98.27	2011-9-30	-189.22		否	否
建设项目
核电站数字化控制及计	是	3,668.23	-	-	-		-	-	不适用		不适用	是
算机仿真系统项目
电气控制装置成套项目	否	5,839.85	5,839.85	3,464.90	5,086.03		87.09	2010-12-31	289.85		否	否
机械设备eCONTROL 控制	否	4,320.32	4,320.32	1,986.68	3,368.62		77.97	2011-9-30	-367.61		否	否
系统项目
风电机组电气控制系统	否	3,310.34	3,200.77	-	3,200.77		100.00	2009-12-31	-1,235.46		否	否
项目
企业技术中心项目	否	1,754.60	1,754.60	564.87	1,524.70		86.90	2011-9-30	不适用		不适用	否
承诺投资项目小计	-	29,887.57	29,778.00	9,378.15	27,239.57		-	-	-1,138.07		－	－
超募资金投向
补充流动资金（如有）	-	4,264.87	4,264.87	0.00	4,264.87			-	-		-	-
超募资金投向小计	-	4,264.87	4,264.87	0.00	4,264.87		-	-			-	-
合计	-	34,152.44	34,042.87	9,378.15	31,504.44		-	-	-1,138.07		-	-

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1、核电站数字化控制及计算机仿真系统项目由于市场格局发生变化，项目投资无法按原定时间实现盈利 计划，故公司于2009 年2 月27 日召开2009 年第一次临时股东大会，同意变更募集资金投资该项目，改 由自有资金继续发展该项目。该项目募集资金3,668.23 万元用于增加系统集成增值业务网络建设募集资 未达到计划进度或预计 金投资项目中固定资产(工业厂房)的投资1,803 万元和增加高性能起重与输送自动化系统项目中流动资 收益的情况和原因（分具 金的投资1,865.23 万元。 体项目） 2、报告期内，高性能起重与输送自动化系统项目、系统集成增值业务网络建设项目、电气控制装置成套 项目和机械设备eCONTROL 控制系统项目已建设完毕，达到预计可使用状态，尚未达到预期收益。 3、报告期内，风电机组电气控制系统项目产品获得部分订单，尚未达到预期的收益。 核电项目自募集资金到位至今，国家核电自主建设参与主体的市场格局，随着中国核工业集团公司、中 项目可行性发生重大变 国广东核电集团、中国电力投资集团公司等国家批准的核电集团引进第三代核电技术的方式和采用 化的情况说明 EPC(工程＋采购＋建造)建设实施模式而对本项目建设产生了不利的变化。 超募资金的金额、用途及 募集资金净额超出募集资金项目投资总额的42,648,654.10 元已补充公司流动资金。 使用进展情况 募集资金投资项目实施 无 地点变更情况 公司第三届董事会第十四次会议决议，参与浙江省桐乡经济开发区国有土地的竞拍，并于2008 年12 月 18 日以自有资金竞拍成功位于桐乡经济开发区内靠城南路的占地面积（包括建设用地面积和建筑面积） 为20,001.03 平方米的工业地块。根据电气控制装置成套项目实施的具体要求，公司先行垫资，在该地 块上建设了相关房产。上述房产工程（含土地）造价账面价值为人民币3,175.5849 万元，经桐乡市正远 募集资金投资项目实施 房地产评估事务所评估，并出具了桐正咨评（2011）第026 号房地产评估报告。 方式调整情况 为规范募集资金的使用和管理，公司2010 年度股东大会决议，调整电气控制装置成套项目实施方式，以 增资形式将桐乡房产交付具体实施电气控制装置成套项目的浙江海得成套设备有限公司使用，同时以减 资形式收回与桐乡土地及房产投资等额的募集资金，上述土地及房产投资金额未超过电气控制装置成套 项目募集资金可用于购建房产的金额。该房产的权属证明已办理完毕，交付浙江成套进行使用。 募集资金投资项目先期 2008 年1 月21 日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金805.35 万元。 投入及置换情况 1、经2010 年7 月29 日召开的第四届董事会第八次会议决议，公司将部分闲置的募集资金用于补充流动 资金，金额为人民币3,300 万元，期限不超过6 个月。上述募集资金已于2011 年1 月13 日归还至公司 募集资金专用账户。 2、经2011 年1 月19 日召开的第四届董事会第十次会议决议，公司将部分闲置的募集资金用于补充流动 用闲置募集资金暂时补 资金，金额为人民币3,300 万元，期限不超过6 个月。上述募集资金已于2011 年7 月15 日归还至公司 充流动资金情况 募集资金专用账户。 3、经2011 年7 月27 日召开的第四届董事会第十二次会议决议，公司将部分闲置的募集资金用于补充流 动资金，金额为人民币3,300 万元，期限不超过6 个月。上述募集资金已于2011 年12 月1 日归还至公 司募集资金专用账户。

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截至2011 年12 月15 日，公司所有募集资金投资项目已建设完毕，达到预计可使用状态，节余募集资金 3,316.18 万元(含利息收入)。 项目实施出现募集资金 公司募集资金投资项目在建设过程中，始终本着合理有效的原则谨慎使用募集资金。公司从项目的实际 结余的金额及原因 情况出发，结合业务特点，发挥自身技术的优势和经验，合理配置资源，节约了相关项目的设备投资， 同时严格控制各个募集资金投资项目的支出，合理降低项目成本和费用。 尚未使用的募集资金用 无 途及去向 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法如下：

• (1)高性能起重与输送自动化系统项目、机械设备eCONTROL 控制系统项目本年度公司按项 目部门核算财务数据为基础，募集资金效益计算以对应项目年度募集资金投入的增量占项目年 度资金投入增量总额的比重与该项目本年度利润总额的增量进行配比计算；

• (2)系统集成增值业务网络建设项目效益的计算以分部报告系统集成业务实现的年度利润 总额增量为基础，扣除本项目外其余五个项目本年利润总额后的利润总额增量与该项目本年募 集资金投入占该项目本年投入资金增量总额比重进行配比计算；

• (3)上述高性能起重与输送自动化系统项目、机械设备eCONTROL 控制系统项目和系统集成 增值业务网络建设项目系公司在原有业务的基础上通过募集资金的投入获得提升和发展。资金 总量的定义为项目资产总额（不含未产生效益的募集资金在建工程项目资金投入）减去负债总 额；本年度利润总额增量为本年度该项目利润总额(不含本年度募集资金产生的利息收入)减去 上年度利润总额的差值；

• (4)电气控制装置成套项目、风电机组电气控制系统项目效益计算方法为：本年度项目募集 资金实现的效益为本年度按募集资金项目单体核算实际实现的利润总额。

• (5)企业技术中心为费用性项目，不单独计算募集资金效益。

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