Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Audit Report / Information 2011

Dec 27, 2011

平安证券有限责任公司

关于上海海得控制系统股份有限公司使用节余募集资金

永久性补充流动资金的专项核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“平安证券”）作为上 海海得控制系统股份有限公司（以下简称“海得控制”或“公司”）首次公开发 行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作 指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的 要求，就公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了专项核查，现 将核查意见发表如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］371 号文批准，上海海得控 制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2007 年 11 月 5 日采取网下向询价 对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股 A 股 2,800 万股，发行价格人民币 12.90 元/股，募集资金总额为人民币 36,120 万元， 扣除发行费用人民币 1,967.5646 万元，募集资金净额为人民币 34,152.4354 万元。 上海众华沪银会计师事务所有限公司已于 2007 年 11 月 8 日对公司首次公开发行 股票的资金到位情况进行审验并出具了沪众会字（2007）第 2848 号验资报告。

经第三届董事会第六次会议决议，公司将实际募集资金净额超出募集资金项 目投资总额 298,875,700 元的部分，计 42,648,654.10 元用于补充公司流动资金。

根据《公司募集资金管理办法》的有关规定，公司按照各项目开设了募集资 金专项账户，并严格进行存储和使用管理。

由于核电市场格局变化，公司 2009 年第一次临时股东大会决议，核电站数 字化控制机计算机仿真系统项目改由自有资金继续发展，相关募集资金用于增加 高性能起重与输送自动化系统项目流动资金投入和系统集成增值业务网络建设 项目固定资产投入。至此，公司募集资金投资项目由原来的 7 个项目减少至 6 个项目。

根据风电机组控制系统项目的特点，公司 2008 年第三次临时股东大会决议，

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调整该项目的实施方式和实施主体，成立浙江海得新能源有限公司，专门从事风 电机组控制系统研发、测试、生产和销售，注册资本为人民币 3,310 万元，本公 司持股比例为 96.7%。鉴此，风电机组控制系统项目的募集资金投资总额由人民 币 3,310.34 万元调整至人民币 3,200.77 万元，差额部分公司用于补充流动资金， 作为与公司主营业务相关的生产经营使用。

二、募集资金投资项目资金使用及节余情况

单位：人民币万元

序号	项目名称	投资总额	已使用	项目节余	项目节余利息收入	小计
1	高性能起重与输送自动化系统项目	6,369.73	5,880.19	489.54	161.67	651.21
2	系统集成增值业务网络建设项目	8,292.73	8,118.30	174.43	199.18	373.62
3	电气控制装置成套项目	5,839.85	5,059.16	780.69	163.06	943.75
4	机械设备eCONTROL 控制系统项目	4,320.32	3,368.61	951.71	98.31	1,050.02
5	风电机组电气控制系统	3,200.77	3,200.77	-	-	-
6	企业技术中心项目	1,754.60	1,524.71	229.89	67.43	297.32
合计		29,778.00	27,151.74	2,626.26	689.65	3,315.91

截至 2011 年 12 月 15 日，上述 6 个募集资金投资项目已完成，达到预计可

使用状态，节余募集资金 3,315.91 万元（含利息收入），占募集资金净额的比例 为 9.71%。

三、募集资金投资项目资金节余的主要原因

上述项目在建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原 则谨慎使用募集资金，故使募集资金使用出现节余，主要原因如下：

1、结合业务特点以及实际情况，公司发挥自身的技术优势和经验，充分考 虑业务资源的共通性，合理配置资源，节约了相关项目的设备投资。

2、严格控制各个募集资金投资项目的支出，合理降低项目成本和费用。

四、募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的计划安排

随着公司业务的深入发展，规模的不断扩大，对流动资金的需求日益增加， 需要补充更多的流动资金以满足正常的生产经营需要。同时为充分发挥募集资金 的使用效率，合理降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司拟将募集资金投资 项目节余资金 3,315.91 万元（含利息收入）永久补充公司流动资金，按照同期银 行贷款利率计算每年可为公司减少利息负担约 220 万元。

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五、承诺事项

1、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。待上述事项审议通 过，公司承诺节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高 风险投资。

• 2、公司承诺将节余募集资金永久补充流动资金全部用于公司的生产经营。 六、核查意见

经过核查，本保荐机构认为：公司使用节余募集资金（包括利息收入）永久 性补充流动资金，可以有效缓解公司资金压力，降低公司财务费用，增加经营利 润，实现募集资金的有效利用，能在一定程度上提升公司经营业绩，有利于维护 公司全体股东的利益。公司此次使用节余募集资金（包括利息收入）永久性补充 流动资金的比例低于募集资金净额的 10%，该等募集资金使用计划已经董事会和 监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指 引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此， 本保荐机构同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金。

（以下无正文）

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【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份有限公司使 用节余募集资金永久性补充流动资金专项核查意见的签字盖章页】

保荐机构：平安证券有限责任公司

保荐代表人（签字）：

崔岭

栾培强

二〇一一年十二月二十六日

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