Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Audit Report / Information 2010

Apr 22, 2011

上海海得控制系统股份有限公司

关于2010 年度募集资金存放与使用情况的

专项审核报告

沪众会字(2011)第 3368 号

上海海得控制系统股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的 贵董事会编制的《关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》(下称“募集资金年度报告”)进行专项审核。

按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》的规定编制募集资金年度报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始 书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是 贵公司的责任。

我们的责任是在实施审核的基础上对募集资金年度报告发表专项审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对募 集资金年度报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程 序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

经审核，贵公司募集资金年度报告的编制符合《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特 别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，在所有重大方面反映了贵公司截至 2010 年 12 月 31 日止募集资金的使用情况。

本报告是我们根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要 的审核程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项 目前景及其效益实现的任何保证。

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1

(此页无正文)

上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 何和平

中国注册会计师 方志刚

中国·上海 二〇一一年四月二十日

附件：上海海得控制系统股份有限公司关于 2010 年度募集资金存放及使用的专项报告

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上海海得控制系统股份有限公司

2010年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]371 号文核准，上海海得控制系统股份有限公 司(以下简称“本公司”)于 2007 年 11 月 8 日由主承销商平安证券股份有限公司采用网下询价 配售与网上向社会公众投资者定价发行方式相结合的方式发行人民币普通股(A 股）股票 2,800 万股，发行价格为每股人民币 12.90 元，募集资金总额为人民币 361,200,000.00 元，扣除发行费 用人民币 19,675,645.90 元后，实际募集资金净额为人民币 341,524,354.10 元，于 2007 年 11 月 8 日存入公司募集资金专用账户中。

上述资金到位情况业经上海众华沪银会计师事务所出具“沪众会字[2007]第 2848 号”验资 报告验证。

( 二 ) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

截至 2010 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为：

单位：人民币万元

序号 1 2 3 4 5 6	项目名称 高性能起重与输送自动化系统项目 系统集成增值业务网络建设项目 电气控制装置成套项目(注1) 机械设备eCONTROL控制系统项目 风电机组电气控制系统项目(注2) 企业技术中心项目 合 计	募集资金年初余额 4,142.27 3,576.37 3,991.13 3,654.73 593.31 1,127.50 17,085.31	募集资金划转金额 33.68 33.68	本年实际使用金额 2,140.73 1,613.20 -227.59 716.35 626.99 332.73 5,202.41	募集资金年末余额
					2,001.54 1,963.17 4,218.72 2,938.38 - 794.77
					11,916.58

注 1：电气控制装置成套项目本年度实际使用金额为 747.82 万元，项目实施主体浙江海得 成套设备制造有限公司（简称“浙江成套公司”）于 2009 年度支付本公司母公司材料采购款 975.41 万元，因工程项目实施方案变化相应调整项目采购计划，本公司母公司于 2010 年度将上述款项 全额退回浙江成套公司，故 2010 年度电气控制装置成套项目募集资金使用金额出现负值。

注 2： 2009 年 7 月本公司风电机组控制系统募集资金投资项目专户余额为人民币 3,344.02 万元(包括专户利息收入)，本公司将人民币 3,200.77 万元用于投资设立浙江海得新能源有限公 司，同时根据 2008 年第三次临时股东大会决议，本公司将余款人民币 143.25 万元（其中含利 息收入 33.68 万元）用于补充流动资金，作为与本公司主营业务相关的生产经营使用。

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3

二、募集资金管理情况

一 ( ) 募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一 步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了 《募集资金管理办法》和《募集资金使用管理细则》，对募集资金实行专户存储制度。公司及承 担募集资金项目的控股子公司全部对募集资金实行专户存储，并分别与保荐机构平安证券有限 责任公司、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

( 二 ) 募集资金在各银行账户的存储及变更情况

公司为本次募集资金开设了七个专项账户，分别为平安银行股份有限公司上海分行、招商 银行股份有限公司上海天山支行、交通银行外高桥保税区支行、中国工商银行股份有限公司上 海市漕河泾开发区支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行和中国民生银行上海分行营业部， 截止 2010 年 12 月 31 日，募集资金专项账户的余额如下：

单位：人民币元

序号 1 2 3 4 5 6	项目名称 高性能起重与运输自动化系统 系统集成增值业务网络建设 电气控制装置成套 机械设备econtrol控制系统 风电机组电气控制系统 企业技术中心	开户银行 平安银行股份有限公司上海分行 招商银行股份有限公司上海天山支行 交通银行外高桥保税区支行 平安银行股份有限公司上海分行 中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行 中国建设银行股份有限公司桐乡支行 中国民生银行上海分行营业部	帐号 8062100015525 小计 214980396110001 小计 310066137018010072879 8062100018240 小计 1001266319200170724 小计 33001637227053000515 小计 0201014210013558 小计 合计	期末余额
				21,862,930.25 21,862,930.25 6,823,443.49 6,823,443.49 0.00 43,727,182.37 43,727,182.37 12,236,558.71 12,236,558.71 0.00 0.00 8,550,177.53 8,550,177.53
				93,200,292.35

上述募集资金期末余额 119,165,761.54 元，加上募集资金累计利息收入 7,948,631.09 元，扣 除补充流动资金尚未到期 33,000,000.00 元、风电机组电气控制系统项目已使用的利息收入 908,677.84 元和支出银行手续费 5,422.44 元后的余额为 93,200,292.35 元，与银行专户存款余额 一致。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

本年度公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”(见附件 1)所示。

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更事项。

( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

• 1、经 2009 年 7 月 29 日召开的第四届董事会第二次会议决议，公司将部分闲置的募集资金 用于补充流动资金，金额为人民币 3,300 万元，期限不超过 6 个月，上述募集资金已于 2010 年 1 月 19 日归还至公司募集资金专用账户。

• 2、经 2010 年 1 月 25 日召开的第四届董事会第四次会议决议，公司将部分闲置的募集资金 用于补充流动资金，金额为人民币 3,300 万元，期限不超过 6 个月，上述募集资金已于 2010 年 7 月 23 日归还至公司募集资金专用账户。

• 3、经 2010 年 7 月 29 日召开的第四届董事会第八次会议决议，公司将部分闲置的募集资金 用于补充流动资金，金额为人民币 3,300 万元，期限不超过 6 个月。上述募集资金已于 2011 年 1 月 13 日归还至公司募集资金专用账户。

( 四 ) 节余募集资金使用情况

鉴于公司募集资金投资项目尚未实施完毕，本年度公司无募集资金投资项目节余资金及使 用情况。

( 五 ) 募集资金使用的其他情况

本年度无募集资金其他使用事项。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格遵守深圳证券交易所《募集资金管理细则》和公司制定的《募集资金管理办法》 等相关规定，规范管理和使用募集资金，并及时对外披露，不存在管理和使用违规情况。

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2011 年 4 月 20 日

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附件

募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		34,152.44	34,152.44						5,202.41	5,202.41
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				3,777.80							17,861.42
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				11.06%
												项目
	是否
							截至期					可行
	已变
		募集资金			截至期末		末投资	项目达到预			是否达	性是
承诺投资项目和超募资	更项		调整后投	本年度投					本年度实
		承诺投资			累计投入		进度	定可使用状			到预计	否发
金投向	目(含		资总额(1)	入金额					现的效益
		总额			金额(2)		(%)(3)＝	态日期			效益	生重
	部分
							(2)/(1)					大变
	变更)
												化
承诺投资项目
高性能起重与输送自动	否	4,504.50	6,369.73	2,140.73	4,368.19		68.58	2011-9-30	634.29		否	否
化系统项目
系统集成增值业务网络	否	6,489.73	8,292.73	1,613.20	6,329.56		76.33	2011-9-30	-112.06		否	否
建设项目
核电站数字化控制及计	是	3,668.23	-	-	-		-	-	不适用		否	是
算机仿真系统项目
电气控制装置成套项目	否	5,839.85	5,839.85	-227.59	1,621.13		27.76	2010-12-31	-43.45		否	否
机械设备eCONTROL控	否	4,320.32	4,320.32	716.35	1,381.94		31.99	2011-9-30	90.67		否	否
制系统项目
风电机组电气控制系统	否	3,310.34	3,200.77	626.99	3,200.77		100.00	2009-12-31	-1,526.11		否	否
项目
企业技术中心项目	否	1,754.60	1,754.60	332.73	959.83		54.70	2011-9-30	不适用		不适用	否
承诺投资项目小计	-	29,887.57	29,778.00	5,202.41	17,861.42		-	-	-956.66		－	－
超募资金投向
补充流动资金（如有）	-	4,264.87	4,264.87	0.00	4,264.87		100.00	-	-		-	-
超募资金投向小计	-	4,264.87	4,264.87	0.00	4,264.87		-	-			-	-
合计	-	34,152.44	34,042.87	5,202.41	22,126.29		-	-			-	-

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	1、核电站数字化控制及计算机仿真系统项目由于市场格局发生变化，项目投资无法按原定时间实现盈 利计划，故公司于2009 年2 月27 日召开2009 年第一次临时股东大会，同意变更募集资金投资该项目， 改由自有资金继续发展该项目。该项目募集资金3,668.23 万元用于增加系统集成增值业务网络建设募 集资金投资项目中固定资产（工业厂房）的投资1,803 万元和增加高性能起重与输送自动化系统项目 中流动资金的投资1,865.23 万元。 2、报告期内，电气控制装置成套项目已处于建设收尾阶段，但仍未达到预期投入进度。 3、风电机组电气控制系统项目已全部投入完毕，风机变流器产品已上市并获得部分订单，尚未达到预 期的收益。 4、其余募集资金投资项目由于在上海市漕河泾开发区浦江高科技园的定建房产目前正处于建设过程中， 建设进度于报告期内受到上海举办世博会的影响，进一步延迟，直接影响了项目固定资产的投资，原《招 股说明书》中对外披露的上表所列的募集资金项目达到预定可使用状态日期需推迟至2011 年9 月。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具
体项目）
	核电项目自募集资金到位至今，国家核电自主建设参与主体的市场格局，随着中国核工业集团公司、中 国广东核电集团、中国电力投资集团公司等国家批准的核电集团引进第三代核电技术的方式和采用EPC （工程＋采购＋建造）建设实施模式而对本项目建设产生了不利的变化。
项目可行性发生重大变
化的情况说明
超募资金的金额、用途及	募集资金净额超出募集资金项目投资总额的42,648,654.10 元已补充公司流动资金。
使用进展情况
募集资金投资项目实施	无
地点变更情况
募集资金投资项目实施	无
方式调整情况
	2008 年1 月21 日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金805.35 万元。上海 众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2007）第0406 号“募集资金投资项目先期使用自筹资金情况 专项审核报告”予以审核。
募集资金投资项目先期
投入及置换情况
	1、经2009 年7 月29 日召开的第四届董事会第二次会议决议，公司将部分闲置的募集资金用于补充流 动资金，金额为人民币3,300 万元，期限不超过6 个月，上述募集资金已于2010 年1 月19 日归还。 2、经2010 年1 月25 日召开的第四届董事会第四次会议决议，公司将部分闲置的募集资金用于补充流 动资金，金额为人民币3,300 万元，期限不超过6 个月，上述募集资金已于2010 年7 月23 日归还。 3、经2010 年7 月29 日召开的第四届董事会第八次会议决议，公司将部分闲置的募集资金用于补充流 动资金，金额为人民币3,300 万元，期限不超过6 个月。
用闲置募集资金暂时补
充流动资金情况
项目实施出现募集资金	募集资金项目尚未实施完毕。
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用	尚未使用的募集资金存储于专用帐户
途及去向
募集资金使用及披露中	无
存在的问题或其他情况

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注 1：核电站数字化控制及计算机仿真系统项目变更募集资金投向至系统集成增值业务网络 建设项目和高性能起重与输送自动化系统项目，故核电站数字化控制及计算机仿真系统项目前 期投入金额 60.97 万元，分别增加系统集成增值业务网络建设项目和高性能起重与输送自动化 系统项目的募集资金使用金额。

注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法如下：

(1)高性能起重与输送自动化系统项目、机械设备 eCONTROL 控制系统项目本年度公司按 项目部门核算财务数据为基础，募集资金效益计算以对应项目年度募集资金投入的增量占项目 年度资金投入增量总额的比重与该项目本年度利润总额的增量进行配比计算；

(2)系统集成增值业务网络建设项目效益的计算以分部报告系统集成业务实现的年度利润总 额增量为基础，扣除本项目外其余五个项目本年利润总额后的利润总额增量与该项目本年募集 资金投入占该项目本年投入资金增量总额比重进行配比计算；

(3)上述高性能起重与输送自动化系统项目、机械设备 eCONTROL 控制系统项目和系统集 成增值业务网络建设项目系公司在原有业务的基础上通过募集资金的投入获得提升和发展。资 金总量的定义为项目资产总额(不含未产生效益的募集资金在建工程项目资金投入)减去负债总 额；本年度利润总额增量为本年度该项目利润总额(不含本年度募集资金产生的利息收入)减去上 年度利润总额的差值；

• (4)电气控制装置成套项目、风电机组电气控制系统项目效益计算方法为：本年度项目募集 资金实现的效益为本年度按募集资金项目单体核算实际实现的利润总额。

• (5)企业技术中心为费用性项目，不单独计算募集资金效益。

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