Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Audit Report / Information 2010

Apr 22, 2011

证券代码： 002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2011-011

上海海得控制系统股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性 文件要求，公司不断完善法人治理结构，加强内部控制建设工作，有效防范经营 决策及管理风险，保证公司的稳健经营，维护投资者合法权益。同时，根据深圳 证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》等要求，结 合公司自身情况，对公司 2010 年度内部控制体系建设和执行情况做出以下自我 评价报告。

一、公司基本情况

上海海得控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)为境内公开发行A 股股 票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。公司于2007 年10 月22 日经中国 证券监督管理委员会证监发行字[2007]371 号文核准，公开发行人民币普通股（A 股）股票2,800 万股，公司股本为人民币壹亿壹仟万元整(CNY 110,000,000.00)， 总股本为11,000 万股，公司股票于2007 年11 月16 日在深圳证券交易所上市交 易。公司以2008 年6 月18 日（转增基准日）总股本11,000 万股为分配基数， 按每10 股转增10 股的比例，以资本公积向该股权登记日在册的全体股东转增股 份11,000 万股，每股面值1 元，计增加股本人民币11,000 万元，并于2008 年 8 月14 日取得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为310000000027396 号变 更后的企业法人营业执照。公司现注册资本为人民币22,000.00 万元，注册地址 为浦东新区东塘路240 号。公司业务性质为工业自动化领域的系统集成业务与产 品分销业务，经营范围为工业自动化、电气工程，电子及信息领域的系统集成和 相关产品的研发、制造、销售、技术服务，机械、建材、办公自动化，自营和代 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外，附 设分支机构。

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二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则

（一）公司建立内部控制的目的

• 1、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行；

• 2、防范企业经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效评估，不断加强

• 对经营薄弱环节的控制，以提高企业经营效率和经营效果；

3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错 误、舞弊行为，保护公司资产安全、完整及有效运营；

4、规范公司会计核算、财务报告及信息披露相关流程，确保财务报告及信 息披露的真实、准确、完整、公平；

5、、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

（二）公司建立内部控制制度遵循的原则

1、全面性原则，内部控制应贯穿公司决策、执行和监督全过程，涵盖公司 所有业务、部门、岗位和人员，避免内部控制出现空白或漏洞；

2、重要性原则，内部控制应在全面控制的基础上，重点关注公司的重要业 务事项和高风险领域，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解风险为出发 点；

3、制衡性原则，内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

4、适应性原则，内部控制应在符合国家有关法律、法规的基础上与公司经 营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化不断加以 完善和调整；

5、成本效益原则，内部控制应当确保其所产生的控制成本和预期效益的配 比，以适当的成本实现有效控制。

三、公司内部控制制度的建立健全及执行实施情况

（一） 控制环境

控制环境决定着公司的内部控制措施是否能实施并直接影响到实施效果。公 司的控制环境直接反映出公司董事会和管理层对企业管理的认识。本公司作为已

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上市的股份有限公司，本着规范运作的基本思想，积极创造良好的控制环境，主 要体现在以下几个方面：

1、管理理念与经营风格

公司坚持以“吸收和研究国内外先进工业自动化技术、信息技术、通讯技术， 创造并提供基于最新技术的工业信息化产品、系统、应用解决方案，不断提升中 国工业领域的信息化水平”为宗旨，以“技术创新、诚信经营、优质高效、追求 卓越”为理念。公司将遵循“以核心技术为基础、以市场需求为导向”和“专业 化生产、集约化经营”的经营方针，合理配置资源，使公司各事业部、子公司专 注于某一类业务，以利于该业务的纵深发展。

2、内部治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，不断完善和 规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规 范有效运作。公司建立了“三会”制度和职责分明、高效合理的治理结构；同时 公司还建立了《独立董事工作制度》，独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉 义务，按照相关法律法规的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关 注中小股东的合法权益不受损害。

董事会下设战略与投资委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。 3、组织机构

公司为实现上述经营理念和经营方针，不断完善公司治理结构和职责分明、 高效合理的治理结构，并按照公司人力资源管理的要求合理配置人员。公司治理 和组织构架列示如下：

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股东大会
监事会
战略委员会 董事会
提名委员会
董事会办公室
薪酬与考核委员会
审计委员会
总经理
内部审计部
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IS
O 推进委 技术中 行政部 IT部 人力资源 财务部 总经办 战略市场 起重事业 系统事业 机电事业 成套事业 风电事业 分销事业
员 心 部 部 部 部 部 部 部 部
会
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运营(代理产品采购+物流)

公司修订完善了各项规章制度，确定了公司的组织架构和岗位设置，明确了 公司组织机构的业务操作规范流程和岗位的工作职责。对控股及全资子公司的经 营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严 谨的制度安排履行必要的监督。

4、人力资源管理

公司制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、 福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完 善的绩效考核体系。 公司加强对员工素质的控制，确保企业内部激励机制和监督 约束机制得以逐步完善，营造科学、健康、公平、公正的人力资源管理环境。

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随着公司业务的快速发展，对高素质人才的需求逐步加大，高级技术与管理
人才的引进与公司目标存在一定差距。为此，公司将继续完善人才引进、培训和
激励机制，改进和提高员工薪酬及福利，把研发人员的薪酬与研发成果产业化紧
密结合，保障人才队伍的稳定。

公司将在健全与完善矩阵式管理模式的基础上，按照岗位职能的不同制订与 岗位职能、目标任务相适应的关键绩效考核 KPI 要素指标，通过科学、量化、 个性化的考核评价体系，阶段性的考核指标监控与反馈，正确预测与把握各业务 单元经营目标的阶段完成情况，对出现的问题及时进行调整与反馈。同时，为提 高相互协作与资源优化利用与整合，以一定比例的考核权重单独考核协作团队效 率，以提高不同业务板块、不同区域人员的团队合作精神，提高管理的执行力。 公司还积极鼓励与倡导机制、体制的创新，对有新业务开拓能力、新市场开发能 力、新产品开发能力、客户服务业绩表现突出的，在绩效考核上加大倾斜力度， 突出业绩成就，以正面形象树立员工绩效标杆。

5 、企业文化

企业文化是公司价值观的反映。拥有正确的核心价值观，并形成以价值观为 核心的企业文化。公司的发展壮大，一直秉承“优质高效、追求卓越”的理念和 “海纳百川，得立千仞”的企业精神 实现企业的持续发展，创造积极向上的企业 价值观。公司形成了“客户——关心客户如关心自己，为客户创造有效价值；员 工——坚持企业与员工共同发展；诚信——真诚待人，信守承诺；价值——通过 创造价值实现利润；创新——勇于挑战自我，超越认知局限；团队——推崇合作 和团队精神；分享——荣辱与共，成功分享；执行——科学决策，有效执行。” 为核心价值观的企业文化。

（二）风险识别、评估和对策

公司建立了适当的内部风险评价机制。公司治理层和管理层根据公司战略目
标和经营目标，分析了可能面临的政策风险、经营风险、筹资风险和管理风险。
在制订公司战略和经营计划时，已充分考虑需要采取的应对措施，以将风险控制
在可控的范围内。公司业务和职能部门在设计业务流程和制订管理制度时，针对
识别出的各类风险，制订相应的控制程序和检查措施，以防范可能面临的总体经
营风险、人力资源风险、财务风险。已识别的风险及应对措施包括：

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1 、总体经营风险

风险：公司所从事的工业自动化行业与宏观经济运行关系密切，与国民经济
发展周期呈正比趋势，受宏观经济运行状况、固定资产投资规模特别是工业领域
新建及技术改造项目投资规模影响较大。在国民经济发展的不同时期，随着国家
的宏观经济调控政策的变化，公司所处的工业自动化行业会产生波动。

对策：面对市场竞争，公司一方面需要把握国家发展新能源、新兴产业装备 自动化及信息化、轨道交通及城市化引领的市政设施改建、新建的投资机遇，积 极拓展市场，加大产品的推广力度，建立完善的售后服务体系，增强产品竞争力； 另一方面，公司实施战略调整， 围绕电力电子、工业信息化两个业务发展方向， 进一步深化和调整了业务结构，合理配置业务资源 ，进一步理顺管控模式，创新 体制机制，增强公司竞争力，应对新的市场竞争环境。同时，公司还将加强各业 务板块的市场拓展力度，建立信息共享平台，科学管理与控制公司营销及管理费 用，进一步降低和控制生产运营成本。

2 、人力资源风险

风险：作为高新技术企业，高素质的人才对公司的未来发展举足轻重。伴
随着自动化领域高新技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，自动化领域相关技
术人才和管理人才的竞争也日趋激烈，由于公司在人力资源机制建设方面有待继
续提高，因此公司面临有效保留和吸引人才的风险。如果在对科技人员和管理人
才激励机制的建立、科研经费的落实、科研环境的营造等方面的措施不能尽快完
善，将会影响到科技人员和管理人才积极性、创造性的发挥，造成人才流失，从
而给公司的经营造成不利影响。

对策：公司自成立以来，一直重视人才的使用、培养和引进，注重发挥人
才的作用，根据公司业务开拓和长远发展规划的需要，建立了针对不同层级管理
和核心技术人员的选择、考评、激励和约束机制。公司管理层始终按照“待遇留
人、事业留人、感情留人”的用人原则，采用灵活的“按岗定酬、按任务定酬、
按业绩定酬”的薪资分配制度，在实现人才的吸引和保留方面取得了较好的效果。

公司将继续从内部培养及外部选聘两方面来解决该问题。一方面完善内部人
才的轮岗培养制度，加大培训体系建设，培育核心团队；另一方面通过多种措施
引进优秀人才，丰富人才结构；同时，公司还将进一步完善薪酬、福利等各项激
励措施，更好的推进人力资源战略。

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3 、财务风险

（ 1 ） 汇率风险

风险：世界经济形势仍受到国际金融危机的影响，目前总体呈缓慢复苏的态
势，在此环境中汇率的波动在所难免，特别是公司进出口涉及的欧元区和美元区。

对策：公司为了避免汇率波动带来的财务风险，在涉及国际结算业务时，审
慎选择结算货币，并运用多种汇率规避手段防范汇率风险。

（ 2 ）利率风险

风险：受国际经济环境、国内宏观经济和货币政策的影响，金融机构的贷款
利率将会随着央行利率政策的调控而有所波动，因此带来利率风险。

对策：公司将合理规划资金使用，审慎运用信贷结算工具和贷款规模，将利
率波动风险控制在可预计的范围内。

（ 3 ）财务控制风险

风险：公司虽然已建立了较为完善的财务内部控制制度，但由于公司业务收
入基数较大，分支机构较多，可能影响保持与财务报表相关的有效的内部控制，
从而给公司造成一定的风险。

对策：公司将进一步细化财务内部控制制度的具体执行方法，并完善相应的
内部审计和奖惩制度，提高内部控制制度的执行。加强对现有财务人员的业务和
风险控制防范培训，引进高水平的财务管理人员以提高队伍的整体素质；由公司
独立董事、监事会采用定期检查和随机抽查的方式加强自身监督，或由其聘请外
部的会计师事务所检查公司的财务内部控制制度，将潜在的风险控制在尽可能小
的范围内。

除上述风险外，公司尚面临供应商相对集中、经营规模迅速发展与内部资源
配置矛盾等风险，对此公司董事会有着清醒的认识，已采取相应的防范措施应对
所述风险。

（三） 控制活动

控制活动是指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核
准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩
效考核等。公司正逐步建立、完善于报告期内一贯、有效遵守的内部控制。这些
控制包括但不限于以下内容：

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1 、货币资金管理

公司已对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准制度，并对其保
管、执行、记录、核查等不相容职务岗位予以分离，建立旨在相互制约的岗位责
任制，并保证其在报告年度内被一贯、有效遵守之，并能确保货币资金的安全及
其轨迹的明晰。

2 、采购与付款

公司已合理设置采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善采购与付款的会
计控制程序，严格请购、授权审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的会计
及物流控制，报告期内能有效防止、发现及纠正采购环节可能出现的错、弊，及
时化解并防范采购风险。

3 、销售与收款

公司已建立切实、可行的商品及劳务等交易的定价原则、信用标准、条件、
收款方式及授权控制等销售政策，严格合同订立、商品发出和账款回收的业务授
权及会计、物流双控制，建立信用管理及控制的独立职能，以合理保证避免或减
少坏账损失。

4 、工程项目

公司已建立规范的工程项目业务决策程序，加强具体工程项目的预算、招投
标、质量管理、成本核算等环节的会计控制，报告期内能有效防止、发现及纠正
该类业务的决策失误，工程发包、承包、施工、验收等过程中可能出现的错、弊
及其成本核算的疏漏。

5 、实物资产管理

公司已建立实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、
发出、盘点、保管及处置等关键环节进行控制，应能防止各种实物资产被盗、毁
损和流失。

公司对存货采用永续盘存制，报告期末对账存余额与实地盘点之差异，经分
析原因并报经授权程序批准后进行账务处理。

6 、投资管理

公司已建立规范的对外投资决策机制和程序，根据相关投资管理制度，对重
大投资决策按照审批权限逐级进行审核确认，严格投资项目立项、评估、决策、
实施、投资处置等环节的会计控制，严格防范、及时化解并有效控制投资风险。

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7 、研发

公司已初步建立研发立项、 总体计划、 评审、决策、开发、 测试、工程实施、 技术支持等阶段 的研发流程，并通过项目管理的方式组织实施。公司对重大研发 决策由公司战略委员会、董事会部分成员及管理层参与评审，必要时邀请外部技 术专家，已形成了对研发项目风险进行识别、分析、应对和监控的流程和制度。 8 、募集资金管理

公司制定了《募集资金管理办法》和《募集资金使用管理细则》，并建立健
全募集资金的审批权限和流程，完善和监督公司募集资金的使用和管理。报告期
内，公司募集资金投资项目无调整和变更，部分闲置募集资金用于补充流动资金，
有利于发挥资金的使用效率，降低公司资金成本和财务费用。上述事宜均履行了
相应的审批手续，程序合法有效，监事会和保荐机构对此都发表了意见。

9 、财务报表的编制

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 — 基本准则》和其他各项 会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。

公司选择适当的会计政策和会计估计，当确需进行必要变更时，严格按照履 行审批程序并进行充分披露变更事项对财务报表的影响。

（四） 信息沟通

1、信息管理

（1） 信息披露制度

公司建立了《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信 息及知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》等规章制度，并指定公司 董事会秘书具体负责信息披露工作，接待投资者的来访和咨询。公司严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规规定，依法履行信息披露 义务，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。同时，公司建立了投资者关系 互动平台，为投资者和公司交流沟通提供了有效的渠道。

（ 2 ）与财务报告相关的信息系统

与财务报告相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交易、事项
和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录，公司

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与财务报告相关的信息系统能适应公司的业务流程。公司制订了《财务会计工作
制度汇编》，要求各项收入、支出、资产、负债和所有者权益均需纳入与财务报
告相关的信息系统，财务部门须按照会计准则的规定组织会计核算、列报和披露
财务报告信息。

（ 3 ） ORACLE JDE ERP 系统

公司建立 ORACLE JDE ERP 系统操作的管理制度，主要内容包括：权限、 密码、稽核和保存操作记录等内容。 ORACLE JDE ERP 系统实现了：内部交易 需求、集中采购库存模式和分散采购库存模式并存、预留与可用量的控制、特价 采购与销售作为系统的关键功能。同时， ORACLE JDE ERP 系统满足了：多组 织、多地点、集团化、界面的灵活设置、操作简便易用、审批流程、多语言支持、 权限管理、远程访问及安全性、报表形式灵活性和采购、销售、库存和工程项目 管理及财务管理提出的特定流程管理的要求。

ORACLE JDE ERP 管理信息系统的各项基本功能已正常运行，可以对公司 业务进展、成本及费用进行实时监控，预算的实时监控已成为可能。未来将进一 步规范管理与业务流程，提高流程的可操作性，打通资源共享的关键关节与瓶颈； 完善企业实时数据的获取、管理、分析等多种用途的数据支撑系统（ BI 系统）， 提高对过程绩效的监控能力。同时，继续增加项目销售管理系统、视频会议系统、 协调办公信息化系统（ OA 系统），提高公司的经营管理效率。

（ 4 ）计算机及网站管理

公司建立了计算机硬件、软件和数据管理制度，主要包括：硬件的使用和保 养、数据安全措施和备份、软件的升级和维护、故障处置、病毒防范和电算化数 据的档案管理等；公司 IT 部作为公司网站信息的主管部门，依据公司的网络管 理办法负责网站栏目设计、信息公布、数据维护等工作，保证公司网络信息内容 安全。

2 、沟通

公司建立了完善的内部信息沟通渠道，包括治理层与管理层之间沟通、管理
层与员工之间，将公司经营目标、财务目标、遵循性目标及与之对应的经营风险、
财务风险、遵循性风险能够传递给每一位员工；治理层和管理层能够及时处理反
馈的相关信息。同时，公司建立与外部咨询机构、审核和外部审计师的沟通，乐
意接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见。完善的信息传递和沟通渠

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道保证了公司经营活动的高效和健康。

四、内部控制自我评价

公司董事会对本年度上述各方面的内部控制进行了自我评估， 公司现有内部 控制制度已基本建立健全并得到有效执行，公司内控体系与相关制度能够满足公 司现行经营管理和发展的需求，能够较好地确保公司财产的安全和完整，提高资 产使用效率，有效避免风险，保证各项业务的有序开展，保证公司会计资料的真 实性、合法性、完整性，并对公司持续健康稳定地发展提供有力支持；能够真实、 准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者， 确保公司和投资者的利益。公司内部控制体系总体上能够符合《企业内部控制基 本规范》的相关要求。

特此公告

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2011 年 4 月 22 日

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