Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Audit Report / Information 2008

Apr 28, 2009

内部控制自我评价报告

上海海得控制系统股份有限公司

关于2008 年度内部控制自我评价报告

报告期内，公司董事会及董事会审计委员会按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求，积极健全和完 善内部控制制度，及时检查和监督内部控制制度的运行情况，促进了公司的规范 运作和健康发展。根据《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《中小企业 板上市公司内部审计工作指引》的规定，公司内部审计部对公司内控制度的制订 及执行情况进行了认真疏理、检查，公司董事会审计委员会在查阅各项内部控制制 度、了解内部控制工作情况后，对公司内控制度建立健全及实施情况进行了认真 评估，并出具了以下自我评价报告：

一、公司内部控制环境

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《上市公司内部控制指引》的要求，不断完善和规范公司内 部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运 作。公司建立了“三会”制度和职责分明、高效合理的组织构架，为进一步明 确公司股东大会、董事会、监事会和管理层的职责权限及运作程序，规范了公 司法人治理结构，公司制订了《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》和《总经理工作细则》等相关制度。同时公司建立了《独立 董事工作制度》，独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关 法律法规的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东 的合法权益不受损害。

二、公司重点控制活动

公司已建立较为完整、适用的内部控制制度，并随着业务的发展和经营环境 的变化不断加以完善。

1、控股子公司的内部控制制度

根据公司内部控制相关制度规定，公司对下设的控股子公司实行扁平化管 理，公司职能部门对控股子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。同时制

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定了各控股子公司的业绩考核激励制度，提高各控股子公司管理层和员工的积极 性；定期取得各控股子公司的财务报表及相关经营数据分析资料，及时检查、了 解各控股子公司经营及管理状况。从而实施促进了各控股子公司经营活动的正常 开展，有利于公司经营及战略目标的实现。

2、财务管理内部控制

为了规范公司财务管理，建立健全公司财务会计管理体系，提高财会工作的 运行效率，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规， 公司制订了财务管理制度及与之相配套的财务管理办法，规范了公司的会计核算 和财务管理，促进了财务管理目标的实现。

3、对外投资的内部控制

公司制订了《对外投资管理制度》，建立了对外投资决策机制和程序，实行对 重大投资决策由“两会”及独立董事审议联签等责任制度，严格投资项目立项、 评估、决策、实施、投资处置等环节的内部控制，以有效控制投资风险。 4、募集资金内部控制

为规范公司募集资金的使用和管理， 保护投资者的权益，公司制定了《募集 资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容进行明确 规定。制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股 说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目；跟踪项目进度和 募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司董事会对年度募 集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告。专项鉴证报告中对年度募集资金实 际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。 5、对外担保内部控制

公司已制定规范担保决策和责任制度，明确担保原则、担保标准和条件、担 保责任等相关内容，一般情况下不对外进行担保，以防范潜在风险，避免可能发 生的损失。截至2008 年12 月31 日，公司对外担保余额为零。报告期内，公司未 发生对外担保事项。

6、关联交易的内部控制

公司根据《深圳证券交易所股票上市 规则》、《企业会计准则第36号—关

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联方披露》及《公司章程》制定了《关联交易管理办法》。关联交易管理办法规 定了关联方即关联交易的确认、总经理、董事会、股东大会的三级审议、关联 交易的执行及信息披露， 通过该制度有效保证了公司关联交易的公允性，确保 了关联交易的如 实披露，维护了全体股东的合法权益。

报告期内，公司不存在与日常经营相关的重大关联交易事项，公司不存在 因资产收购及出售发生的关联交易事项，公司与关联方共同对外投资的关联交 易事项未经公司董事会审议通过公司与关联方的债权债务往来及担保事项。

报告期内，本公司发生的所有银行借款均由公司监事盛亚萍担任执行董事 的股东单位上海景海国际贸易有限公司提供担保。

7、信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露事务管理制度》和《重大事项内部报告制度》，并指定 公司董事会秘书具体负责信息披露工作，接待投资者的来访和咨询。公司严格按 照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规规定，依法履行信 息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。同时，公司建立的投资 者关系互动平台，为投资者和公司交流沟通提供了有效的渠道。。2008 年度，公 司通过互联网召开了年度报告网上交流会，促进了公司与投资者交流。

8、内部审计的内部控制

公司设立了审计委员会，并下设内部审计部，建立了《内部审计工作制度》， 由公司董事会聘任内审部负责人。内部审计部对董事会负责，独立行使审计职权， 不受其它部门和个人的干涉。内部审计部主要对公司及下属子分公司财务状况、 募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益以及内控制度的执行情况等进行内 部审计与监督。

三、公司内部控制中存在的问题及整改措施

内部控制体系的建设一直是公司的重点工作之一，公司经过多年的努力，有 了初步的内部控制体系，但尚需完善。报告期内，公司按照相关法律、法规和规 范性文件的要求，着手梳理、修订了相关制度并使其得到有效实施。但由于公司 内部控制活动涉及新修订或完善的规章制度较多，因此，公司将有计划地开展对 董事、监事、高级管理人员、有关部门和员工，包括控股子公司相关人员进行有 关内部控制制度的培训，持续不断地提高公司管理层在内部控制方面的能力和素

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质。并在此基础上，进一步完善的公司治理结构，以保证公司持续、健康、有序 发展。

公司自 2007 年 11 月上市以来，存在变更或调整募集资金投资项目实施方式 和实施地点次数较多的情况，主要是因为董事、管理层对上市前后决策流程变化 和相关规则制度的衔接、延续性学习尚存在一定差距。尽管董事、管理层从企业 投资成本、资金使用效率等方面密切关注公司的持续稳健经营及中小投资者的利 益，但事实上却导致频繁变更募集资金实施方式和地点的结果。为此，公司董事 会和管理层将认真学习相应规则和制度，及时与保荐代表人沟通咨询，不仅要重 视决策程序的合法合规，还要对提案在提交公司董事会前进行的调查论证更加充 分全面和采取更为审慎科学的论证流程和决策程序。

四、公司内部控制情况的总体评价

公司建立的内部控制度，涵盖了公司内部的各项经济业务、 各个部门和各 个岗位，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 同时符合国家有关的 法律法规和公司的实际情况，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、 发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题 和风险，适应公司管理和发展 的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信 息的准确性、真实性和及时 性，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律 法规和证券监管部门对上 市公司内控制度管理的规范要求。

公司认为，根据《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关 具体规 范，公司内部控制于2008年12月31日在所有重大方面是有效的。

上海海得控制系统股份有限公司

董事会审计委员会 2009年4月14日

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