Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Audit Report / Information 2009

Apr 28, 2009

平安证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份有限公司 以募集资金对电气控制装置成套项目实施主体增资及有条件转 让浙江海得新能源有限公司部分股权事项的专项核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“本公司”或“平安证券”）作为上海海 得控制系统股份有限公司（以下简称“海得控制”或“公司”）首次公开发行股 票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规的要求，就公司以募集资金对电气控 制装置成套项目实施主体增资及有条件转让浙江海得新能源有限公司部分股权 事项进行了核查，现将核查意见发表如下：

一、关于公司以募集资金对电气控制装置成套项目实施主体增资事项的核 查意见

2009 年 4 月 24 日，海得控制召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关 于以募集资金对电气控制装置成套项目实施主体增资的议案》，拟以电气控制装 置成套项目的全部募集资金及利息收入分别对全资子公司杭州成套和海得科技 进行现金增资，增资不足的部分现金公司以自有资金形式补足。其中：在杭州成 套注册地址迁至浙江省桐乡市并完成企业更名后，将以往来款形式拨付至杭州成 套的募集资金 5139.85 万元及其利息收入对杭州成套进行增资，增资后，杭州成 套的注册资本将由人民币 300 万元增至 5500 万元；将以往来款形式拨付至海得 科技的募集资金 700 万元及其利息收入对海得科技进行增资，增资后，海得科技 的注册资本将由人民币 500 万元增至 1200 万元。

经核查，本公司认为，海得控制 2008 年第二次临时股东大会已审议通过在 不改变募集资金投向的原则下，将电气控制装置成套项目的实施主体变更为全资 子公司杭州成套和海得科技，并将电气控制成套项目的募集资金 5,139.85 万元划 转至杭州成套，700 万元划转至海得科技。同时该项目的实施地点相应变更为杭 州市和上海市外高桥保税区。又经公司第三届第十六次董事会决议，杭州成套的 实施地点再次变更至浙江省桐乡经济开发区。此次召开第三届董事会第十七次会 议审议通过以募集资金对电气控制装置成套项目实施主体增资，程序合法合规。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

二、关于公司有条件转让浙江海得新能源有限公司部分股权事项的专项核 查意见

2009 年 4 月 24 日，海得控制召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关 于有条件转让浙江海得新能源有限公司部分股权的议案》，拟将公司持有的海得 能源 29.7%股权转让给德风基腾，并规定了此次股权交易的前提条件：（1）海得 能源完成海得控制所披露之风电机组控制系统项目投资内容并达到预期效益（即 连续 12 个月累计销售收入 1 亿元且税后利润 1,500 万元）；（2）海得能源高级管 理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、特殊贡献人员等经海得能源董 事会建议、德风基腾股东会批准的人员（以下简称“股权交易间接受让人员”） 可以按照经批准的股权数量以其自有资金向德风基腾实施定向增资，德风基腾增 资完成后按照海得能源每股注册资本或每股净资产孰高的价格，以全部增资所得 现金为限向海得控制受让海得能源的股权。受让完成后，上述人员通过持有德风 基腾的限制性股权，间接持有海得能源的股权；（3）海得控制董事、监事及高级 管理人员不得成为股权交易间接受让人员。

经核查，本公司认为，海得控制此次向德风基腾有条件转让浙江海得新能源 有限公司部分股权，能有效调动海得能源高级管理人员和技术、业务骨干的积极 性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和技术、业务骨干，确保海得能源发展战 略和经营目标的实现，进而有利于海得控制风电机组电气控制系统募集资金项目 的有效实施与发展。

经核查，德风基腾及实际控制人周岩峰、蔡建忠、潘惠勇三人与海得控制均 无关联关系，海得控制董事、监事及高级管理人员不得成为股权交易间接受让人 员，本次股权转让尚需提交海得控制股东大会审议通过。

（以下无正文）

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份有限公司 以募集资金对电气控制装置成套项目实施主体增资及有条件转让浙江海得新能 源有限公司部分股权事项的专项核查意见的签字盖章页】

保荐代表人： 陈新军 刘凌雷

平安证券有限责任公司 二○○九年四月 日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==