Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Audit Report / Information 2008

Apr 28, 2009

平安证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份有限公司 2008 年度《内部控制自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本公司”）作为上海海 得控制系统股份有限公司（以下简称“海得控制”或“公司”）首次公开发行股 票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐制度暂行办法》、 《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板 上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海得控制 2008 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、平安证券对海得控制 2008 年度《内部控制自我评价报告》的核查工作 本公司保荐代表人通过审阅海得控制内部控制相关制度、访谈企业有关人 员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目、了解公司生产运作情况等 措施，对海得控制的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制监 督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、海得控制内部控制的基本情况

（一）内部控制组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《上市公司内部控制指引》的要求，不断完善各项内部控制制度 及公司内部控制组织架构，确保了公司的操作规范和运作有效。

目前公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”制度和职责分明、高 效合理的组织构架，并制订了《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》和《总经理工作细则》等相关制度，以进一步明确公司股东大会、董事 会、监事会和管理层的职责权限及运作程序。同时公司建立了《独立董事工作制 度》，独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规的规定， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会， 并制定了相应的实施细则。2008 年，上述四个专业委员会按照实施细则勤勉、

尽责的开展工作，加强了内部控制。审计委员会下设内部审计部，建立了《内部 审计工作制度》，内部审计部对董事会负责，独立行使审计职权，不受其它部门 和个人的干涉。内部审计部主要对公司及下属子分公司财务状况、募集资金的使 用与管理、成本费用、经济效益以及内控制度的执行情况等进行内部审计与监督。

（二）内部控制制度的建立健全和实施情况

公司已建立较为完整、适用的内部控制制度，并随着业务的发展和经营环境 的变化不断加以完善。

1、公司的“三会”和管理层严格按照《公司章程》和相应议事规则的规定， 明确了股东大会、董事会对外投资的审批权限和投资决策程序，有效规范了公司 投资行为和科学决策。

• 2、公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规，

• 制订了财务管理制度及与之相配套的财务管理办法，规范了公司的会计核算和财 务管理，促进了财务管理目标的实现。

3、公司制订了《对外投资管理制度》，建立了对外投资决策机制和程序，实 行对重大投资决策由股东大会、董事会及独立董事审议联签等责任制度，严格投 资项目立项、评估、决策、实施、投资处置等环节的内部控制，有效控制了投资 风险。

4、公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、 变更、监督等内容进行明确规定；制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流 程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金 投资项目；跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划 实施。

5、公司已制定规范担保决策和责任制度，明确担保原则、担保标准和条件、 担保责任等相关内容，以防范潜在风险，避免可能发生的损失。报告期内公司未 发生对外担保事项（不含对合并范围内的子公司的担保）。

6、公司制定了《关联交易管理办法》，规定了关联方及关联交易的确认、总 经理、董事会、股东大会的三级审议、关联交易的执行及信息披露，通过该制度 有效保证了公司关联交易的公允性，确保了关联交易的如实披露，维护了全体股 东的合法权益。

7、公司建立了《信息披露事务管理制度》和《重大事项内部报告制度》，并 指定公司董事会秘书具体负责信息披露工作，接待投资者的来访和咨询。公司严 格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规规定，依法履 行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。

二、海得控制在募集资金使用内部控制方面的情况

由于海得控制上市以来多次变更了募集资金投资项目的实施主体和实施地 点，深圳证券交易所对海得控制在募集资金使用存在的问题予以关注，本公司保 荐代表人于 2009 年 1 月 22 日到公司现场就其募集资金使用相关问题进行了一次 专项核查，并在规定的时间内向深圳证券交易所发审监管部和上海证监局报送了 专项核查报告。

本公司已要求海得控制严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集 资金管理细则》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，不仅要重视决策程序 的合法合规，还要对提案在提交公司董事会前进行的调查论证更加充分全面和采 取更为审慎科学的论证流程和决策程序。

三、本公司对海得控制 2008 年度《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对海得控制内部控制制度的建立和实施情况的核查，本公司认为：海得 控制现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，比较健全、 有效、可行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制， 达到了《企业内部控制规范》的要求。海得控制的《内部控制自我评价报告》基 本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份有限公司 2008 年度《内部控制自我评价报告》核查意见的签字盖章页】

保荐代表人： 陈新军 刘凌雷

平安证券有限责任公司

二○○九年四月十七日