Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Annual Report 2011

Apr 25, 2012

证券代码：002184 证券简称：海得控制

上海海得控制系统股份有限公司

Shanghai Hi-Tech Control System Co.,LTD.

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2011 年年度报告

2012 年 4 月 25 日

重 要 提 示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。

公司全体董事亲自出席了本次审议2011 年度报告的第四届董事 会第十六次会议。

上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2011 年度财务报 告出具了标准无保留意见的审计报告。

公司负责人董事长许泓先生、主管会计工作负责人财务总监李强 先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理许百花女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

1

目 录

第一节	公司基本情况简介-----------------------------------------3
第二节	会计数据和业务数据摘要-----------------------------------4
第三节	股本变动及股东情况---------------------------------------6
第四节	董事、监事、高级管理人员和员工情况----------------------10
第五节	公司治理结构--------------------------------------------14
第六节	内部控制------------------------------------------------21
第七节	股东大会情况简介----------------------------------------25
第八节	董事会报告----------------------------------------------27
第九节	监事会报告----------------------------------------------45
第十节	重要事项------------------------------------------------47
第十一节	财务会计报告----- ---------------------------------------52
第十二节	备查文件目录-------------------------------------------149

2

第一节 公司基本情况简介

• 一、 公司法定中文名称：上海海得控制系统股份有限公司

公司法定中文名称缩写：海得控制

公司英文名称：Shanghai Hi-Tech Control System Co.,Ltd.

公司英文名称缩写：Hite Control

二、公司法定代表人：许泓

三、公司董事会秘书：吴秋农

电话：021-60572990 传真：021-60572990 E-mail：wuqn@hite.com.cn

联系地址：上海市闵行区新骏环路777 号 公司证券事务代表：蒋蕾 电话：021-60572990 传真：021-60572990 E-mail：jiangl@hite.com.cn

联系地址：上海市闵行区新骏环路777 号

• 四 、 公司注册地址：上海市浦东新区东塘路240 号

邮政编码：200137

公司办公地址：上海市闵行区新骏环路777 号 邮政编码：201114 公司国际互联网网址：http://www.hite.com.cn

公司电子信箱：002184@hite.com.cn

• 五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.szse.cn 公司年度报告备置地点：上海市闵行区新骏环路777号

• 六、公司A股上市交易所：深圳证券交易所

公司A股简称：海得控制

公司A股代码：002184

• 七、其他有关资料

公司最新注册登记日期：2011年6月15日

3

公司最新注册登记地点：上海市工商行政管理局

公司法人营业执照注册号：310000000027396

公司税务登记号码：310115133727203

公司组织机构代码：13372720-3

公司聘请的会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司

公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼 公司聘请的会计师事务所签字会计师姓名：何和平、汪静华

八、公司历史沿革

公司上市以后第一次注册登记变更日期：2007年11月23日

公司上市以后第二次注册登记变更日期：2008年8月14日

公司上市以后第三 次注册登记变更日期：2011年6月15日

公司上市以后分支机构的变更情况：2010年7月13日注销福州分公司

第二节 会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据

一、主要会计数据	一、主要会计数据	一、主要会计数据	一、主要会计数据	一、主要会计数据
单位：人民币元
			本年末比上
	2011年	2010年		2009年
			年增减（%）
营业总收入（元）	1,331,030,679.71	1,372,698,797.82	-3.04	1,153,226,566.29
营业利润（元）	31,020,711.88	33,527,028.62	-7.48	46,952,526.54
利润总额（元）	36,976,477.71	46,537,452.08	-20.54	54,715,076.77
归属于上市公司股东的净利润（元）	20,475,937.61	30,071,358.54	-31.91	41,366,483.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益	17,553,911.31	19,774,369.88	-11.23	34,895,400.14
的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	-155,980,173.95	-8,876,576.32	-1,657.21	-32,753,755.52
			本年末比上
	2011年末	2010年末		2009年末
			年增减（%）
资产总额（元）	1,149,390,979.82	1,083,121,994.54	6.12	967,007,700.95
负债总额（元）	312,714,305.39	260,773,199.57	19.92	170,581,099.26
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	724,296,596.31	714,820,658.70	1.33	695,749,300.16
总股本（股）	220,000,000.00	220,000,000.00	0.00	220,000,000.00

4

二、主要财务指标

二、主要财务指标	二、主要财务指标	二、主要财务指标	二、主要财务指标	二、主要财务指标
单位：人民币元
			本年末比上年
	2011年末	2010年末		2009年末
			末增减（%）
基本每股收益（元/股）	0.0931	0.1367	-31.89	0.1880
稀释每股收益（元/股）	0.0931	0.1367	-31.89	0.1880
扣除非经常性损益后的基	0.0798	0.0899	-11.23	0.1586
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）	2.85	4.26	-1.41	6.01
扣除非经常性损益后的加	2.44	2.80	-0.36	5.07
权平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金	-0.7090	-0.0403	-1,659.31	-0.1489
流量净额（元/股）
			本年末比上年
	2011年末	2010年末		2009年末
			末增减（%）
归属于上市公司股东的	3.29	3.25	1.23	3.16
每股净资产（元/股）
资产负债率（%）	27.21	24.08	3.13	17.64

三、非经常性损益项目

三、非经常性损益项目	三、非经常性损益项目
单位：人民币元
非经常性损益项目	金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-268,365.15
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	4,096,660.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	40,612.78
少数股东权益影响额	-247,236.43
所得税影响额	-699,644.90
合计	2,922,026.30

5

第三节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前			本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
			发行		公积金
	数量	比例		送股		其他	小计	数量	比例
			新股		转股
一、有限售条件股份	91,067,155	41.39%				-2,130,530	-2,130,530	88,936,625	40.43%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	91,067,155	41.39%				-2,130,530	-2,130,530	88,936,625	40.43%
二、无限售条件股份	128,932,845	58.61%				2,130,530	2,130,530	131,063,375	59.57%
1、人民币普通股	128,932,845	58.61%				2,130,530	2,130,530	131,063,375	59.57%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	220,000,000	100.00%				0	0	220,000,000	100.00%

二、股票发行与上市情况

1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]371 号文核准，本公司于 2007 年11 月7 日发行人民币普通股（A 股）2,800 万股，其中网下向询价对象 配售560 万股，网上定价发行2,240 万股，发行价格为12.90 元/股。此次发行 完毕后，公司总股本为11,000 万股。

2、经深圳证券交易所深证上[2007]180 号文件同意，本公司公开发行中网上 定价发行的2,240 万股人民币普通股股票自2007 年11 月16 日起在深圳证券交 易所上市交易。2008 年2 月18 日，公司公开发行中网下配售的560 万股股票上 市流通。

3、经公司2007 年度股东大会审议通过，公司于2008 年6 月19 日实施了2007 年度公积金转增股本及利润分配方案：以截至2007 年12 月31 日公司的总股本 110,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本，每10 股转增10 股，同时派发

6

现金1 元(含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股 派发现金0.9 元)。上述方案实施完毕后，公司总股本增加至22,000 万股。

4、经公司2008 年度股东大会审议通过，公司于2009 年7 月14 日实施了2008 年度利润分配方案，以公司总股本220,000,000 股为基数，向全体股东每10 股 派发现金1 元(含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派发现金0.9 元)。上述方案实施完毕后，公司总股本仍为22,000 万股。

5、经公司2009 年度股东大会审议通过，公司于2010 年7 月9 日实施了2009 年度利润分配方案，以公司总股本220,000,000 股为基数，向全体股东每10 股 派发现金0.5 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际 每10 股派发现金0.45 元)。上述方案实施完毕后，公司总股本仍为22,000 万股。

6、经公司2010 年度股东大会审议通过，公司于2011 年7 月7 日实施了2010 年度利润分配方案，以公司总股本220,000,000 股为基数，向全体股东每10 股 派发现金0.5 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际 每10 股派发现金0.45 元)。上述方案实施完毕后，公司总股本仍为22,000 万股。 7、公司无内部职工股。

8、限售股份变动情况表

单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
许 泓	38,921,205	0	0	38,921,205	高管股份锁定	每年年初按持股比 例的25%解除限售
郭孟榕	35,483,845	0	0	35,483,845	高管股份锁定	每年年初按持股比 例的25%解除限售
赵大砥	8,587,126	0	0	8,587,126	高管股份锁定	每年年初按持股比 例的25%解除限售
吴焕群	1,470,000	202,500	0	1,267,500	高管股份锁定	每年年初按持股比 例的25%解除限售
袁国民	3,330,592	1,665,296	0	1,665,296	离职高管股份锁定	2011年1月20日
吴秋农	1,136,192	0	0	1,136,192	高管股份锁定	每年年初按持股比 例的25%解除限售
方 健	1,151,641	0	0	1,151,641	高管股份锁定	每年年初按持股比 例的25%解除限售
王晓波	688,817	114,997	0	573,820	高管股份锁定	每年年初按持股比 例的25%解除限售
陈建兴	297,737	297,737	0	0	离职高管股份锁定	2011年11月23日
石朝珠	0	0	150,000	150,000	高管股份锁定	每年年初按持股比 例的25%解除限售
合计	91,067,155	2,280,530	150,000	88,936,625	－	－

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三、股东情况

（一）股东数量和持股情况

（一）股东数量和持股情况	（一）股东数量和持股情况	（一）股东数量和持股情况	（一）股东数量和持股情况	（一）股东数量和持股情况	（一）股东数量和持股情况	（一）股东数量和持股情况	（一）股东数量和持股情况	（一）股东数量和持股情况
单位：股
2011 年年末股东总数(人)	17901		本年度报告公布日前一个月末股东总数（人）				17185
前10 名股东持股情况
				持股比例		持有有限售条		质押或冻结的
股东名称		股东性质			持股总数
				（%）		件股份数量		股份数量
许泓		境内自然人		23.59	51,894,940	38,921,205		0
郭孟榕		境内自然人		21.51	47,311,794	35,483,845		0
赵大砥		境内自然人		5.20	11,449,502	8,587,126		0
何勤奋		境内自然人		4.75	10,444,901	0		0
上海景海国际贸易有限公司		境内非国有法人		3.41	7,500,000	0		0
劳红为		境内自然人		1.34	2,939,738	0		0
许志汉		境内自然人		1.34	2,939,738	0		0
许百花		境内自然人		1.00	2,190,000	0		0
西藏中凯控股有限公司		境内非国有法人		0.89	1,959,132	0		0
吴焕群		境内自然人		0.77	1,690,000	1,267,500		0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量		股份种类
许泓				12,973,735		人民币普通股
郭孟榕				11,827,949		人民币普通股
何勤奋				10,444,901		人民币普通股
上海景海国际贸易有限公司				7,500,000		人民币普通股
劳红为				2,939,738		人民币普通股
许志汉				2,939,738		人民币普通股
赵大砥				2,862,376		人民币普通股
许百花				2,190,000		人民币普通股
西藏中凯控股有限公司				1,959,132		人民币普通股
陈智萍				1,025,038		人民币普通股
		公司前十名股东中许志汉与许泓系父子关系，郭孟榕与劳红为系夫妻关系， 其他股东之间不存在关联关系或一致行动的关系。公司未知前十名无限售条 件股东之间是否存在关联关系或一致行动的关系以及前十名股东与前十名无 限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动的关系。
上述股东关联关系或一致行
动的说明

（二）报告期内，公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东的情况。

（三）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东及实际控制人情况介绍

许泓 ，45 岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年至2009 年5 月任 本公司董事长兼总经理，2009 年5 月至今任本公司董事长，兼任杭州海得控制 技术有限公司董事长、浙江海得成套设备制造有限公司董事长、上海海得自动化 控制软件有限公司董事长、上海海得控制系统科技有限公司董事长、海得电气科

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技有限公司董事长、济南海得控制系统有限公司董事长、浙江海得新能源有限公 司董事。

郭孟榕 ，47 岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年至2009 年5 月 任本公司副董事长兼副总经理，2009 年5 月至今任本公司副董事长兼总经理， 兼任成都海得控制系统有限公司董事长、浙江海得新能源有限公司董事长、福建 海得自动化控制系统有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事、 海得电气科技有限公司董事、吉林海得新能源科技有限公司董事。

• 2、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

• 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图:

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第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况

单位：股

									是否在股
									东单位或
								变动
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数		其他关联
								原因
									单位领取
									薪酬
许泓	董事长	男	45	2009 年05 月24日	2012 年05 月24日	51,894,940	51,894,940	无	否
郭孟榕	副董事长	男	47	2009 年05 月24日	2012 年05 月24日	47,311,794	47,311,794	无	否
	总经理			2009 年05 月24日	2012 年05 月24日
赵大砥	董事	男	68	2009 年05 月24日	2012 年05 月24日	11,449,502	11,449,502	无	否
方健	董事	男	48	2009 年05 月24日	2012 年05 月24日	1,535,522	1,535,522	无	否
石朝珠	董事	男	49	2011 年05 月20 日	2012 年05 月24 日	200,000	200,000	无	否
陈平	董事	男	46	2009 年05 月24日	2012 年05 月24日	0	0	无	否
孙优贤	独立董事	男	72	2009 年05 月24日	2012 年05 月24日	0	0	无	否
刘逊	独立董事	男	40	2009 年05 月24日	2012 年05 月24日	0	0	无	否
顾中宪	独立董事	女	57	2009 年05 月24日	2012 年05 月24日	0	0	无	否
王晓波	监事会主席	女	49	2009 年05 月24日	2012 年05 月24日	765,093	765,093	无	否
吴焕群	监事	女	51	2010 年7 月19日	2012 年05 月24日	1,690,000	1,690,000	无	否
许叶峰	监事	男	34	2010 年7 月19 日	2012 年05 月24 日	0	0	无	否
吴秋农	董事会秘书	男	46	2010 年07 月29日	2012 年05 月24日	1,514,923	1,514,923	无	否
	副总经理			2010 年07 月29日	2012 年05 月24日
杨辉	财务总监	男	40	2009 年05 月24日	2011 年06 月15日	0	0	无	否
李强	财务总监	男	38	2011 年12 月26日	2012 年05 月24日	0	0	无	否
合计	-	-	-	-	-	116,361,774	116,361,774	-	-

报告期内，公司未实施股权激励计划。

（二）董事、监事和高级管理人员最近5 年的主要工作经历：

许泓，2000 年至2009 年5 月任本公司董事长兼总经理，2009 年5 月至今 任本公司董事长。兼任杭州海得控制技术有限公司董事长、浙江海得成套设备 制造有限公司董事长、上海海得自动化控制软件有限公司董事长、上海海得控 制系统科技有限公司董事长、海得电气科技有限公司董事长、济南海得控制系 统有限公司董事长、浙江海得新能源有限公司董事。

郭孟榕，2000 年至2009 年5 月任本公司副董事长兼副总经理，2009 年5 月至今任本公司副董事长兼总经理。兼任成都海得控制系统有限公司董事长、 浙江海得新能源有限公司董事长、福建海得自动化控制系统有限公司董事长、 上海海得自动化控制软件有限公司董事、海得电气科技有限公司董事、吉林海 得新能源科技有限公司董事。

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赵大砥，2000 年1 月-2003 年4 月任本公司董事、副总经理。2003 年4 月 至今任本公司董事。

方健，2004 年至今历任本公司技术部经理、网络部经理、研发总监、机电 一体化事业部总经理、系统事业部总经理。2006 年5 月至今任本公司董事。

石朝珠，曾任仪征化纤股份有限公司一厂仪表车间副主任、电仪科科长、副 总工程师；上海海得控制系统股份有限公司技术中心主任。现任上海海得控制系 统股份有限公司副总工程师。2011 年5 月至今任本公司董事。

陈平，2009 年5 月至今任本公司董事。现任上海电器科学研究所（集团） 有限公司总裁，中国电器工业协会低压电器行业协会理事长、中国电器工业协会 现场总线分委员会理事长、中国电工技术学会自动化与计算机专委会主任委员、 上海自动化学会副理事长、中国机械工业勘测设计协会常务理事、IEEE 高级会 员；兼任上海电器科学研究所（集团）有限公司董事，上海电科智能系统股份有 限公司董事长，上海三基电子工业有限公司董事长，上海电器科学研究所（集团） 有限公司昆明公司董事长。

孙优贤，2009 年5 月至今任本公司独立董事。现任浙江大学控制工程与科 学研究院院长，浙江大学工业自动化国家工程研究中心主任，浙江大学现代控制 工程研究所所长。兼任浙江海越股份有限公司监事会主席。

刘逊，2006 年5 月至今任本公司独立董事。现任上海市郑传本律师事务所 首席合伙人、主任。

顾中宪，2009 年5 月至今任本公司独立董事。曾任上海实业医药投资股份 有限公司监事、审计总监。现任常熟风范电力设备股份有限公司独立董事、上海 永利带业股份有限公司独立董事。

王晓波， 2006 年至今任公司职工监事、工会主席、行政部经理，2010 年7 月至今任公司监事会主席。

吴焕群，2010 年7 月至今任本公司监事。

许叶峰，历任南京分公司财务部经理、南京分公司总经理、公司系统事业部 总经理助理、副总经理。2010 年7 月至今任本公司监事。

吴秋农，2004 年至今历任本公司运营总监、战略项目部总监、战略市场部 总监、监事会主席、海得电气科技有限公司董事、吉林海得新能源科技有限公司 董事。2010 年7 月至今任公司副总经理、董事会秘书。

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李强，曾任中国石化仪征化纤股份有限公司会计、西安华地会计事务所审计 经理、上海华源长富药业（集团）有限公司财务部经理、上海第一生化药业有限 公司财务总监。2011 年12 月26 日至今任本公司财务总监。

（三）董事、监事和高级管理人员无在股东单位任职情况。

（四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

• 1、报酬的决策程序、报酬确定依据

公司相关人员根据职务和岗位职责确定薪酬标准，并根据公司业绩情况及绩 效进行考核。

• （1）公司董事长为专职，对其实行年薪制，固定薪酬部分按月发放，浮动

• 薪酬部分根据董事会考核结果进行发放。

（2）公司对董事、监事及董事会秘书实行津贴制。

（3）公司按《高管人员薪酬考核管理办法》对高级管理人员实行年薪制， 固定薪酬部分按月发放，浮动薪酬部分根据董事会考核结果进行发放（董事、监 事、董事会秘书的年薪标准不包括津贴）。

• 2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬、津贴情况

单位：人民币 万元

姓名	职务	2011 年度从公司领取的报酬总额（税前）
许泓	董事长	46.16
郭孟榕	副董事长、总经理	42.58
赵大砥	董事	4.80
方健	董事	36.62
石朝珠	董事	25.21
陈平	董事	4.80
孙优贤	独立董事	6.00
刘逊	独立董事	6.00
顾中宪	独立董事	6.00
王晓波	监事会主席	19.87
吴焕群	监事	12.02
许叶峰	监事	41.57
吴秋农	副总经理、董事会秘书	40.46
杨辉（离职）	财务总监	24.30
李强	财务总监	10.61
合计		327.00

12

（五）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况

1、2011 年5 月20 日，经公司2010 年度股东大会决议，增补石朝珠为公司 第四届董事会董事。

2、2011 年6 月15 日，杨辉辞去公司财务总监职务，辞职后不再担任公司 任何职务。

3、2011 年12 月26 日，经公司第四届董事会第十五次会议决议，聘任李强 为公司财务总监。

二、员工情况

截至2011 年12 月31 日，与公司签订劳动合同的在职员工为1050 人，需承 担费用的离退休职工人数为8 人。

1、员工专业构成情况

专业类别	人数
管理人员及其他人员	202
销售人员	387
系统开发、研发及技术支持人员	282
生产人员	120
财务人员	59

按员工专业构成情况划分：

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管理人员及其他人员
11% 19%
6%
销售人员
系统开发研发技术支持人员
27%
财务人员
37%
生产人员
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2、员工受教育程度情况

教育类别	人数
硕士及以上	64
本科	447
大专	382
其他	157

13

按员工受教育程度情况划分：

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15% 6% 硕士及以上
本科
大专
43%
36% 高中\技校\中专及以下其他
----- End of picture text -----

第五节 公司治理结构

一、公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国 证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，持续深入开展公司治 理活动，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，规范公司运作。 截至报告期末，公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理 规范性文件要求。

截至本报告出具日公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及 披露时间如下表：

序号	制度名称	披露时间
1	投资者关系管理制度	2007年11月21日
2	董事会议事规则	2008年1月17日
3	董事会提名委员会实施细则	2008年1月17日
4	董事会审计委员会实施细则	2008年1月17日
5	总经理工作细则	2008年1月17日
6	关联交易管理办法	2008年1月17日
7	重大事项内部报告制度	2008年1月17日
8	信息披露事务管理制度	2008年1月17日
9	内部审计制度	2008年1月17日
10	银行及其他金融机构借款管理办法	2008年1月17日
11	股东大会累积投票制实施细则	2008年1月17日
12	突发事件处理制度	2008年1月17日
13	对外投资管理制度	2008年1月17日
14	公司购买、出售、置换资产审批权限的规定	2008年1月17日
15	监事会议事规则	2008年1月17日
16	独立董事年报工作制度	2008年4月10日

14

17	募集资金使用管理细则	2008年7月12日
18	股东大会规则	2008年1月17日 2008 年7 月12日
19	独立董事工作细则	2008年7月12日
20	员工购房借款福利管理办法	2008年7月12日
21	董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理办法	2008年1月17日 2008 年7 月12日
22	募集资金管理办法	2008年1月17日 2008 年8 月21 日
23	外部信息使用人管理制度	2010年4月22日
24	内幕信息及知情人管理制度	2010年4月22日
25	年报信息披露重大差错责任追究制度	2010年4月22日
26	对外提供财务资助管理制度	2011年4月22日
27	公司章程	2008年1月17日 2008年7月12日 2009年4月28日 2011 年4 月22日

报告期内，公司未受到监管部门采取行政监管措施的有关文件。

（一）股东和股东大会

公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关法律 法规要求，规范公司股东大会的召集、召开、表决程序等。公司能够平等对待所 有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠 道，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权。

（二）控股股东与公司的关系

公司控股股东均为自然人，他们通过股东大会行使出资人的权利，同时在公 司日常生产经营活动中以管理层身份参与管理，不存在损害公司及其他股东利益 的情况。

（三）董事与董事会

公司全体董事依据法律法规要求，勤勉尽责；按时出席董事会，认真审议各 项议案，对公司重大事项做出科学、合理决策；同时，积极学习相关法律法规， 努力提高自身素质。公司独立董事占董事人数总数的三分之一以上，并且均为行 业、财务、法律等方面的专业人士；独立董事能独立公正地履行职责，对公司募 集资金使用情况和重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其 是中小投资者的合法权益不受损害。

（四）监事与监事会

公司监事能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法

15

律法规要求，认真履行职责，对公司财务状况、募集资金使用情况及公司管理层 履行职责的合法合规性进行检查和监督。

（五）绩效评价与激励约束机制

公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级管理人 员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；公司不断完善公正、透明的董事、 监事和高级管理人员的绩评价标准和激励约束机制。

（六）利益相关者

公司充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利 益及相关者的合法权利，并与他们积极合作，共同推进公司持续、和诣、健康的 发展。

（七）信息披露与透明度

公司建立了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》和《重大事 项内部报告制度》，并指定公司董事会秘书具体负责信息披露工作，接待投资者 的来访、咨询和调研。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》等法律法规规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完 整和及时。同时，公司建立的投资者关系互动平台，为投资者和公司交流沟通提 供了有效的渠道。

二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况

1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定和要求，遵守董事行为规范，履 行董事职责，积极参加相关培训，提升自身履职能力，切实维护公司和投资者利 益，不断提高规范运作水平。

2、公司董事长许泓先生严格按照相关法律法规的要求，依法行使权力，忠 实履行职责，推进董事会集体决策机制，依法召集、主持董事会会议，督促公司 执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会规范运作。同时，积极推动公司 治理和内控体系建设，督促其他董事和高级管理人员积极参加监管机构组织的各 项培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。

3、公司独立董事孙优贤、刘逊、顾中宪能严格按照《公司章程》、《独立董 事工作制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，按时参加董事会和股

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东大会，认真审阅各项会议议案，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断， 为公司经营和发展提出了诸多合理化的意见和建议，积极促进公司规范运作，并 深入到公司现场进行实地考察，了解公司生产经营状况及董事会决议执行情况， 切实维护广大投资者的利益。

报告期内，独立董事对募集资金使用情况、对外担保及资金占用情况、续聘 审计机构、日常关联交易等相关事项发表了独立意见。报告期内，公司独立董事 未对董事会相关议案及其他事项表示异议。公司独立董事对相关事项的独立意见 发表情况如下：

（1）2011 年1 月19 日召开的第四届董事会第十次会议，公司独立董事就 募集资金补充流动资金事项发表独立意见如下：根据公司募集资金使用进度，继 续使用部分闲置的募集资金暂时用于补充公司流动资金，有助于提高募集资金的 使用效率，不会对募集资金投资项目的正常进行产生影响，不存在变相改变募集 资金投向和损害中小股东利益的情形，按时归还也是有保证的。同意公司继续使 用部分闲置募集资金用于补充流动资金，总额为人民币3,300 万元，使用期限不 超过6 个月。

（2）2011 年4 月20 日召开的第四届董事会第十一次会议，公司独立董事 就相关事项发表独立意见如下：

①《关于对外担保及其他关联方资金往来的独立意见》：截至2010 年12 月 31 日，上海海得控制系统股份有限公司对外担保余额为人民币1584.37 万元。 2010 年，公司为持股96.7%的控股子公司浙江海得新能源有限公司提供授信额度 为人民币3000 万元、有效期为一年的连带责任担保；为持股60%的控股子公司 成都海得控制系统有限公司提供授信额度为人民币600 万元、有效期为一年的连 带责任担保。上述担保的决策和审议程序合法、合规。公司不存在控股股东及其 他关联方占用公司资金的情况，公司与控股股东及其他关联方也未发生资金往 来。

②《关于2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见》： 公司目前已经建 立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规 以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证 公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于2010 年度内部控制的自我评价 报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

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③《续聘会计师事务所的独立意见》：鉴于上海众华沪银会计师事务所有限 公司在本公司2010 年度审计业务中的表现，审计报告真实反映了公司的财务状 况和经营成果，同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2011 年 度财务报告审计机构，并将该项议案提交公司2010 年度股东大会审议。

④《关于调整电气控制装置成套项目实施方式的独立意见》：公司调整电气 控制装置成套项目的实施方式，将桐乡房产交付浙江海得成套设备制造有限公司 使用，并收回先期为建造房产垫付的资金，有利于募投项目的顺利实施，有利于 规范公司募集资金的运作管理。上述房产符合电气控制装置成套项目的募集资金 使用内容，相关交付手续办理完毕后，该项目的实施内容、实施主体和实施地点 均未发生改变。公司决策和审议程序合法、合规。同意将该项议案提交公司2010 年度股东大会审议。

⑤《关于增补第四届董事会董事的独立意见》：第四届董事会董事候选人石 朝珠的任职资格符合相关法律法规规定,同意将该项议案提交公司2010 年度股 东大会审议。

⑥《关于公司2011 年度对外担保额度的独立意见》：公司为下属全资子公司 和控股子公司在2011 年度向银行申请综合授信业务，提供连带责任担保，有效 期为一年。该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规，同意 将该项议案提交公司2010 年度股东大会审议。

（3）2011 年7 月27 日召开的第四届董事会第十二次会议，公司独立董事 就相关事项发表独立意见如下：

①《关于对外担保及其他关联方资金往来的独立意见》：截至2011 年6 月 30 日，本公司已审批对外担保额度为人民币14000 万元，实际担保余额为人民 币2205.90 万元，无逾期担保。2011 年1 月1 日至2011 年6 月30 日，公司因 业务发展的需要，下属全资子公司和控股子公司在2011 年度向银行申请综合授 信业务，并由本公司提供连带责任担保，担保额度合计为人民币14000 万元，有 效期为自股东大会通过后，相关协议签署之日起一年。公司不存在与控股股东及 其他关联方资金往来的事项。

②《关于继续使用部分募集资金暂时补充流动资金的独立意见》：根据公司 募集使用进度，继续使用部分闲置的募集资金暂时用于补充公司流动资金，有助 于提高募集资金的使用效率，不会对募集资金投资项目的正常进行产生影响，不

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存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，按时归还也是有保证 的。同意公司继续使用部分闲置募集资金用于补充流动资金，总额为人民币3,300 万元，使用期限不超过6 个月。

③《关于公司日常关联交易预计的独立意见》：公司及控股子公司的日常关 联交易行为符合公司业务长期发展需要，有利于公司开展正常的经营活动,不违 反国家相关法律法规和本公司章程的规定。上述日常关联交易事项公平、合理， 价格公允，未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董 事许泓、郭孟榕和石朝珠对该事项回避表决。

（4）2011 年12 月26 日召开的第四届董事会第十五次会议，公司独立董事 就相关事项发表独立意见如下：

①《关于节余募集资金永久补充公司流动资金的独立意见》：公司在完成募 集资金投资项目的情况下，将节余的募集资金3315.91 万元（含利息收入）用于 永久补充公司流动资金，能够节约公司的财务费用，有利于提高资金使用效率， 符合公司利益和全体股东的利益，相关程序符合法律法规的规定。同意将上述节 余募集资金永久补充公司流动资金。

②《关于聘任公司财务总监的独立意见》：李强先生的任职资格符合相关法 律法规规定,同意公司聘任其为公司财务总监。

报告期内，孙优贤先生担任公司董事会战略委员会委员，作为国内自动化领 域的权威和专家，孙优贤先生根据公司实际情况，对公司在自动化行业的发展规 划提出有益的建议，被公司采纳。

刘逊先生担任公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员，审计委 员会委员,主持召开了提名委员会和薪酬与考核委员会的会议，在公司第四届董 事会董事候选人及财务总监候选人的提名事项中提出了良好的意见，被公司采 纳。

顾中宪女士担任公司董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核 委员会委员。顾中宪女士作为会计专业人士，主持召开了公司审计委员会会议， 审议了公司内审部门提交的内审部门工作报告和计划，指导公司的内审工作，在 年报审议期间积极与注册会计师进行沟通，并对公司财务、内审、内控相关体系 的建设提出了良好的建议，被公司采纳。

报告期内，公司三名独立董事通过考察和听取公司经营管理层对于公司经营

19

状况和规范运作方面的汇报，充分了解了公司的生产经营状况、管理和内部控制 等制度建设及执行情况。重点关注公司在市场销售、产品研发、募集资金投入使 用、关联交易、对外担保等方面的重大经营活动，同时就公司发展过程中所遇到 的各种问题提出自己宝贵的专业意见和建议。

• 4、报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：

		应出席	现场出	以通讯方式参	委托出	缺席	是否连续两次未
董事姓名	具体职务
		次数	席次数	加会议次数	席次数	次数	亲自出席会议
许泓	董事长	6	2	4	0	0	否
郭孟榕	副董事长	6	2	4	0	0	否
赵大砥	董事	6	2	4	0	0	否
方健	董事	6	2	4	0	0	否
石朝珠	董事	4	1	3	0	0	否
陈平	董事	6	2	4	0	0	否
孙优贤	独立董事	6	2	4	0	0	否
刘逊	独立董事	6	2	4	0	0	否
顾中宪	独立董事	6	2	4	0	0	否
年内召开董事会会议次数		6
其中：现场会议次数		2
通讯方式召开会议次数		4
现场结合通讯方式召开会议次数		0

• 5、报告期内，公司共召开了一次股东大会，公司三名独立董事均出席了会

• 议。

三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立

情况

• 1、业务方面：公司业务结构完整，面向市场、自主独立经营。

• 2、人员方面：公司在人事及工资管理等方面独立。

• 3、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。

• 4、机构方面：公司已根据自身业务发展战略及特点，建立了适合公司发展

• 需要且独立、完整的组织机构。公司股东大会、董事会、监事会、管理层职责划 分明确，公司拥有独立的办公和经营场所。

• 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体

• 系和财务管理制度，开立了独立的银行账户并依法经营纳税。

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四、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况

公司董事会制定了《高级管理人员薪酬考核管理办法》，建立和完善高级管 理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司对高级管理人员实行年度薪酬制， 年度薪酬分为固定薪酬和浮动薪酬两部分。薪酬与考核委员会根据高级管理人员 的工作岗位职责及业绩考核指标，按照绩效评价标准和程序，结合公司主要财务 指标和经营指标的年度完成情况进行绩效评价，确定高级管理人员的浮动薪酬金 额，报公司董事会批准后发放。

第六节 内部控制

公司根据《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等法律法规、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身业务特点和管理需要，制定 了相应的内控制度。报告期内，公司不断健全内部控制体系和法人治理结构，进 一步加强和规范内部控制，保证企业经营的合法合规，促进规范公司经营活动， 防范经营风险，确保公司稳健经营与发展。

一、公司内部控制体系的建立情况

1、公司内部控制的组织架构

公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了 明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司的最高权力机构，对公司的重大经营发展事项享有最高决策 权，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。

董事会是公司的经营决策机构，严格执行股东大会决议，并负责公司内部控 制体系的建立和监督，董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。

监事会是公司的监督机构，对公司董事、经营管理层的行为以及公司财务状 况等进行监督。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会； 董事会审计委员会同时配合监事会的审计监督工作，下设内部审计部，对公司及 下属各子公司的经营活动进行审计和专项检查，以防范公司经营风险，保障股东 权益。

公司总经理由董事会聘用，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管

21

理活动，并组织公司管理层实施股东大会、董事会的决议事项。

• 2、公司内部控制目标

• （1）确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行；

• （2）防范企业经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效评估，不断加

• 强对经营薄弱环节的控制，以提高企业经营效率和经营效果；

• （3）避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种

• 错误、舞弊行为，保护公司资产安全、完整及有效运营；

（4）规范公司会计核算、财务报告及信息披露相关流程，确保财务报告及 信息披露的真实、准确、完整、公平；

• （5）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、

• 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

二、公司内部控制制度的建立和执行情况

1、公司内部控制制度的建立

公司按照相关法律法规和规范性文件的规定，制定了一系列涵盖公司内部管 理、经营管理、财务管理等各层面的内部控制制度，主要情况为：

公司治理方面：《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、 《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

内部管理方面：《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《总经理 工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理办法》、 《对外投资管理制度》、《关于购买、出售、置换资产审批权限的规定》、《股东大 会累积投票制实施细则》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《募集资 金使用管理细则》、《投资者关系管理制度》、《突发事件处理制度》、《重大事项内 部报告制度》。

财务管理方面：《财务管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《银行及 其他金融机构借款管理办法》、《内部审计制度》。

人力资源管理方面：《高管人员薪酬考核管理办法》、《员工购房借款福利管 理办法》。

信息披露方面：《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任

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追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《信息披露事务管理制度》。

公司建立的各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求，在 经营活动中得到了合理、有效地执行。随着公司的发展，公司会根据自身的需要， 不断对内部控制制度进入完善和补充，使之能始终适应公司发展的需要。

2、公司内部控制部门的设置情况

为不断加强和完善公司内部控制工作，公司董事会下设审计委员会，审计委 员会主任委员由具有高级会计师职称的独立董事担任，确保了工作的专业性与运 作的客观性。报告期内，审计委员会严格按照《董事会审计委员会实施细则》履 行工作职责，主要负责监督检查内部控制建立健全情况和审查年度财务审计报告 等重要工作，充分发挥其监督作用。

公司董事会审计委员会下设内部审计部，目前该部门设专职内审负责人一 名，内审工作人员两名。内部审计部对董事会负责，独立行使审计监督职能，不 受其它部门和个人的干涉。审计人员严格按照《内部审计制度》的要求，主要对 公司及下属子分公司财务状况、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益、 担任部门经理以上职务人员的离职审计以及内控制度的执行情况等进行内部审 计与监督。

3、公司内部控制制度的执行情况

内部控制相关情况	是/否/不适用	备注/说明
一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况
1、公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经 公司董事会审议通过	是
2、公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独 立于财务部门的内部审计部门	是
3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召 集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士	是
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作	是
（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免	是
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请 说明内部控制存在的重大缺陷）	是
3、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告	是
4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非无 保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专 项说明	是
5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是
6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）	不适用

23

三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效

报告期内，审计委员会按照年报审计工作规程，做好年报审计相关工作，审核公司的财务信息及其规范 披露，审议《公司2010 年度内部控制自我评价报告》，进行公司现场调研和相关工作的检查，并提出建议。 同时，审计委员会不定期召开会议，审计公司年报和中报等相关事项、内审部门提交的工作总结和内审计划， 并形成决议提请公司董事会审议。

在董事会审计委员会的领导下，公司内审部门制定年度内审工作计划并开展相关工作，对公司及子分公 司的经营管理状况、对外担保及关联方资金占用、募集资金的使用和管理等重大事项进行了内部审计工作， 出具相关报告，督促其整改，有效的进行风险控制，并向审计委员会汇报工作情况和审计结果。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有）

无

三、公司内部控制情况的评价

1、董事会对内部控制的自我评价

公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》 等法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制体 系。公司现有内部控制制度能够适应公司规范运作和经营管理的要求，能够为公 司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执 行提供保证，能够对公司持续健康稳定的发展提供有力支持，能够真实、准确、 及时、完整的信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确保公司和 投资者利益。

报告期内，公司内部控制体系的运行有效，能够满足公司不断发展的业务需 要。

《公司2011 年度内部控制的自我评价报告》将于2012 年4 月25 日刊登在 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

2、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

经审核，我们认为董事会编制的《公司2011 年度内部控制自我评价报告》 客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

3、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见

经核查，我们认为公司目前已经建立起较为完善的内部控制体系并能得到 有效的执行，各项内部控制制度符合我国相关法律法规以及监管部门有关上市公 司治理的规范性文件的要求。董事会出具的《2011 年度内部控制的评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

4、会计师事务所对公司内部控制自我评价报告的鉴证意见

上海众华沪银会计师事务所对《公司2011 年度内部控制的自我评价报告》

24

出具了沪众会字（2012）第1895 号《上海海得控制系统股份有限公司内部控制 鉴证报告》，鉴证意见如下：我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》 及相关规范于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的 有效的内部控制。

四、财务报告内部控制制定依据

公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门 的相关规范性文件作为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部 控制不存在重大缺陷。

五、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

为了提高公司规范运作水平，增加信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司于2010 年4 月22 日召开的第四 届董事会第六次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年 报信息披露差错责任认定和追究的形式作出了明确的规定。

报告期内，由于公司工程项目因进度延期导致未能及时在2010 年度确认销 售收入，受此影响，公司2010 年度经营业绩较原业绩预告发生变动，故公司于 2011 年1 月15 日对外披露《2010 年度业绩预告修正公告》，修正后的预计业绩 为：归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降0%～30%（盈利：2896 万元～ 4137 万元）。

第七节 股东大会情况简介

一、年度股东大会情况

报告期内，公司共召开了一次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等法律法规及规范性文件的规定。会议召开情况如下：

公司于2011 年5 月20 日召开2010 年度股东大会，出席本次会议的股东及 股东代表共16 人，代表股份143,559,289 股，占公司总股本的65.25%。经与会 股东审议表决，通过了如下决议：

25

以同意143,559,289 股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席本次股东大 会有效表决权股份的100%，通过了《公司2010 年年度报告》。

以同意143,559,289 股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席本次股东大 会有效表决权股份的100%，通过了《公司董事会2010 年度工作报告》。

以同意143,559,289 股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席本次股东大 会有效表决权股份的100%，通过了《公司监事会2010 年度工作报告》。

以同意143,559,289 股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席本次股东大 会有效表决权股份的100%，通过了《公司2010 年度财务工作报告》。

以同意143,499,289 股，反对0 股，弃权60,000 股，同意股数占出席本次 股东大会有效表决权股份的99.9582%，通过了《公司2010 年度利润分配预案》。

以同意143,559,289 股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席本次股东大 会有效表决权股份的100%，通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事务所作为 公司2011 年度财务报告审计机构的议案》。

以同意143,559,289 股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席本次股东大 会有效表决权股份的100%，通过了《关于调整电气控制装置成套项目实施方式 的议案》。

以同意143,559,289 股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席本次股东大 会有效表决权股份的100%，通过了《关于增补公司第四届董事会董事的议案》。

以同意143,499,289 股，反对0 股，弃权60,000 股，同意股数占出席本次 股东大会有效表决权股份的99.9582%，通过了《2011 年度公司对外担保额度的 议案》。

以同意143,559,289 股，反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席本次股东大 会有效表决权股份的100%，通过了《关于修订公司章程的议案》。

本次股东大会的决议公告于2011 年5 月21 日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

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第八节 董事会报告

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内公司总体经营情况

2011 年是海得控制业务发展较为跌宕和充满挑战的一年。一方面，国家加 强宏观经济调控，以抑通胀、保民生为经济工作的重点，大力推进经济结构调整， 加快产业结构调整和自主创新，推动信息化和工业化深度融合，促进高端装备制 造业，培育发展战略性新兴产业，为公司相关业务发展带来较好的市场机遇。另 一方面，随着货币紧缩政策的推进，中小企业面临融资难、融资成本高，财务费 用支出、人力资源成本不断攀升，行业变化加剧，传统制造业低迷等诸多困难。

公司在董事会的领导下，坚持“协同、聚焦”的发展战略，在电力电子、工 业信息化两大研发平台上持续孵化出一批具有自主知识产权的面向工业自动化 和信息化的系列产品；在新能源关键设备、工业信息化网络、装备自动化和节能 降耗等领域强化和推进自主研发产品的产业化、市场化进程；积极推动和发展以 自主产品和自有技术为核心的应用集成创新。

报告期内，首次IPO 募集资金项目建设投资基本完成；浙江桐乡基地二期生 产加工厂房建设于年末启动，为后续生产加工能力的提高做好重要的和必要的准 备；工业信息化网络、起重自动化电控业务受宏观经济调控因素的影响，市场增 速趋缓，行业需求下降，致使本年度销售收入有所下降；公司优化管理流程，适 度调整业务结构，通过合理配置资源，优先投入以自主研发产品为核心的业务， 全面推动公司业务增长方式的转变。公司风电变流器业务较上一年度取得市场突 破，实现批量销售，工业组态软件和嵌入式工业平板电脑的销售及其集成业务保 持平稳增长；海得电气的分销业务虽在报告期内受制造业市场逐渐疲软的客观影 响，全年销售增幅未达预期，但在费用控制和销售利润率等经营指标方面较上一 年度持续改善。

报告期内，董事会针对业务结构调整所带来的市场开拓能力、产品产业化能 力和与业务增长方式转变相适应的的管理能力提高等方面的挑战，对公司经营管 理层提出了中肯而又积极的建议，并对本年度未能完成既定的年度经营目标进行 了全面的总结，提出了坚持公司发展战略不动摇，进一步优化配置公司资源，优

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化成本管理，通过公司内控管理体系建设的深入推进，建立健全和严格执行各项 管理制度和措施，确保公司各项业务平稳而又健康的发展。

报告期内，公司实现营业收入133,103.07 万元，同比下降3.04%；利润总 额3,697.65 万元,同比下降20.54%；归属于母公司所有者的净利润2,047.59 万 元，同比下降31.91%。

2、主要财务指标及变动情况

单位：人民币元

项目	2011 年	2010 年	本年比上年增减幅度（%）	2009 年
营业收入	1,331,030,679.71	1,372,698,797.82	-3.04	1,153,226,566.29
毛利	235,761,471.73	227,589,741.11	3.59	197,811,625.77
毛利率（%）	17.71	16.58	1.13	17.15
销售费用	81,084,491.64	77,946,678.76	4.03	59,140,295.24
管理费用	107,212,541.60	99,548,026.97	7.70	82,249,526.11
财务费用	2,760,490.11	315,186.29	775.83	-3,354,017.32
资产减值损失	9,024,454.59	12,137,823.68	-25.65	9,239,927.67
营业利润	31,020,711.88	33,527,028.62	-7.48	46,952,526.54
利润总额	36,976,477.71	46,537,452.08	-20.54	54,715,076.77
归属于上市公司股 东的净利润	20,475,937.61	30,071,358.54	-31.91	41,366,483.80
项目	2011 年末	2010 年末	本年比上年增减幅度（%）	2009 年末
总资产	1,149,390,979.82	1,083,121,994.54	6.12	967,007,700.95
归属于母公司所有 者权益	724,296,596.31	714,820,658.70	1.33	695,749,300.16
经营活动产生的现 金流量净额	-155,980,173.95	-8,876,576.32	-1657.21	-32,753,755.52

3、近三年销售毛利率变化情况分析

公司近三年销售毛利率无显著变化，近三年销售毛利率为：2011 年度 17.71%，2010 年度16.58%，2009 年度为17.15%。

报告期内，公司业务受市场增速放缓，行业需求下降影响，营业收入同比降 低3.04%。随着募集资金投资项目建设完毕和业务结构调整，自主研发产品销售 额较上年有明显增长，公司毛利总额同比增长3.59%。

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4、公司主要供应商、客户情况

4、公司主要供应商、客户情况
		单位：人民币万元
项目	2011 年	2010 年	2009 年
前五名供应商采购金额合计	82,279.75	81,750.61	79,525.27
前五名供应商采购金额占采购总额的百分比（%）	69.95	67.92	74.01
前五名销售客户销售金额合计	8,829.46	9,466.14	6,394.19
前五名销售客户销售金额占销售总额的百分比（%）	6.63	6.90	5.54

5、非经常性损益事项说明

单位：人民币元

非经常性损益项目	金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-268,365.15
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外	4,096,660.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	40,612.78
少数股东权益影响额	-247,236.43
所得税影响额	-699,644.90
合计	2,922,026.30

发生重大变化的非经常性损益项目说明：

			单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2011 年	2010 年	本年比上年增减幅度 （%）	2009 年
计入当期损益的政府补助	4,096,660.00	13,093,640.00	-68.71	7,768,676.69

计入当期损益的政府补贴与去年同期相比大幅下降，主要系 2010 年度公司

收到桐乡经济开发区科研扶持款、小巨人项目验收完成确认收益，本报告期内无 相关事项。

6、近三年公司费用情况分析

单位：人民币元

2011 年	2010 年	本年比上年增减幅度 （%）	2009 年
1,331,030,679.71	1,372,698,797.82	-3.04	1,153,226,566.29
81,084,491.64	77,946,678.76	4.03	59,140,295.24
107,212,541.60	99,548,026.97	7.70	82,249,526.11
14.15	12.93	1.22	12.26
2,760,490.11	315,186.29	775.83	-3,354,017.32
9,024,454.59	12,137,823.68	-25.65	9,239,927.67

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报告期内财务费用较上年度增加 245 万，主要是短期借款的增加、银行承兑 汇票贴现率大幅提升导致。

7、国内外市场、信贷政策变动、汇率利率变动、成本要素价格变化对公司 盈利能力的影响分析

公司经营的产品广泛应用在工业信息自动化、新能源、交通、机械制造等领 域，受宏观经济形势的影响，行业市场需求下降，导致公司营业收入同比降低 3.04%。2012 年宏观经济的景气前景会对公司业绩产生影响。

近期国际经济波动而带来的汇率波动会影响到公司进口器件采购成本，但由 于进口采购占比较低，因此汇兑损益波动对公司整体损益影响有限。

2011 年公司受国家货币紧缩政策的影响，致使企业融资成本较同期大幅上 升。后续国家货币政策的变动使公司财务成本的变动存在不确定性。

报告期内公司供应商多次上调产品价格对分销业务采购成本产生一定影响， 公司及时调整了定价策略，毛利率基本未受影响；随着公司自主研发产品的市场 化进程持续推进，产品的规模化效应逐步显现，自主研发产品的采购成本在克服 成本要素价格影响后略有下降。成本要素价格变化尤其是人力资源成本变化导致 公司经营管理成本上升，从而一定程度上影响公司盈利能力。

8、结合经营业绩分析的情况，分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场 竞争格局，说明公司在同行业中所处行业地位，与同行业主要公司比较存在的优 势和劣势。

本公司是工业信息自动化、电力电子领域最具竞争力的本土企业之一。公司 主要为市政、交通、机械制造、新能源等行业提供电力电子产品、解决方案和相 关技术服务。国家产业结构的调整，工业化和信息化的深入融合，先进装备制造 业和新能源产业的发展，为自动化行业带来新的发展机遇。

在 “协同聚焦”的发展战略指导下，公司在保持传统业务稳定发展的同时， 不断加大研发投入和力度，完善电力电子和工业自动化的研发平台，形成具有自 主知识产权的系列产品，创新系统集成业务。通过向客户不断提供可靠、稳定、 性价比优越的产品、系统和服务，提升公司在国内市场的知名度。与国内系统集 成企业相比公司具有明显的竞争优势和技术优先水平，但是也面临国外对手的激 烈竞争和挑战。公司目前已累计申请专利 49 项，其中发明专利 8 项、实用新型

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专利 40 项、外观专利 1 项；软件著作权 28 项；形成了一批具备自主知识产权的 核心产品与软件系统，随着这些具备完全自主知识产权产品、应用技术、及系统 的不断成熟与应用，必将提高公司在市场上的核心竞争能力，扩大公司在相关领 域的市场占有率，实现公司的可持续发展。

（1）主营业务分行业、产品情况表

单位：人民币万元

	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
				营业收入比	营业成本比	毛利率比
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率(%)
				上年增减（%）	上年增减（%）	上年增减（%）
工业自动化	133,103.07	109,526.92	17.71	-3.04	-4.35	1.13
	主营业务分产品情况
				营业收入比	营业成本比	毛利率比
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率(%)
				上年增减（%）	上年增减（%）	上年增减（%）
产品分销业务	77,680.00	69,370.71	10.70	2.84	2.40	0.38
系统集成业务	55,423.07	40,156.21	27.55	-10.22	-14.13	3.31

（2）主营业务分地区情况表

单位：人民币 万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
上 海	30,237.51	-20.88
江 苏	37,010.73	-0.86
浙 江	20,853.64	-20.68
山 东	6,627.97	267.88
北 京	5,621.95	31.00
福 州	2,728.75	77.29
湖 北	3,886.07	-15.04
四 川	1,176.16	-41.22
广 东	3,168.13	-24.39
辽 宁	2032.86	-
新 疆	3026.84	-
安 徽	1917.33	-
重 庆	2269.87	-
其 他	12545.26	-26.36
合计	133,103.07	-3.04

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9、董事、监事、高管薪酬情况分析

单位：人民币万元

姓名	职务	2011 年度从公 司领取的报酬 总额（税前）	2010 年度从公 司领取的报酬 总额（税前）	薪酬同比增 减（%）	公司净利润同 比增减（%）
许泓	董事长	46.16	66.68	-30.77	-31.91
郭孟榕	副董事长、总经理	42.58	46.70	-8.82
赵大砥	董事	4.80	4.80	0.00
方健	董事	36.62	39.71	-7.78
石朝珠	董事	25.21	8.78	187.13
陈平	董事	4.80	4.80	0.00
孙优贤	独立董事	6.00	6.00	0.00
刘逊	独立董事	6.00	6.00	0.00
顾中宪	独立董事	6.00	6.00	0.00
王晓波	监事会主席	19.87	17.38	14.33
吴焕群	监事	12.02	11.47	4.80
许叶峰	监事	41.57	17.58	136.46
吴秋农	副总经理、董事会秘书	40.46	34.44	17.48
李强	财务总监	10.61	0	-
杨辉	财务总监（已离职）	24.30	36.98	-34.29
合计		327.00	307.32	6.40

10、本年度经营计划完成情况

报告期内，公司主营业务收入实现133,103 万元，完成年初计划165,000 万 元的80.67%。

（二）报告期内公司资产、负债及重大投资事项情况分析 1、应收帐款

单位：人民币元

项目	2011 年	2010 年	本年比上年 增减幅度（%）	2009 年
应收账款净额	277,894,609.37	240,918,466.04	15.35	221,419,029.97
应收账款周转率	4.50	5.24	-14.12	5.57

2、存货分析说明

单位：人民币元

项目	2011 年	2010 年	本年比上年 增减幅度（%）	2009 年
存货净额	289,933,347.85	261,831,042.67	10.73	200,953,140.06
存货周转率	3.83	4.82	-20.54	4.76

本年度存货变动情况详见下表：

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单位：人民币元

项目	2011 年	2010 年	本年比上年 增减幅度（%）
库存商品净额	152,533,934.42	148,174,145.71	2.94
发出商品净额	20,262,484.41	27,452,558.46	-26.19
工程成本净额	52,697,313.21	60,086,024.65	-12.30
原材料净额	51,518,453.30	16,277,877.69	216.49
生产成本净额	12,921,162.51	9,840,436.16	31.31
合计	289,933,347.85	261,831,042.67	10.73

3、主要控股公司及参股公司的基本情况

（1）海得电气科技有限公司

成立于 2007 年 10 月 31 日，注册资本 7,000 万元人民币，为本公司的控股 子公司，本公司持有其 51%的股份。经营范围为工业自动化产品、机械产品、电 子产品、电气产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及系统集成；软件开 发，销售自产产品；提供相关配套及技术服务。

（2）成都海得控制系统有限公司

成立于 2003 年 1 月 27 日，注册资本 2,000 万元人民币，为本公司的控股子 公司，本公司持有其 60%的股份。经营范围为计算机、软件、母线槽、开关柜、 电子及产品的研究、开发、制造、销售及技术服务；工业自动化控制系统工程、 安全技术防范工程、建筑智能化工程、房屋建筑工程（凭资质许可证从事经营）、 环保工程、消防设施工程、市政公用工程、机电安装工程（不含电梯）、设计、 施工；销售：普通机械、电气设备、办公机械（不含彩色复印机）。

（3）济南海得控制系统有限公司

成立于 2004 年 7 月 27 日，注册资本 210 万元人民币，为本公司的控股子公 司，本公司持有其 67%的股份。经营范围为工业自动化、电气工程，电子及信息 领域的系统集成和相关产品的研发、制造、销售、技术服务；批发、零售：机械 设备、建筑材料、办公自动化（未取得专项许可的项目除外）。

（4）杭州海得控制技术有限公司

成立于 2004 年 5 月 21 日，注册资本 500 万元人民币，为公司的全资子公司。 经营范围为技术开发、技术服务、批发、零售：工业自动化控制系统、电气工程、 电子信息系统集成；其他无需报经审批的一切合法项目。

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（5）浙江海得成套设备制造有限公司

成立于 2006 年 9 月 22 日，注册资本 5,500 万元人民币，为本公司的全资子 公司。经营范围为工业自动化系统、电气工业及电子工程系统、电子信息系统的 研发、生产、批发零售及技术服务。

（6）上海海得自动化控制软件有限公司

成立于 2006 年 9 月 29 日，注册资本 200 万元人民币，为本公司的全资子公 司。经营范围为软件开发，工业自动化、电气、电子、信息、计算机专业领域的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、 技术中介、机电产品、电子产品、机械设备、建筑材料、办公自动化产品的销售。 （7）上海海得控制系统科技有限公司

成立于 2007 年 4 月 23 日，注册资本 1,200 万元人民币，为本公司的全资子 公司。经营范围为从事电器设备领域内的 “四技”服务；电气控制板（箱）的制 造，加工；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易，保税区内企业间的贸易及 代理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（8）浙江海得新能源有限公司

成立于 2009 年 1 月 15 日，注册资本 3,310 万元人民币，为本公司的控股子 公司，本公司持有其 96.7%的股份。经营范围为新能源工业自动化及信息的系统 集成和相关产品的研发、技术服务；电气控制系统的生产销售。

（9）福建海得自动化控制系统有限公司

成立于 2010 年 5 月 27 日，注册资本 500 万元人民币，为本公司的控股子公 司，本公司持有其 67%的股份。经营范围为自动化控制系统的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；环保设备、电力电子产品、计算机硬件、机械设备、 仪器仪表的代购代销；计算机系统集成；自动化工程的设计、施工（以资质证书 为准）。

（10）吉林海得新能源科技有限公司

成立于 2011 年 5 月 19 日，注册资本 1000 万人民币，为本公司的控股子公 司，本公司持有其 90%的股份。经营范围为新能源技术开发；新能源配套设备、 部件销售；新能源技术咨询、技术服务（法律法规禁止的不得经营，法律法规规 定应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。

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报告期内，上述子公司经营情况如下：

单位：人民币元

公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
海得电气科技有限公司	306,094,544.21	200,120,793.17	972,910,602.59	9,472,794.47
成都海得控制系统有限公司	49,297,080.10	32,137,788.36	57,754,820.67	4,532,326.29
济南海得控制系统有限公司	22,820,720.58	1,108,571.43	52,322,152.71	-413,806.97
杭州海得控制技术有限公司	15,695,311.02	9,962,784.54	24,488,827.83	1,329,599.98
浙江海得自动化成套制造有限公司	74,723,321.45	46,027,648.91	22,742,934.16	-4,067,078.52
上海海得自动化控制软件有限公司	36,598,706.82	18,992,185.11	27,308,835.62	8,371,968.75
上海海得控制系统科技有限公司	87,651,581.47	20,911,436.41	105,627,140.89	5,467,545.08
浙江海得新能源有限公司	49,229,983.59	-402,712.09	45,168,738.97	-12,776,261.17
福建海得自动化控制系统有限公司	4,286,787.74	2,923,268.38	9,229,762.86	-1,316,105.49
吉林海得新能源科技有限公司	1,486,656.75	1,485,564.94	0.00	-514,435.06

4、短期借款

单位：人民币元

项目	2011 年	2010 年	本年比上年增减 幅度（%）	2009 年
短期借款	134,196,574.32	13,200,000.00	916.64	0

报告期内为减少银行承兑汇票贴现额及流动资金需求，公司增加短期借款。

5、重点财务比率

项目	2011 年	2010 年	本年比上年增减幅度 （%）	2009 年
流动比率	3.01	3.54	-14.97	5.11
速动比率	2.04	2.48	-17.74	3.88
资产负债率（%）	27.21	24.08	3.13	17.64
利息保障倍数	5.11	10.41	-50.91	40.89

利息保障倍数增加主要系短期借款的增加和贴现率的上升致使利息支出的 增加所致。

6、公司营运效率指标

项目 应收账款周转率 存货周转率 销售净利率 加权平均净资产收益率	2011 年	2010 年	本年比上年增减 幅度（%）	2009 年
	4.50	5.24	-14.12	5.57
	3.83	4.82	-20.54	4.76
	1.94	2.57	-0.63	4.08
	2.85	4.26	-1.41	6.01

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7、公司现金流量分析

单位：人民币元

项目	2011 年度	2010 年度	增减变化
经营活动产生的现金流量净额	-155,980,173.95	-8,876,576.32	-147,103,597.63
投资活动产生的现金流量净额	-56,612,000.22	-82,687,023.00	26,075,022.78
筹资活动产生的现金流量净额	108,687,077.24	2,030,749.92	106,656,327.32
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-66,170.35	-58,747.10	-7,423.25
年末现金及现金等价物余额	116,572,909.79	220,544,177.07	-103,971,267.28

（1）经营活动现金流量分析

2011 年经营活动现金流量为-15,598 万元，较上年有大幅度变化，主要原因： 2011 年银行承兑汇票贴现率高于银行贷款利率，公司通过增加银行贷款的方式 减少银行承兑汇票贴现，以节约资金成本，年末应收票据比年初增加了5700 万 元。

公司根据经营需要，适当增加了库存计划和赊销计划，其中：

电气分销业务增加了备货计划，销售回笼速度低于向供应商付款速度，电气 分销业务应付账款较年初减少6255 万元；

报告年度公司自主研发产品业务较上年有所提高，应收账款、存货也相应增 加。

（2）投资活动现金流量分析

2011 年度公司投资活动产生的现金流量净额增加主要是报告期内公司募集 资金项目投入所致。

（3）筹资活动现金流量分析

2011年度公司筹资活动产生的现金流量净额增加主要是银行借款增加所致。

8、研发费用列表

单位：人民币元

项目	2011 年	2010 年	本年比上年增减幅度（%）	2009 年
研发费用	32,180,989.16	30,055,508.30	7.07	27,842,110.52
研发费用占销售的比率（%）	2.42	2.19	0.23	2.41

公司报告期内未发生研发费用支出资本化的情况。

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9、报告期内公司投资情况

（1）报告期内募集资金使用情况

（1）报告期内募集资金使用情况	（1）报告期内募集资金使用情况	（1）报告期内募集资金使用情况	（1）报告期内募集资金使用情况	（1）报告期内募集资金使用情况	（1）报告期内募集资金使用情况	（1）报告期内募集资金使用情况	（1）报告期内募集资金使用情况	（1）报告期内募集资金使用情况	（1）报告期内募集资金使用情况	（1）报告期内募集资金使用情况	（1）报告期内募集资金使用情况	（1）报告期内募集资金使用情况
单位：人民币万元 募集资金总额 34,152.44 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 本年度投入募集资金总额 9,378.15 累计变更用途的募集资金总额 3,777.80 累计变更用途的募集资金总额比例 11.06% 已累计投入募集资金总额 27,239.57 承诺投资项目和超募资 金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 高性能起重与输送自动 化系统项目 否 4,504.50 6,369.73 1,541.82 5,910.01 92.78 2011-9-30 364.37 否 否 系统集成增值业务网络 建设项目 否 6,489.73 8,292.73 1,819.88 8,149.44 98.27 2011-9-30 -189.22 否 否 核电站数字化控制及计 算机仿真系统项目 是 3,668.23 - - - - - 不适用 不适用 是 电气控制装置成套项目 否 5,839.85 5,839.85 3,464.90 5,086.03 87.09 2010-12-31 289.85 否 否 机械设备eCONTROL控 制系统项目 否 4,320.32 4,320.32 1,986.68 3,368.62 77.97 2011-9-30 -367.61 否 否 风电机组电气控制系统 项目 否 3,310.34 3,200.77 - 3,200.77 100.00 2009-12-31 -1235.46 否 否 企业技术中心项目 否 1,754.60 1,754.60 564.87 1,524.70 86.90 2011-9-30 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 - 29,887.57 29,778.00 9,378.15 27,239.57 - - -1138.07 － － 超募资金投向 补充流动资金（如有） - 4,264.87 4,264.87 0.00 4,264.87 100.00 - - - - 超募资金投向小计 - 4,264.87 4,264.87 0.00 4,264.87 - - - - - 合计 - 34,152.44 34,042.87 9,378.15 31,504.44 - - -1138.07 - - 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 1、核电站数字化控制及计算机仿真系统项目由于市场格局发生变化，项目投资无法按原定时间实现盈 利计划，故公司于2009 年2 月27 日召开2009 年第一次临时股东大会，同意变更募集资金投资该项目， 改由自有资金继续发展该项目。该项目募集资金3,668.23 万元用于增加系统集成增值业务网络建设募 集资金投资项目中固定资产（工业厂房）的投资1,803 万元和增加高性能起重与输送自动化系统项目 中流动资金的投资1,865.23 万元。 2、报告期内，高性能起重与输送自动化系统项目、系统集成增值业务网络建设项目、电气控制装置成 套项目和机械设备eCONTROL控制系统项目已建设完毕，达到预计可使用状态，尚未达到预期收益。 3、报告期内，风电机组电气控制系统项目产品获得部分订单，尚未达到预期的收益。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 核电项目自募集资金到位至今，国家核电自主建设参与主体的市场格局，随着中国核工业集团公司、中 国广东核电集团、中国电力投资集团公司等国家批准的核电集团引进第三代核电技术的方式和采用EPC （工程＋采购＋建造）建设实施模式而对本项目建设产生了不利的变化。 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 募集资金净额超出募集资金项目投资总额的42,648,654.10 元已补充公司流动资金。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 无
募集资金总额			34,152.44							9,378.15
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			3,777.80							27,239.57
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			11.06%
												项目
	是否
							截至期					可行
	已变
		募集资金			截至期末		末投资	项目达到预			是否达	性是
承诺投资项目和超募资	更项		调整后投	本年度投					本年度实
		承诺投资			累计投入		进度	定可使用状			到预计	否发
金投向	目(含		资总额(1)	入金额					现的效益
		总额			金额(2)		(%)(3)＝	态日期			效益	生重
	部分
							(2)/(1)					大变
	变更)
												化
承诺投资项目
高性能起重与输送自动	否	4,504.50	6,369.73	1,541.82	5,910.01		92.78	2011-9-30	364.37		否	否
化系统项目
系统集成增值业务网络	否	6,489.73	8,292.73	1,819.88	8,149.44		98.27	2011-9-30	-189.22		否	否
建设项目
核电站数字化控制及计	是	3,668.23	-	-	-		-	-	不适用		不适用	是
算机仿真系统项目
电气控制装置成套项目	否	5,839.85	5,839.85	3,464.90	5,086.03		87.09	2010-12-31	289.85		否	否
机械设备eCONTROL控	否	4,320.32	4,320.32	1,986.68	3,368.62		77.97	2011-9-30	-367.61		否	否
制系统项目
风电机组电气控制系统	否	3,310.34	3,200.77	-	3,200.77		100.00	2009-12-31	-1235.46		否	否
项目
企业技术中心项目	否	1,754.60	1,754.60	564.87	1,524.70		86.90	2011-9-30	不适用		不适用	否
承诺投资项目小计	-	29,887.57	29,778.00	9,378.15	27,239.57		-	-	-1138.07		－	－
超募资金投向
补充流动资金（如有）	-	4,264.87	4,264.87	0.00	4,264.87		100.00	-	-		-	-
超募资金投向小计	-	4,264.87	4,264.87	0.00	4,264.87		-	-	-		-	-
合计	-	34,152.44	34,042.87	9,378.15	31,504.44		-	-	-1138.07		-	-
	1、核电站数字化控制及计算机仿真系统项目由于市场格局发生变化，项目投资无法按原定时间实现盈 利计划，故公司于2009 年2 月27 日召开2009 年第一次临时股东大会，同意变更募集资金投资该项目， 改由自有资金继续发展该项目。该项目募集资金3,668.23 万元用于增加系统集成增值业务网络建设募 集资金投资项目中固定资产（工业厂房）的投资1,803 万元和增加高性能起重与输送自动化系统项目 中流动资金的投资1,865.23 万元。 2、报告期内，高性能起重与输送自动化系统项目、系统集成增值业务网络建设项目、电气控制装置成 套项目和机械设备eCONTROL控制系统项目已建设完毕，达到预计可使用状态，尚未达到预期收益。 3、报告期内，风电机组电气控制系统项目产品获得部分订单，尚未达到预期的收益。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具
体项目）
	核电项目自募集资金到位至今，国家核电自主建设参与主体的市场格局，随着中国核工业集团公司、中 国广东核电集团、中国电力投资集团公司等国家批准的核电集团引进第三代核电技术的方式和采用EPC （工程＋采购＋建造）建设实施模式而对本项目建设产生了不利的变化。
项目可行性发生重大变
化的情况说明
超募资金的金额、用途及	募集资金净额超出募集资金项目投资总额的42,648,654.10 元已补充公司流动资金。
使用进展情况
募集资金投资项目实施	无
地点变更情况

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公司第三届董事会第十四次会议决议，参与浙江省桐乡经济开发区国有土地的竞拍，并于2008 年12 月18 日以自有资金竞拍成功位于桐乡经济开发区内靠城南路的占地面积（包括建设用地面积和建筑面 积）为20,001.03 平方米的工业地块。根据电气控制装置成套项目实施的具体要求，公司先行垫资，在 该地块上建设了相关房产。上述房产工程（含土地）造价账面价值为人民币3,175.5849 万元，经桐乡 市正远房地产评估事务所评估，并出具了桐正咨评（2011）第026 号房地产评估报告。 募集资金投资项目实施 为规范募集资金的使用和管理，公司2010 年度股东大会决议，调整电气控制装置成套项目实施方式， 方式调整情况 以增资的形式将桐乡房产交付浙江成套使用，同时以减资的形式收回与桐乡土地及房产投资等额的募集 资金，上述土地及房产投资金额未超过电气控制装置成套项目募集资金可用于购建房产的金额。该房产 的权属证明已办理完毕，交付浙江成套和海得科技进行使用。 上述增资事项业经上海众华沪银会计师事务所出具了“沪众会验字（2011）4645 号”验资报告验证， 减资事项业经上海众华沪银会计师事务所出具了“沪众会验字（2011）4865 号”验资报告验证。 2008 年1 月21 日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金805.35 万元。上海 募集资金投资项目先期 众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2007）第0406 号“募集资金投资项目先期使用自筹资金情况 投入及置换情况 ” 专项审核报告 予以审核。 1、经2010 年7 月29 日召开的第四届董事会第八次会议决议，公司将部分闲置的募集资金用于补充流 动资金，金额为人民币3,300 万元，期限不超过6 个月。上述募集资金已于2011 年1 月13 日归还至公 司募集资金专用账户。 2、经2011 年1 月19 日召开的第四届董事会第十次会议决议，公司将部分闲置的募集资金用于补充流 用闲置募集资金暂时补 动资金，金额为人民币3,300 万元，期限不超过6 个月。上述募集资金已于2011 年7 月15 日归还至公 充流动资金情况 司募集资金专用账户。 3、经2011 年7 月27 日召开的第四届董事会第十二次会议决议，公司将部分闲置的募集资金用于补充 流动资金，金额为人民币3,300 万元，期限不超过6 个月。上述募集资金已于2011 年12 月1 日归还至 公司募集资金专用账户。 截至2011 年12 月15 日，公司所有募集资金投资项目已建设完毕，达到预计可使用状态，节余募集资 金3,316.18 万元（含利息收入）。 项目实施出现募集资金 公司募集资金投资项目在建设过程中，始终本着合理有效的原则谨慎使用募集资金。公司从项目的实际 结余的金额及原因 情况出发，结合业务特点，发挥自身技术的优势和经验，合理配置资源，节约了相关项目的设备投资， 同时严格控制各个募集资金投资项目的支出，合理降低项目成本和费用。 尚未使用的募集资金用 无 途及去向 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况[无 ]

（2）报告期内公司无变更募集资金项目情况。

（3）报告期内，公司无重大对外投资事项。

（三）对公司未来发展的展望

2012 年是国家“十二五规划”的关键之年，国家将继续加强和改善宏观调 控，进一步处理好调整经济结构和管理通胀预期的关系，保持经济平稳较快发展， 加快推进经济发展方式转变，着力扩大国内需求特别是消费需求，着力加强自主 创新和发展新兴产业，着力深化改革开放，促进中国经济平稳较快发展。随着工 业产业结构的调整、优化和升级；高端装备制造、节能环保、生物医药、新能源 汽车、新材料等产业的深入发展；节能减排和生态环境保护的各项措施推进给工 业自动化、信息化行业带来了发展和机遇。

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1、2012 年总体目标

2012 年，公司将坚持遵循“协同、聚焦”的发展战略，努力成为在中国工 业自动化、信息化领域提供产品和解决方案及服务的领先者；进一步调整业务增 长方式，加快聚焦行业应用的自主产品销售，持续发展以自主产品为重点的集成 应用技术；加强相关领域的产品开发技术和应用技术的研发能力，完善研发管理 流程和考核制度，促进在相关行业的产品及系统解决方案的能力建设，不断提高 业务的核心竞争力，实现公司的持续发展。同时，公司将全面推进企业内控体系 建设，推进各项组织能力建设，推进在全面预算管理体系下的各项成本管理；强 化员工的职业能力和管理能力的培养，强化各级管理的执行力和协同能力，强化 企业文化建设的进一步推进和落实；通过完善绩效考核机制，提高公司的凝聚力、 创造力和可持续发展的竞争力；以再次创业的精神，转化短期的压力，谋求长远 的发展，为海得控制的新一轮发展进一步夯实基础。

2、2012 年经营计划

公司主营业务收入力争实现与上年相比增长20%，营业利润实现较大幅度增 长。在全面预算管理下，传统业务和转型业务并重，促进增长和成本控制并举， 较快实现自主产品及其集成销售收入的快速增长；严格控制非经营性费用支出， 有效控制应收账款净额、存货净额占销售收入的比例；在保持既有业务稳步发展 的基础上，重点加大和强化自主产品及系统的市场推广力度，取得规模化业绩， 尽快走出海得控制发展历程中的盈利低谷，实现公司业务规模和净利润的增长。

上述经营目标不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场状 况变化、经营团队的努力程度等众多因素，存在较大的不确定性，请投资者特 别注意。

3、提升研发水平

依托募集资金项目而不断完善的电力电子和工业信息化研发平台是公司业 务转型和可持续发展的基础。近几年来，公司已陆续推出风电风机变流器、能量 回馈装置、模块式中型PLC 和专机型的可编程控制器、嵌入式工业平板电脑、工 业SCADA 软件和行业MES 软件、内置容错技术的工业服务器、港口轮胎吊RTG 油 改电系统及自动取电装置等系列化的产品或系统。随着产品的不断上市，公司将 结合相关用户的需求，不断完善已上市产品的技术性能、提高产品的可靠性、拓 展产品的适用性，切实提升自主产品市场化的开拓能力。公司将紧密结合主营业

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务发展的需要，通过严谨的市场调研、科学的立项评估，继续保持研发投入，适 时开发行业市场需求的产品，快速响应行业客户的需求。

4、提升产业化能力

在公司内控体系实施框架内，建立研发、采购、生产、销售、服务、管理等 质量管理团队，全面推进公司全过程的质量控制，不断完善和加强产品制造、工 程成套、售后服务等质量管理体系；不断优化供应链管理，建立有效的供应商选 择、评价管理流程，提高采购质量，控制采购成本，加强对核心器件的采购管理 和品质管理，持续提升产业化能力

5、提升财务管理能力

按公司业务结构调整的需求，加强全面预算管理，进一步提升资金管理、成 本管理、信用管理等能力；进一步完善研发、生产、供应链、管理等费用支出流 程；进一步提高对控股子公司、合资公司的财务综合管理能力，逐步形成高效能 的财务管理体系。通过修订和完善公司内控授权管理体系，推进财务数据实时信 息化管理，强调各项工作进程中的财务管控，控制和减少经营风险。

6、市场推广工作

公司在积累了相关行业应用业绩经验后，将应用开发能力转化成标准的产品 或系统集成解决方案。以满足行业客户的需求。同时，逐步开展以自主研发产品 为核心的品牌宣传工作，加大产品和系统在新能源、制造装备、节能降耗等领域 的重点市场推广工作，快速促进在相关行业的销售，提高公司及产品品牌在行业 内的知名度。公司将密切跟踪可再生能源、自动化和信息化行业的政策导向和市 场需求，努力提高行业客户的响应能力，力求在关键领域、关键市场取得较大突 破，并获得相应的市场销售份额。

7、企业文化建设

根据上市公司的监管要求，公司不断完善法人治理结构，加强内部控制制度 和体系的建设。公司关心员工职业发展需求，通过形式多样的活动，使企业文化 建设常态化；通过不断完善绩效考核机制，探索针对管理层和骨干员工中长期激 励的实施方法，不断增强员工对企业使命的认同感和责任感，提高公司管理效率 和业务效能。

8、公司面临的风险及应对措施

• （1）宏观经济政策引致的市场风险

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面临着错综复杂的国际经济环境，国家不断根据形势变化及时调整宏观经济 政策。政府进一步促进产业结构优化升级，在大力发展节能环保、新能源汽车、 新材料等产业的同时，防止其盲目的扩张，以推动战略性新兴产业的健康发展。

公司坚持“协同聚焦”的战略指导原则，依托募集资金项目建设完善的“电 力电子和工业信息化”研发平台，进一步推动自主研发产品的产业化、市场化进 程。面对激烈的市场竞争，公司需进一步聚焦行业应用，围绕客户需求和价值创 造，创新管理机制，有效整合资源，努力提高公司自主研发产品的竞争力，以降 低国家宏观经济政策所引致的市场风险。

（2）产品技术创新的风险

国家推进节能减排、发展新能源、轨道交通及市政建设给自动化行业带来了 发展机遇，公司为适应行业发展的需求，不断增加研发投入，推出新产品，推广 技术创新，开发新市场，上述均需要大量资金的投入，有可能对公司短期效益产 生影响。为此，公司针对具体项目进行充分的可行性分析，并在项目实施过程中 加强管理，合理使用资金，有效控制相关项目实施风险。

（3）人力资源管理风险

随着公司业务结构调整的不断深入，自主研发产品产业化、市场化进程的不 断推进，公司对研发、生产、销售等领域的高素质人员需求急剧增加。针对人力 资源管理风险，公司需在完善绩效考核和薪酬管理制度的基础上，通过人力资源 的合理规划，以内部培训、外部招聘等多种途径培养和引进人才，调整公司人才 结构，满足公司发展对人才的多层次需要，达到规避人力资源供给不足、劳动力 成本大幅上升、员工队伍稳定等风险的目的。

二、公司董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议情况及决议内容

1、公司第四届董事会第十次会议于2011 年1 月19 日以通讯表决的方式召 开，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的 议案》。本次会议的决议公告于2011 年1 月20 日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

2、公司第四届董事会第十一次会议于2011 年4 月20 日以现场会议的方式 召开，会议审议通过了《公司2010 年度董事会工作报告》、《公司2010 年度总经

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理工作报告》、《公司2010 年年度报告及摘要》、《公司2010 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》、《公司2010 年度财务工作报告》、《公司2010 年度利润分 配预案》、《公司2010 年度资产减值计提准备的议案》、《续聘上海众华沪银会计 师事务所作为公司2011 年度财务报告审计机构的议案》、《2010 年度内部控制自 我评价报告》、《关于考核并发放2010 年度公司董事长及高级管理人员浮动薪酬 的议案》、《关于调整电气控制装置成套项目实施方式的议案》、《关于增补公司第 四届董事会董事的议案》、《关于调整公司董事会专业委员会人员组成的议案》、 《2011 年度公司综合授信额度的议案》、《2011 年度公司对外担保额度的议案》、 《公司对外提供财务资助管理制度》、《关于修订公司章程的议案》、《公司2011 年第一季度报告及摘要》、《关于召开公司2010 年度股东大会有关事项的议案》。 本次会议的决议公告于2011 年4 月22 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

3、公司第四届董事会第十二次会议于2011 年7 月27 日以通讯表决的方式 召开，会议审议通过了《公司2011 年半年度报告及摘要》、《关于继续使用部分 闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》、《公司及控股子公司日常关联交易 预计的议案》。本次会议决议公告于2011 年7 月29 日刊登在《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

4、公司第四届董事会第十三次会议于2011 年9 月20 日以通讯表决的方式 召开，会议审议通过了《公司内控规则落实自查表》，并于2011 年9 月21 日将 其报备至深圳证券交易所。

5、公司第四届董事会第十四次会议于2011 年10 月19 日以通讯表决的方式 召开，会议审议通过的《公司2011 年第三季度报告及摘要》于2011 年10 月21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

6、公司第四届董事会第十五次会议于2011 年12 月26 日以现场会议的方式 召开，会议审议通过了《关于节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》、《关 于聘任公司财务总监的议案》。本次会议的决议公告于2011 年12 月28 日刊登在 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （二）公司董事会对股东大会决议的执行情况

根据2010 年度股东大会决议，公司董事会实施了2010 年度利润分配方案： 以2010 年12 月31 日公司总股本220,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派

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发现金0.5 元（含税，扣税后个人股东、投资基金实际每10 股派发现金0.45 元）。 方案实施前后公司总股本保持不变。

（三）董事会审计委员会的履职情况汇总报告

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内 容与格式>》（2011 年修订）（征求意见稿）和《关于做好上市公司 2011 年年度 披露工作的通知》（证监会公告[2011]41 号）等规定，审计委员会在 2011 年度审 计工作中履职情况总结如下：

• 1、审计前期履职情况

在公司审计机构进场审计前，审计委员会于 2012 年 1 月 13 日召开 2012 年 第一次工作会议，听取了上海众华沪银会计师事务所相关人员关于 2011 年度财 务报告审计工作的时间安排，并形成如下决议：

• 审议通过 2011 年度内部审计工作报告及 2012 年度内部审计工作计划。 2、审计过程中履职情况

上海众华沪银会计师事务所定期向审计委员会汇报审计进展情况，期间，审 计委员会对审计工作进行了督促。2012 年 1 月 13 日，上海众华沪银会计师事务 所注册会计师和公司独立董事举行了 2011 年年报第一次见面会，就预审中发现 的问题进行了沟通，并讨论了 2011 年度审计重点等相关事项。

3、审计初稿审阅

2012 年 4 月 6 日，上海众华沪银会计师事务所向审计委员会提交《2011 年 度审计报告》。2012 年 4 月 11 日，上海众华沪银会计师事务所与公司独立董事 举行了 2011 年年报第二次见面会，同时召开了审计委员会 2012 年第二次工作会 议，在认真审阅了《2011 年度审计报告》全文后，会议形成决议如下：

• （1）同意将经审计的 2011 年度财务报告提交公司董事会审议；

• （2）同意续聘上海众华沪银会计师事务所作为公司 2012 年度审计机构并将

• 该议案并提交董事会审议；

• （3）同意将《2011 年度公司内部控制自我评价报告》提交公司董事会审议。

（四）董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司高级管理人员和董事长实行年薪制，年薪由固定年薪和浮动年薪组成。 董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员薪酬考核办法》的有关规定，结合

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公司2011 年度经营目标和高级管理人员的岗位职责，在公司2011 年度经营业绩 的基础上，按照各自岗位的年度工作计划完成情况量化考核并确定高级管理人员 的浮动薪酬，上报公司董事会后进行发放。同时，根据公司2011 年度经审计的 经营业绩考核评价董事长的浮动年薪，上报董事会后进行发放。

公司目前尚未实施股权激励计划，公司将积极探索股权激励的有效形式，进 一步建立健全长期激励机制。

（五）董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司实现归属于上 市公司股东的净利润20,475,937.61 元，母公司实现净利润28,115,323.80 元， 加上母公司期初未分配利润181,031,125.18 元，母公司可供分配的利润 209,146,448.98 元，提取法定盈余公积金 2,811,532.38 元，扣减已分配股利 11,000,000.00 元，实际可供股东分配利润为195,334,916.60 元。

本次拟定的利润分配方案为：以截止2011 年12 月31 日的股本总额 220,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.5 元(含税)，即每1 股 派发现金0.05 元(含税)。上述利润分配方案共计分配现金股利11,000,000 元， 剩余未分配利润留待后续分配。

公司前三年现金分红情况

单位：人民币元

		分红年度合并报表中	占合并报表中归属于
分红年度	现金分红金额（含税）	归属于上市公司股东	上市公司股东的净利	年度可分配利润
		的净利润	润的比率（%）
2010年	11,000,000	30,071,358.54	36.58	181,031,125.18
2009年	11,000,000	41,366,483.80	26.59	154,199,307.65
2008年	22,000,000	48,696,045.79	45.18	149,763,548.95
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			109.88

（六）内幕信息管理

2010 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《内幕信息及 知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》。报告期内，公司按照制度规定 认真做好内幕信息知情人登记管理工作，并及时向上海证监局和深圳证券交易所 报备资料。报告期内，公司未发生被监管部门采取监管措施和行政处罚的情况，

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也未发现内幕信息知情人违反买卖本公司股票及其衍生品种的情况。报告期内， 未发生公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

第九节 监事会报告

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求， 认真履行职责，切实维护公司利益和投资者权益，对公司董事会的召开和决策程 序、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务的情况 以及公司依法运作情况和公司财务状况等方面进行了检查和监督。

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了五次会议，审议了下列事项：

1、公司于2011 年1 月19 日以通讯表决的方式召开了第四届监事会第十次 会议，会议审议通过了：《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资 金的议案》。本次会议决议公告于2011 年1 月20 日刊登在《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

2、公司于2011 年4 月20 日以现场会议的方式召开了第四届监事会第十一 次会议，会议审议通过了：《公司2010 年度监事会工作报告》；《公司2010 年年 度报告及摘要》；《公司2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；《公司 2010 年度财务工作报告》；《公司2010 年度利润分配预案》；《公司2010 年度资 产减值计提准备的议案》；《续聘上海众华沪银会计师事务所作为公司2011 年度 财务报告审计机构的议案》；《2010 年度内部控制自我评价报告》；《关于调整电 气控制装置成套项目实施方式的议案》；《2011 年度公司对外担保额度的议案》； 《关于修订公司章程的议案》；《公司2011 年第一季度报告及摘要》。本次会议决 议公告于2011 年4 月22 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

3、公司于2011 年7 月27 日以通讯表决的方式召开了第四届监事会第十二 次会议，会议审议通过了：《公司2011 年半年度报告及摘要》；《关于继续使用部 分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。本次会议决议公告于2011 年7 月29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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4、公司于2011 年10 月19 日以通讯表决的方式召开了第四届监事会第十三 次会议，会议审议通过的《公司2011 年第三季度报告及摘要》于2011 年10 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。

5、公司于2011 年12 月26 日以现场会议的方式召开了第四届监事会第十四 次会议，会议审议通过了：《关于节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》。 本次会议决议公告于2011 年12 月28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规 规范运作，按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合法律 法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够勤勉尽责，不存在 违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东合法利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司财务制度和财务管理情况进行检查，认为：公 司财务制度健全，财务运行稳健，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况 和经营成果。

四、募集资金使用情况

监事会对公司使用和管理募集资金的情况进行了监督，认为：报告期内，公 司严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金使用管理细则》的要求管理和使 用募集资金。公司在完成募集资金项目投资的情况下，将节余募集资金永久补充 公司流动资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全 体股东的利益。公司董事会履行了相应的审批程序，独立董事、监事会和保荐机 构对此都发表了意见。

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五、收购出售资产情况

报告期内，公司未发生收购出售资产的情况。

六、关联交易情况

报告期内，公司发生日常关联交易预计事项，预计公司及控股子公司在12 个月内向关联方重庆佩特电气有限公司销售风电风机变流器产品，金额不超过人 民币3500 万元。公司董事会审议相关事项的程序符合法律法规的规定。

七、对内部控制自我评价报告的意见

经审核，公司监事会认为董事会编制的《公司2010 年度内部控制自我评价 报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

八、公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况

公司于2010 年4 月20 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《内幕 信息及知情人管理制度》，并严格按照制度规定进行规范运作。

第十节 重要事项

一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项

报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内破产重组事项

报告期内，公司未发生破产重组事项。

三、报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项

报告期内，公司未持有其他上市公司股权、未参股金融企业股权。

• 四、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项

报告期内，公司未发生重大收购及出售资产、吸收合并事项。

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• 五、报告期内实施股权激励计划相关事项

报告期内，公司未实施股权激励计划。

• 六、报告期内公司重大关联交易事项

• （一）报告期内，公司与日常经营相关的重大关联交易事项；

• 1、定价原则：公司及控股子公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场

• 价格确定交易金额。

• 2、向关联方销售产品的关联交易

单位：万元

	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务
关联方		占同类交易金额		占同类交易金额
	交易金额		交易金额
		的比例		的比例
重庆佩特电气有限公司	2775	74.11
合计	2775	74.11

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易 金额 0 万元。

上述日常关联交易预计是公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则向关 联方销售货物，属于正常和必要的交易行为。借助关联方的市场影响力，有助于 公司拓展在风电市场的影响力和市场占有率，并可以节约和降低市场费用、降低 交易方信用风险。上述日常关联交易严格遵守有关法律法规的规定，有利于开展 公司正常的经营活动，符合公司及股东的利益。

• （二）报告期内，公司不存在因资产收购及出售发生的重大关联交易事项；

• （三）报告期内，公司不存在与关联方共同对外投资的重大关联交易事项；

• （四）报告期内，公司与关联方未发生债权债务往来及担保事项；

• （五）报告期内，公司无其他重大关联交易。

七、报告期内重大合同

• （一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公

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司资产事项

报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期，并为公司带来 利润达到公司当年利润总额的10%以上的重大托管、承包、租赁其他公司资产或 其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。

（二）重大担保事项

1、报告期内担保情况

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度相关公告		担保	实际发生日期（协议			实际担				是否履行	是否为关联方
担保对象名称								担保类型	担保期
	披露日和编号		额度	签署日）			保金额				完毕	担保（是或否）
-	-		-	-			-	-	-		-	-
报告期内审批的对外担保额度合		0			报告期内对外担保实际发生额					0
计（A1）					合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度		0			报告期末实际对外担保余额合					0
合计（A3）					计（A4）
公司对子公司的担保情况
	担保额度相关公告		担保	实际发生日期（协议			实际担				是否履行	是否为关联方
担保对象名称								担保类型	担保期
	披露日和编号		额度	签署日）			保金额				完毕	担保（是或否）
浙江海得成套设备制造	2011.04.22							连带担保
			3000				0				否	否
有限公司	2011-013							责任
上海海得控制系统科技	2011.04.22							连带担保
			3000				0				否	否
有限公司	2011-013							责任
福建海得自动化控制系	2011.04.22							连带担保
			500				0				否	否
统有限公司	2011-013							责任
成都海得控制系统有限	2011.04.22							连带担保
			1500				0				否	否
公司	2011-013							责任
								连带担保	2011.09.21-2
海得电气科技有限公司	2011.04.22		3000	2011.09.01			510				否	否
	2011013							责任	012.09.07
	-
	2010.04.22								2010.05.31-2
浙江海得新能源有限公	2010-012							连带担保	011.05.20
			3000	2011.01.19			3393.80				否	否
司	2011.04.22							责任	2011.09.01-2
	2011-013								012.08.23
报告期内审批对子公司担保额度		14,000			报告期内对子公司担保实际发					3,903.80
合计（B1）					生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保		14,000			报告期末对子公司实际担保余					2,144.85
额度合计（B3）					额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计		14,000			报告期内担保实际发生额合计					3,393.80
（A1+B1）					（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合计		14,000			报告期末实际担保余额合计					2,144.85
（A3+B3）						（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例						2.96%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）						0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额						1,634.85
（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）						0
上述三项担保金额合计（C+D+E）						1,634.85
未到期担保可能承担连带清偿责任说明						无

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2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的有关精神，我们对公司执行上述规定情况进行了核实了解，并 发表如下意见：报告期内，公司为下属子公司提供额度为人民币14000 万元、有 效期为一年的连带责任担保。截至2011 年12 月31 日，上海海得控制系统股份 有限公司对外担保余额为人民币2,144.85 万元。上述担保的决策和审议程序合 法、合规。公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（三）委托他人进行资产管理事项

报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行 资产管理事项。

（四）其他重大合同事项

报告期内，公司无其他重大合同事项。

八、报告期内或持续到报告期内公司或持股5％以上股东承诺事项 报告期内或持续到报告期内无公司或持股 5%以上股东承诺事项。

九、公司聘任会计师事务所情况

报告期内，公司董事会续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度审计机构。2011 年度的审计报酬为人民币 60 万元人民币。截至本报告 期末，上述机构已为本公司提供了十一年审计服务。

十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东未发生被有权 机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被 其他行政管理部门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形。

十一、违规买卖股票情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未发生违

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反相关规定买卖股票，或其他涉嫌违规买卖股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况发生。

十二、报告期内重要信息索引

序号	日期	披露内容	披露报刊
1	2011年1月14日	关于归还募集资金的公告	中国证券报、证券时报
2	2011年1月15日	2010年度业绩预告修正公告	中国证券报、证券时报
3	2011年1月20日	第四届董事会第十次会议决议公告	中国证券报、证券时报
4	2011年1月20日	第四届监事会第十次会议决议公告	中国证券报、证券时报
5	2011年1月25日	2010年度业绩快报	中国证券报、证券时报
6	2011年3月15日	关于股东减持公司股份的公告	中国证券报、证券时报
7	2011年4月2日	2011年度第一季度业绩预告	中国证券报、证券时报
8	2011年4月22日	第四届董事会第十一次会议决议公告	中国证券报、证券时报
9	2011年4月22日	2010年年度报告	中国证券报、证券时报
10	2011年4月22日	关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告	中国证券报、证券时报
11	2011年4月22日	2010年度内部控制自我评价报告	中国证券报、证券时报
12	2011年4月22日	关于调整电气控制装置成套项目实施方式的公告	中国证券报、证券时报
13	2011年4月22日	2011年度对外担保额度公告	中国证券报、证券时报
14	2011年4月22日	2011年第一季度报告	中国证券报、证券时报
15	2011年4月22日	关于召开2010年度股东大会有关事项的公告	中国证券报、证券时报
16	2011年4月22日	关于举行2010年年度报告网上说明会的通知	中国证券报、证券时报
17	2011年4月22日	第四届监事会第十一次会议决议公告	中国证券报、证券时报
18	2011年5月21日	2010年度股东大会决议公告	中国证券报、证券时报
19	2011年6月17日	关于财务总监辞职的公告	中国证券报、证券时报
20	2011年6月30日	2010年度权益分派实施公告	中国证券报、证券时报
21	2011年7月16日	关于归还募集资金的公告	中国证券报、证券时报
22	2011年7月29日	第四届董事会第十二次会议决议公告	中国证券报、证券时报
23	2011年7月29日	2011年半年度报告	中国证券报、证券时报
24	2011年7月29日	关于继续使用部分闲置资金暂时补充公司流动资金的公告	中国证券报、证券时报
25	2011年7月29日	日常关联交易预计公告	中国证券报、证券时报
26	2011年7月29日	第四届监事会第十二次会议决议公告	中国证券报、证券时报
27	2011年9月30日	办公地址搬迁公告	中国证券报、证券时报
28	2011年10月21日	2011年第三季度报告	中国证券报、证券时报
29	2011年11月25日	更换保荐代表人的公告	中国证券报、证券时报
30	2011年12月2日	关于归还募集资金的公告	中国证券报、证券时报
31	2011年12月28日	第四届董事会第十五次会议决议公告	中国证券报、证券时报
32	2011年12月28日	关于节余募集资金永久补充流动资金的公告	中国证券报、证券时报
33	2011年12月28日	第四届监事会第十四次会议决议公告	中国证券报、证券时报

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第十一节 财务会计报告

审 计 报 告

沪众会字(2012)第 6043 号

上海海得控制系统股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海海得控制系统股份有限公司(以下简称海得控制公司)合并及公 司财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2011 年度的合并及公司利 润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对合并及公司财务报表的责任

编制和公允列报合并及公司财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会 计准则的规定编制合并及公司财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要 的内部控制，以使合并及公司财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并及公司财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中 国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对合并及公司财务报表是否不存在重大 错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关合并及公司财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合并及公司财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与合并及公司财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 合并及公司财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，合并及公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了海得控制公司2011 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及2011 年度的合并及公司经 营成果和合并及公司现金流量。

上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 何和平

中国注册会计师 汪静华 中国·上海 2012 年4 月23 日

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上海海得控制系统股份有限公司

2011 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 (金额单位为人民币元)

资产	附注	2011年12月31日 合并	2010年12月31日 合并	2011年12月31日 公司	2010年12月31日 公司
流动资产
货币资金	6.1	118,136,112.63	223,135,372.81	76,388,909.55	107,474,996.36
交易性金融资产		-	-	-	-
应收票据	6.2	161,581,219.68	104,494,959.74	100,354,689.24	50,604,727.99
应收账款	6.3	277,894,609.37	240,918,466.04	189,029,328.37	138,055,156.58
预付款项	6.5	41,275,848.81	36,611,445.02	11,809,621.66	7,201,824.66
应收利息		-	-	-	-
应收股利		-	-	-	-
其他应收款	6.4	11,749,936.41	10,786,228.94	4,012,633.09	22,480,743.47
存货	6.6	289,933,347.85	261,831,042.67	122,868,253.10	105,879,408.43
一年内到期的非流动资产		-	-	-	-
其他流动资产		-	-	-	-
流动资产合计		900,571,074.75	877,777,515.22	504,463,435.01	431,696,857.49
非流动资产
可供出售金融资产		-	-	-	-
持有至到期投资		-	-	-	-
长期应收款		-	-	-	-
长期股权投资	6.7	1,084,221.50	2,714,210.46	159,272,278.62	158,572,278.62
投资性房地产		-	-	-	-
固定资产	6.8	146,351,062.33	72,422,496.07	96,884,297.29	45,916,164.44
在建工程	6.9	65,836,433.84	102,806,586.50	65,722,972.09	102,728,595.93
工程物资		-	-	-	-
固定资产清理		-	-	-	-
生产性生物资产		-	-	-	-
油气资产		-	-	-	-
无形资产	6.10	15,145,864.79	7,778,267.74	7,705,592.83	7,315,400.63
开发支出		-		-	-
商誉	6.11	7,542,620.70	8,283,278.28	-	-
长期待摊费用	6.12	691,339.60	795,113.79	-	74,279.34
递延所得税资产	6.13	12,168,362.31	10,544,526.48	6,140,533.07	5,140,645.25
其他非流动资产		-	-	-	-
非流动资产合计		248,819,905.07	205,344,479.32	335,725,673.90	319,747,364.21
资产总计		1,149,390,979.82	1,083,121,994.54	840,189,108.91	751,444,221.70

法定代表人：许泓 主管会计工作负责人：李强 会计机构负责人：许百花

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上海海得控制系统股份有限公司

2011 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表(续) (金额单位为人民币元)

负债及股东权益	附注	2011年12月31日 合并	2010年12月31日 合并	2011年12月31日 公司	2010年12月31日 公司
流动负债
短期借款	6.15	134,196,574.32	13,200,000.00	67,366,195.74	-
交易性金融负债		-	-	-	-
应付票据	6.16	906,437.50	2,643,661.50	-	-
应付账款	6.17	108,914,139.29	155,967,958.55	42,798,276.39	41,514,491.27
预收款项	6.18	44,296,233.04	64,574,231.37	30,075,697.34	37,888,440.48
应付职工薪酬	6.19	1,445,203.30	1,331,823.02	966,510.79	990,783.73
应交税费	6.20	7,623,292.48	3,718,503.09	3,289,170.44	4,542,954.95
应付利息	6.21	202,506.45	20,020.00	124,196.17	-
应付股利		-	-		-
其他应付款	6.22	1,937,775.54	6,703,002.04	18,820,618.82	7,092,431.85
一年内到期的非流动负债		-	-		-
其他流动负债		-	-		-
流动负债合计		299,522,161.92	248,159,199.57	163,440,665.69	92,029,102.28
非流动负债				-
长期借款		-	-	-	-
应付债券		-	-	-	-
长期应付款		-	-	-	-
专项应付款		-	-	-	-
预计负债	6.23	420,143.47	-	-	-
递延所得税负债		-	-	-	-
其他非流动负债	6.24	12,772,000.00	12,614,000.00	12,602,000.00	12,384,000.00
非流动负债合计		13,192,143.47	12,614,000.00	12,602,000.00	12,384,000.00
负债合计		312,714,305.39	260,773,199.57	176,042,665.69	104,413,102.28
股东权益
股本	6.25	220,000,000.00	220,000,000.00	220,000,000.00	220,000,000.00
资本公积	6.26	257,847,673.14	257,847,673.14	205,317,673.14	205,317,673.14
减：库存股		-	-	-
专项储备		-		-
盈余公积	6.27	43,493,853.48	40,682,321.10	43,493,853.48	40,682,321.10
未分配利润	6.28	202,955,069.69	196,290,664.46	195,334,916.60	181,031,125.18
外币报表折算差额		-	-		-
归属于公司股本权益合计		724,296,596.31	714,820,658.70	664,146,443.22	647,031,119.42
少数股东权益		112,380,078.12	107,528,136.27	-	-
股东权益合计		836,676,674.43	822,348,794.97	664,146,443.22	647,031,119.42
负债及股东权益总计		1,149,390,979.82	1,083,121,994.54	840,189,108.91	751,444,221.70

法定代表人：许泓 主管会计工作负责人：李强 会计机构负责人：许百花

54

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2011 年度合并及公司利润表 (金额单位为人民币元)

项目	附注	2011年度 合并	2010年度 合并	2011年度 公司	2010年度 公司
一、营业收入	6.29	1,331,030,679.71	1,372,698,797.82	456,347,645.28	637,524,855.48
减：营业成本	6.29	1,095,269,207.98	1,145,109,056.71	358,797,739.24	534,578,174.85
营业税金及附加	6.30	3,949,658.42	4,029,207.25	1,024,434.10	956,116.72
销售费用	6.31	81,084,491.64	77,946,678.76	27,420,026.93	29,202,303.74
管理费用	6.32	107,212,541.60	99,548,026.97	53,390,140.64	49,774,449.03
财务费用	6.33	2,760,490.11	315,186.29	-3,807,277.97	-3,041,535.63
资产减值损失	6.35	9,024,454.59	12,137,823.68	4,168,647.43	4,614,831.52
加：公允价值变动收益		-	-	-	-
投资收益	6.34	-709,123.49	-85,789.54	10,765,451.00	16,000,000.00
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益		-705,356.27	-85,789.54	11,000,000.00	-
二、营业利润		31,020,711.88	33,527,028.62	26,119,385.91	37,440,515.25
加：营业外收入	6.36	6,028,215.71	13,419,316.68	4,042,781.54	9,085,079.49
减：营业外支出	6.37	72,449.88	408,893.22	19,060.86	22,150.21
其中：非流动资产处置损失		60,591.96	405,893.22	15,063.70	22,150.21
三、利润总额		36,976,477.71	46,537,452.08	30,143,106.59	46,503,444.53
减：所得税费用	6.38	11,137,419.69	11,265,258.80	2,027,782.79	4,468,091.72
四、净利润		25,839,058.02	35,272,193.28	28,115,323.80	42,035,352.81
归属于公司股东的净利润		20,475,937.61	30,071,358.54	-	-
少数股东损益		5,363,120.41	5,200,834.74	-	-
五、每股收益(基于归属于公司普通股股 东合并净利润)
基本每股收益	6.39	0.0931	0.1367
稀释每股收益	6.39	0.0931	0.1367
六、其他综合收益			-		-
七、综合收益总额		25,839,058.02	35,272,193.28	28,115,323.80	42,035,352.81
归属于公司所有者的综合收益总额		20,475,937.61	30,071,358.54	-	-
归属于少数股东的综合收益总额		5,363,120.41	5,200,834.74	-	-

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 0 元。

法定代表人：许泓 主管会计工作负责人：李强 会计机构负责人：许百花

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2011 年度合并及公司现金流量表 (金额单位为人民币元)

(金额单位为人民币元)
项目	附注	2011年度 合并	2010年度 合并	2011年度 公司	2010年度 公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		1,258,621,203.66	1,397,566,792.90	323,810,857.36	477,754,519.56
收到的税费返还		2,239,318.48	3,717,832.56	-	2,506,636.91
收到其他与经营活动有关的现金	6.40.1	4,876,715.59	18,236,444.21	106,942,822.57	25,971,118.33
经营活动现金流入小计		1,265,737,237.73	1,419,521,069.67	430,753,679.93	506,232,274.80
购买商品、接受劳务支付的现金		1,184,089,438.77	1,196,967,968.17	198,254,289.83	331,338,068.09
支付给职工以及为职工支付的现金		81,931,389.54	72,351,074.44	37,867,828.22	36,417,129.94
支付的各项税费		72,670,790.79	78,296,808.65	43,682,727.87	52,174,182.53
支付其他与经营活动有关的现金	6.40.2	83,025,792.58	80,781,794.73	230,209,403.13	79,586,223.86
经营活动现金流出小计		1,421,717,411.68	1,428,397,645.99	510,014,249.05	499,515,604.42
经营活动产生的现金流量净额		-155,980,173.95	-8,876,576.32	-79,260,569.12	6,716,670.38
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		-	-	39,755,849.00	-
取得投资收益所收到的现金		-	-	11,000,000.00	16,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额		216,789.79	565,319.45	127,359.82	139,485.90
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额		-	-	836,313.50	-
收到其他与投资活动有关的现金	6.40.3	1,346,246.36	2,737,474.31	794,179.27	2,331,888.92
投资活动现金流入小计		1,563,036.15	3,302,793.76	52,513,701.59	18,471,374.82
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金		57,477,633.71	83,189,816.76	50,439,241.20	61,418,105.63
投资支付的现金		-	2,800,000.00	9,800,000.00	3,350,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额		-	-		-
支付其他与投资活动有关的现金		697,402.66	-		-
投资活动现金流出小计		58,175,036.37	85,989,816.76	60,239,241.20	64,768,105.63
投资活动产生的现金流量净额		-56,612,000.22	-82,687,023.00	-7,725,539.61	-46,296,730.81
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		200,000.00	1,650,000.00		-
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金		200,000.00	1,650,000.00		-
取得借款收到的现金		216,930,581.69	31,000,000.00	134,100,203.11	15,000,000.00
发行债券收到的现金		-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	6.40.4	7,744,043.37	684,998.70	5,191,085.00	-
筹资活动现金流入小计		224,874,625.06	33,334,998.70	139,291,288.11	15,000,000.00
偿还债务支付的现金		94,688,101.11	17,800,000.00	65,488,101.11	15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金		14,783,396.24	11,401,574.33	12,710,332.79	11,171,997.58
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润		-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	6.40.5	6,716,050.47	2,102,674.45	4,903,085.00	326,058.30
筹资活动现金流出小计		116,187,547.82	31,304,248.78	83,101,518.90	26,498,055.88
筹资活动产生的现金流量净额		108,687,077.24	2,030,749.92	56,189,769.21	-11,498,055.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-66,170.35	-58,747.10	-1,747.29	-1,624.24
五、现金及现金等价物净增加额		-103,971,267.28	-89,591,596.50	-30,798,086.81	-51,079,740.55
加：年初现金及现金等价物余额		220,544,177.07	310,165,614.89	106,922,873.92	158,032,455.79
加：合并范围发生变化对现金及现金 等价物余额的影响		-	-29,841.32	-	-29,841.32
六、年末现金及现金等价物余额		116,572,909.79	220,544,177.07	76,124,787.11	106,922,873.92
法定代表人：许泓 主管会计工作负责人：李强 会计机构负责人：许百花

56

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2011 年度合并股东权益变动表

(金额单位为人民币元)

项目	附 注		本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额					上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
			归属于公司股东权益						少数股东权益	股东权益合计		归属于公司股东权益						少数股东权益	股东权益合计
		股本	资本公积	减 ： 库 存 股	专 项 储 备	盈余公积	未分配利润	外币 报表 折算 差额			股本	资本公积	减 ： 库 存 股	专 项 储 备	盈余公积	未分配利润	外币 报表 折算 差额
上年年末余额		220,000,000.00	257,847,673.14	-	-	40,682,321.10	196,290,664.46	-	107,528,136.27	822,348,794.97	220,000,000.00	257,847,673.14	-	-	36,478,785.82	181,422,841.20	-	100,677,301.53	796,426,601.69
会计政策变更		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
本年年初余额		220,000,000.00	257,847,673.14	-	-	40,682,321.10	196,290,664.46	-	107,528,136.27	822,348,794.97	220,000,000.00	257,847,673.14	-	-	36,478,785.82	181,422,841.20	-	100,677,301.53	796,426,601.69
																			-
本年增减变动额		-	-	-	-	2,811,532.38	6,664,405.23	-	4,851,941.85	14,327,879.46	-	-	-	-	4,203,535.28	14,867,823.26	-	6,850,834.74	25,922,193.28
(一)净利润		-	-	-	-	-	20,475,937.61	-	5,363,120.41	25,839,058.02	-	-	-	-		30,071,358.54	-	5,200,834.74	35,272,193.28
(二)其他综合收益		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-			-		-
上述(一)和(二)小计		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	30,071,358.54	-	5,200,834.74	35,272,193.28
(三)所有者投入和 减少资本		-	-	-	-	-	-	-	-511,178.56	-511,178.56	-	-	-	-	-	-	-	1,650,000.00	1,650,000.00
1.所有者投入资 本		-	-	-	-	-	-	-	200,000.00	200,000.00	-	-	-	-	-	-	-	1,650,000.00	1,650,000.00
2.股份支付计入 股东权益的金额		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.其他		-	-	-	-	-	-	-	-711,178.56	-711,178.56	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(四)利润分配		-	-	-	-	2,811,532.38	-13,811,532.38	-	-	-11,000,000.00	-	-	-	-	4,203,535.28	-15,203,535.28	-	-	-11,000,000.00
1.提取盈余公积		-	-	-	-	2,811,532.38	-2,811,532.38	-	-	-	-	-	-	-	4,203,535.28	-4,203,535.28	-	-	-
2.对股东的分配		-	-	-	-	-	-11,000,000.00	-	-	-11,000,000.00	-	-	-	-	-	-11,000,000.00	-	-	-11,000,000.00
3.其他		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(五)所有者权益内 部结转		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.资本公积转增 资本(或股本)		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.盈余公积转增 资本(或股本)		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.盈余公积弥补亏 损		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4.其他		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(六)专项储备提取 和使用		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.提取专项储备		-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.使用专项储备		-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(七)其他		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
本年年末余额		220,000,000.00	257,847,673.14	-	-	43,493,853.48	202,955,069.69	-	12,380,078.12	836,676,674.43	220,000,000.00	257,847,673.14	-	-	40,682,321.10	196,290,664.46	-	107,528,136.27	822,348,794.97
		法定代表人：许泓						主管会计工作负责人：李强							会计机构负责人：许百花

57

上海海得控制系统股份有限公司

2011 年度公司股东权益变动表

(金额单位为人民币元)

(金额单位为人民币元)
项目	附 注			本年金额						上年金额
		股本	资本公积	减：库 存股	盈余公积	未分配利润	股东权益合计	股本	资本公积	减：库 存股	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
上年年末余额		220,000,000.00	205,317,673.14	-	40,682,321.10	181,031,125.18	647,031,119.42	220,000,000.00	205,317,673.14	-	36,478,785.82	154,199,307.65	615,995,766.61
会计政策变更		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
本年年初余额		220,000,000.00	205,317,673.14	-	40,682,321.10	181,031,125.18	647,031,119.42	220,000,000.00	205,317,673.14	-	36,478,785.82	154,199,307.65	615,995,766.61
本年增减变动额		-	-	-	2,811,532.38	14,303,791.42	17,115,323.80	-	-	-	4,203,535.28	26,831,817.53	31,035,352.81
(一)净利润		-	-	-	-	28,115,323.80	28,115,323.80	-	-	-	-	42,035,352.81	42,035,352.81
(二)其他综合收益		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述(一)和(二)小计		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	42,035,352.81	42,035,352.81
(三)所有者投入和减少资本		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.所有者投入资本		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.股份支付计入股东权益的金额		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.其他		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(四)利润分配		-	-	-	2,811,532.38	-13,811,532.38	-11,000,000.00	-	-	-	4,203,535.28	-15,203,535.28	-11,000,000.00
1.提取盈余公积		-	-	-	2,811,532.38	-2,811,532.38	-	-	-	-	4,203,535.28	-4,203,535.28	-
2.对股东的分配		-	-	-	-	-11,000,000.00	-11,000,000.00	-	-	-	-	-11,000,000.00	-11,000,000.00
3.其他		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(五)所有者权益内部结转		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.资本公积转增资本(或股本)		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.盈余公积转增资本(或股本)		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.盈余公积弥补亏损		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4.其他		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(六)专项储备提取和使用		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.提取专项储备		-	-	-	-	-	-	-	-
2.使用专项储备		-	-	-	-	-	-	-	-
(七)其他		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
本年年末余额		220,000,000.00	205,317,673.14	-	43,493,853.48	195,334,916.60	664,146,443.22	220,000,000.00	205,317,673.14	-	40,682,321.10	181,031,125.18	647,031,119.42

法定代表人：许泓 主管会计工作负责人：李强 会计机构负责人：许百花

58

2011 年度资产减值明细表

编制单位：上海海得控制系统股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元

	项目	期初账面余额	期初账面余额	本期增加	本期减少	本期减少	本期减少	期末账面余额
					转回	转销
	一、坏账准备	35,004,307.24		3,684,012.88		280,911.23		38,407,408.89
	二、存货跌价准备	7,605,721.62		4,599,784.13				12,205,505.75
	三、可供出售金融资产减值准 备
	四、持有至到期投资减值准备
	五、长期股权投资减值准备
	六、投资性房地产减值准备
	七、固定资产减值准备
	八、工程物资减值准备
	九、在建工程减值准备
	十、生产性生物资产减值准备
	其中：成熟生产性生物资产 减值准备
	十一、油气资产减值准备
	十二、无形资产减值准备
	十三、商誉减值准备			740,657.58				740,657.58
	十四、其他
	合计	42,610,028.86		9,024,454.59		280,911.23		51,353,572.22
	资产减值损失
	项目			本期发生额			上期发生额
一、坏账损失				3,684,012.88			8,844,200.30
二、存货跌价损失				4,599,784.13			3,293,623.38
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失				740,657.58
十四、其他
合计				9,024,454.59			12,137,823.68

公司法定代表人：许泓 主管会计工作负责人：李强 会计机构负责人：许百花

59

1 公司基本情况

1.1 企业注册地、组织形式和总部地址

• 1.1.1 注册地：上海市浦东新区东塘路 240 号

• 1.1.2 组织形式：股份有限公司(上市，自然人投资或控股)

• 1.1.3 总部地址：上海市闵行区漕河泾开发区浦江高科技园新骏环路 777 号

1.1.4 公司设立情况

公司前身上海海得控制系统公司(以下简称“前公司”)系于 1994 年 3 月 15 日经上海市工商行 政管理局批准，取得上海市工商行政管理局第 3100001006410 号《企业法人营业执照》，注册 资本人民币壹佰贰拾万元整(CNY 1,200,000.00)，分别由上海机电一体工程中心出资人民币贰拾 万元整(CNY 200,000.00)，占 16.67%股份, 许泓先生等八名自然人出资人民币壹佰万元整(CNY 1,000,000.00)，占 83.33%股份。

经过 1998 年 12 月 1 日和 31 日两次股权转让，除许泓 先生和郭孟榕先生以外的自然人股东及 上海机电一体工程中心分别将其持有的股权转让给许泓先生和郭孟榕先生；1999 年 8 月 31 日 和 2000 年 3 月 7 日许泓先生和郭孟榕先生分别将持有的部分股权赠与和转让给许百花女士等 19 名职工组成的公司职工持股会和赵大砥先生、何勤奋先生及上海景海国际贸易有限公司。

根据上海市人民政府沪府体改审[2000]001 号文，前公司以截止 2000 年 3 月 31 日经审计的净 资产[上海宏大会计师事务所沪宏会师报字(2000)第 12162 号审计报告]整体改制并由前公司股 东许泓先生(持股 32.3%)、郭孟榕先生(持股 29.45%)、赵大砥先生(持股 7.125%)、何勤奋先生(持 股 7.125%)、公司职工持股会(持股 19%)和上海景海国际贸易有限公司(持股 5%)以其分别所持 有的在前公司经审计确认后的全部净资产认购股份发起设立股份公司，认购价格为每股 1 元。 公司于 2000 年 4 月 26 日办妥股份有限公司的工商注册登记，注册资本为人民币壹仟玖佰贰拾 壹万壹仟元整(CNY 19,211,000.00)。

60

1 公司基本情况 ( 续 )

1.1 企业注册地、组织形式和总部地址(续)

1.1.4 公司设立情况(续)

2000 年 9 月 29 日，公司经股东大会决议，并经上海市浦东新区经济体制改革办公室沪浦体改办 (2000)42 号批复和上海市经济体制改革办公室沪体改批字(2000)第 17 号批复同意，撤销作为公司 出资发起人之一的公司职工持股会，并将公司职工持股会持有的公司股份按职工持股会会员许百 花 女士等 19 名职工持股比例，还原为自然人持股；公司又分别据 2001 年 3 月 22 日、2002 年 3 月 30 日和 2003 年 9 月 6 日股东大会决议，并经上海市人民政府经济体制改革办公室沪府体改批 字(2001)第 012 号、(2002)第 018 号和沪府发改批（2003）第 021 号批复同意，以公司 2000 年度、 2001 年度和截止 2003 年 6 月 30 日经审计的可分配利润三次转增注册资本分别至人民币贰仟伍佰 壹拾陆万陆仟肆佰壹拾元整(CNY 25,166,410.00,总股本 2,516.641 万股)、人民币叁仟捌佰万零壹仟 贰佰柒拾玖元整(CNY 38,001,279.00,总股本 3,800.1279 万股)和人民币伍仟叁佰贰拾万零壹仟柒佰 玖拾壹元整(CNY 53,201,791.00,总股本 5,320.1791 万股)；2003 年 7 月 7 日经上海市人民政府经济 体制改革办公室沪府体改批字(2003)第 025 号文同意：公司股东杨岚先生分别将 28.5714 万股转让 给刘春娥女士，将 17.9337 万股转让给陈海清 先生；股东徐立辰先生分别将 4.2857 万股转让给陶 卫华女士，将 10.7143 万股转让给石朝珠先生；股东徐芳欣女士分别将 4.7458 万股转让给朱友敞 先生，将 13.5714 万股转让给高玉坤先生；股东王琪先生分别将 6.82 万股转让给朱友敞 先生；将 12.8521 万股转让给李向东先生；股东卫伟先生将 17.2095 万股转让给方健先生；股东陈翀先生将 14.0841 万股转让给陈建兴先生。2005 年 4 月 30 日经公司股东大会决议通过，并经上海市人民政 府沪府发改批(2005)第 02 号批复同意，以 2004 年 12 月 31 日经审计的未分配利润转增资本至捌仟 零叁拾叁万肆仟柒佰零肆元整(CNY80,334,704.00，总股本 80,334,704.00 股)；2006 年 12 月 9 日经 公司股东大会决议通过，根据修改后章程的规定，增加股本壹佰陆拾陆万伍仟贰佰玖拾陆元整 (CNY 1,665,296.00 元，计 1,665,296.00 股)，增加的股份定向由自然人袁国民 先生以现金溢价购 入。公司股本增至捌仟贰佰万元整(CNY82,000,000.00，总股本 82,000,000.00 股)

2007 年 11 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]371 号文核准，公开发行人民币 普通股(A 股)股票 2,800 万股，公司股本为人民币壹亿壹仟万元整(CNY 110,000,000.00)，总股本 为 11,000 万股。公司股票于 2007 年 11 月 16 日在深圳交易所中小板挂牌上市。

61

1 公司基本情况 ( 续 )

• 1.1 企业注册地、组织形式和总部地址(续)

1.1.4 公司设立情况(续)

2008 年度，根据股东大会决议和修改后章程，公司以 2008 年 6 月 18 日(转增基准日)总股本 11,000 万股为分配基数，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向转增基准日股权登记在册的全体股 东转增股份 11,000 万股，每股面值 1 元，计增加股本人民币 11,000 万元，公司股本为人民币贰亿 贰仟万元整(CNY 220,000,000.00)，总股本 22,000 万股。

2009 年度公司限售股份可上市流通数量为 30,553,198 股，其中：转为无限售条件股份数量为 28,064,876 股，可上市流通时间为 2009 年 11 月 16 日；转为高管锁定股 2,488,322 股，承诺的限 售期届满后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。

2010 年度公司限售股份可上市流通数量为 133,446,802 股，其中：转为无限售条件股份数量为 45,376,919 股，可上市流通时间为 2010 年 11 月 16 日；转为高管锁定股 88,069,883 股，其中：1、 控股股东许泓先生、郭孟榕先生、赵大砥先生、何勤奋先生、袁国民先生、方健先生、陈建兴先 生及其关联人许志汉先生、劳红为女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。2、袁国民先 生同时承诺：本人持 3,330,592 股上海海得控制系统股份有限公司股份，自 2006 年 12 月 27 日 起三十六个月内，不转让该部分股份，也不由上海海得控制系统股份有限公司回购该部分股份。3、 本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自本公司股票上市之日起一年内和离职 后半年内，不转让其持有的本公司股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的本公司 股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入本公司股份，买入后六个月内不 得再行卖出本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

2011 年度公司股份总额不变，限售份额变动情况详见附注 6.25 所示。

62

1 公司基本情况 ( 续 )

• 1.2 企业的业务性质和主要经营活动

• 1.2.1 业务性质：工业自动化领域的系统集成业务与产品分销业务。

1.2.2 营业范围：主营工业自动化、电子电气及信息领域的系统集成和相关产品的研发、制造、销 售、技术服务，机电安装工程承包，机械、建材、办公自动化，自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；附设分支机构。

1.2.3 主要经营活动

1.2.3.1 产品分销业务

通过与国内外知名自动化产品制造商的分销合作，为客户提供所分销和代理品牌的自动化产品销 售及相关配套服务，包括但不限于为长期合作的机械设备制造类客户定期提供产品配套及技术应 用服务。

1.2.3.2 系统集成业务

针对工厂自动化客户及基础设施项目型自动化客户的控制和工艺需求，设计控制系统解决方案， 提供用户确认的组成完整控制系统的软硬件产品；并可根据设计方案，完成组装成套及安装调试， 为工程公司、设备成套厂和业主提供全面的咨询、培训、开发和技术支持服务。

• 1.3 母公司及集团最终母公司的名称

1.3.1 公司主要股东为自然人。

• 1.3.2 公司最终控制人为许泓 先生和郭孟榕 先生。

63

2 遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础

• 2.1 财务报表的编制基础

— 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

• 2.2 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完 整性承担责任。

64

3 重要会计政策和会计估计

3.1 会计期间

会计期间为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3.2 记账本位币

记账本位币为人民币。

• 3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

3.3.1 同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同 一控制下的企业合并。

合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与 支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。

3.3.2 非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合 并。

购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步 实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行 的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

65

3 重要会计政策和会计估计 ( 续 )

3.4 合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。

从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。 公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权 益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示； 子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列 示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合 并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起 将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利 润表中单列项目反映。

3.5 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

3.6 外币业务和外币报表折算

3.6.1 外币业务

外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处 理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生 日的即期汇率折算。

66

3 重要会计政策和会计估计 ( 续 )

3.6 外币业务和外币报表折算(续

3.6.2 外币财务报表的折算

以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记 账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本 位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折 算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表 中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响 额，在现金流量表中单独列示。

3.7 金融工具

3.7.1 金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

• (2)该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认 条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

3.7.2 金融资产的分类

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持 有能力。

• (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。

67

3 重要会计政策和会计估计 ( 续 )

3.7 金融工具(续)

3.7.2 金融资产的分类(续)

(2)应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、 其他应收款和长期应收款等。

(3)可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内 到期的非流动资产。

(4)持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为 一年内到期的非流动资产。

3.7.3 金融资产的计量

金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融 资产的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收 款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出 售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。

68

3 重要会计政策和会计估计 ( 续 )

3.7 金融工具(续)

3.7.4 金融负债的分类

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

3.7.5 金融负债的计量

金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 负债的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。

其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

3.7.6 金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。

3.7.7 金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。

69

3 重要会计政策和会计估计 ( 续 )

3.8 应收款项

3.8.1 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

对于单项金额(大于及等于 100 万元)重大的应收 款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 款项的原有条款收回所有款项时，确认相应的坏 账准备。 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

3.8.2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法：

组合1实际帐龄组合	对于单项金额重大或者非重大的系统集成业务信用风险特征组合的应收款 项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按实际账龄作为信用风险特征 划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险 特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项 组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。
组合2逾期帐龄组合	对于单项金额重大或者非重大的产品分销业务信用风险特征组合的应收款 项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按逾期账龄作为信用风险特征 划分为若干账龄组，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各 项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。
组合3等同收回组合	对于单项金额重大或者非重大的应收款项，不存在信用风险并且短期内可 以收回的，不计提坏账准备。包括：应收子公司款项、应收保证金押金、 应收员工借款等。
组合4其他应收款项组合	对于单项金额重大或者非重大的其他应收款项，与经单独测试后未减值的 其他应收款项作为信用风险特征为一组合。

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3 重要会计政策和会计估计 ( 续 )

按组合计提坏账准备的计提方法

组合 1 实际账龄分析法 组合 2 逾期账龄分析法 组合 3 不计提 组合 4 余额百分比法

• (1)组合 1 和组合 2 采用实际账龄和逾期账龄分析法计提坏账准备的：

组合 1 实际账龄组合

组合 2 逾期账龄组合

实际账龄分析法 应收账款计提比例(%)	逾期账龄分析法 应收账款计提比例(%)
账龄 1年以内(含1年) 4.5 1—2年 35 2—3年 50 3年以上 100 － － － －	逾期账龄 未逾期 0 逾期0－30天 0 逾期30－90天 3 逾期90－180天 25 逾期180－360天 50 逾期360天以上 100

• (2)组合 4 按余额百分比法计提坏账准备的

其他应收款余额百分比法计提的比例(%) 5

3.8.3 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账 准备的理由	对于单项金额不重大(小于100万元)的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法 按应收款项的原有条款收回所有款项时，确认相应的坏账准备。
坏账准备的计 提方法	根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提 坏账准备。

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3 重要会计政策和会计估计 ( 续 )

3.9 存货

3.9.1 存货的分类

存货包括库存商品、工程成本、生产成本、发出商品、产成品、低值易耗品等，按成本与可变现净值 孰低列示。

3.9.2 存货的计价方法

各种存货按取得时的实际成本记账，存货发出采用加权平均法计价；工程成本按实际发出的硬件(库存 商品)的成本和可辩认直接费用计价，按工程项目进行汇集和结转。

• 3.9.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中， 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确 定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的 影响等因素。本公司根据上述原则，并根据系统集成业务和商品分销业务存货周转期不同的特点，分 别按下述不同的估算方法确定可变现净值。

• (1)与系统集成业务相关的存货：以该些存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。

• (2)与商品分销业务相关的存货：以单品期末库存大于其前 12 个月销售数量为基础确定其可变现净值。 期末库存大于其前 12 个月销售数量时按下列方法确定可变现净值：

• (a)采购入库库龄尚未超过 6 个月的存货的可变现净值为其账面值；

• (b)为已确认的特定合同备货购入且待发的存货的可变现净值为其账面值；

• (c)对于其他存货，根据以下方法确定可变现净值；

等于前 12 个月所销售数量的存货的可变现净值为其账面值；

超过前 12 个月销售数量 1～2 倍的期未存货的可变现净值为其账面值的 50％；

超过前 12 个月销售数量 2～3 倍的期未存货的可变现净值为其账面值的 20％；

超过前 12 个月销售数量 3 倍以上的期未存货的可变现净值为 0。

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3 重要会计政策和会计估计 ( 续 )

• 3.9 存货(续)

存货的盘存制度

存货盘存制度采用永续盘存制。

• 3.9.5 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算成本。

包装物在领用时采用一次转销法核算成本。

3.10 长期股权投资

投资成本确定

企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法” 的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下述方法确认其初始投资成本：

• 1)以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

• 2)以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

• 3)投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。

• 4)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

• 5)通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

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3 重要会计政策和会计估计 ( 续 )

3.10 长期股权投资(续)

后续计量及损益确认方法

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投 资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。采 用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。

采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单 位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减 记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继 续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公司按照持股比例计 算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公 司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现 损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相应的 未实现损益不予抵销。

3.10.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务 和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为 对被投资单位施加重大影响。

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3 重要会计政策和会计估计 ( 续 )

3.10 长期股权投资(续)

减值测试方法及减值准备计提方法

采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值高于 按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存在减值。采用权益法核 算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当长期股权投资的帐面价值高 于可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金 额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。

3.11 固定资产

3.11.1 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。固定资产同时满足下列条件的予以确认：

• 1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• 2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

3.11.2 固定资产初始计量和后续计量

购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济 利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认 其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置 不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面 价值和相关税费后的金额计入当期损益。

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3 重要会计政策和会计估计 ( 续 )

3.11 固定资产(续)

3.11.3 各类固定资产的折旧方法

	类别	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
	房屋及建筑物	20-40	5	2.375-4.75
	自有房屋装修	5-10	0	10-20
	机器及辅助设备	5-10	5	9.5-19
	运输工具	5	5	19
	计算机及电子设备	5	5	19
	办公及其他设备	5	5	19

本期自有房屋装修折旧年限从 5 年变更为 5-10 年。

于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。

3.11.4 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面价 值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回 金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。

符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处 置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

3.12 在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发 生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达 到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

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3 重要会计政策和会计估计 ( 续 )

3.13 借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借 款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时， 开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费 用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用 的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。

3.14 无形资产

本公司无形资产包括软件、土地使用权等。无形资产以实际取得成本计量。

本公司对取得的使用寿命有限的无形资产，采用直线法摊销，摊销金额计入当期损益；对取得的无使用 寿命期限的无形资产，则按估计的使用年限，采用直线法摊销，摊销金额计入当期损益。

在计提减值准备的情况下，按单项无形资产扣除减值准备后的账面净额和剩余摊销年限，分项确定并计 提各期摊销额。

当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账面价 值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回 金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。

对使用寿命有限及估计使用年限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。

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3 重要会计政策和会计估计 ( 续 )

3.15 研究与开发

根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶 段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

• (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• (2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• (3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

• (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产；

• (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间 确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状 态之日起转为无形资产。

当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

3.16 商誉

商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制 下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。

企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应 享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。

企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至 受益的资产组组合；当资产组组合的可收回金额低于其账面价值时，确认分摊至资产组组合中商誉的减 值损失。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。

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3 重要会计政策和会计估计 ( 续 )

3.17 长期待摊费用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一 年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

3.18 预计负债

对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额 能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风 险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利 息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

3.19 资产减值

在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减 值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存 在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提 减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入 的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

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3 重要会计政策和会计估计 ( 续

3.20 资产组

资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时， 在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式 等。

资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的公允 价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映 的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数 股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额 进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商 誉减值损失。

3.21 职工薪酬

于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费 用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和 职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

3.22 收入确认

收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价 值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入 确认标准时，确认相关的收入。

3.22.1 销售商品

商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量 时，确认营业收入的实现。

3.22.2 提供劳务

提供的劳务在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现。

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3 重要会计政策和会计估计 ( 续

3.22 收入确认(续)

让渡资产使用权

让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额 能够可靠地计量时，确认收入的实现。

• 3.22.4 本公司营业收入确认方法列示如下

3.22.4.1 商品分销业务

以商品已发出且相关收入已经收到或取得了收款依据，及与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时确 认营业收入的实现；

3.22.4.2 系统集成业务

以系统集成方案已提供和相应成套产品已发出且相关收入已经收到或取得了收款依据，及与销售该成套 产品相关的成本能够可靠地计量时确认营业收入的实现；

3.22.4.2.1 系统集成商品、成套产品销售收入

以系统集成商品、成套产品已发出且相关收入已经收到或取得了收款依据，及与销售该成套产品相关的 成本能够可靠地计量时确认营业收入的实现；

3.22.4.2.2 自动化工程业务收入

提供的工程劳务在工程劳务已经完成，并收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现。

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3 重要会计政策和会计估计 ( 续 )

3.22 收入确认(续)

• 3.22.4 本公司营业收入确认方法列示如下(续)

3.22.4.2 系统集成业务(续)

3.22.4.2.3 技术支持服务收入

提供的技术服务在服务已经完成，并收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现。

提供的劳务在财务报告日未完成的分别按下列情况处理：

• (1)已经发生的技术支持服务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认其收入，并按 相同金额结转其成本。

• (2)已经发生的技术支持服务成本预计不能够得到补偿的，已发生的成本计入当期损益，不确认其收 入。

3.22.4.2.4 风电产品销售收入

以产品巳发出,并按合同约定的风险报酬转移至购买方的条件已满足,与交易相关的经济利益很可能 流入企业,与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

3.22.4.3 其他收入

包括让渡资产使用权及其他由他人使用本公司资产（除现金及其等价物、债权、股权外的资产）所 获得或所形成的收入，与其相应合同规定的生效条件均已满足，且与该项交易相关的经济利益能够 流入并能可靠计量时确认其收入；

由他人使用本公司现金及其等价物、债权、股权资产所形成的收入，于其相关的经济利益能够流入 并能可靠计量时确认为投资收益。

3.23 借款

借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。

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3 重要会计政策和会计估计 ( 续 )

3.24 政府补助

政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投 入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助， 是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指 除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按 照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间 的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司 已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

• 3.25 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂 时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可 抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所 得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生 的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于 资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 应纳税所得额为限。

对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回的，不予确认。

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3 重要会计政策和会计估计 ( 续 )

3.26 经营租赁、融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

3.26.1 经营租赁

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

3.26.2 融资租赁

按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产 的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低 租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。

3.27 分部报告

以经营分部为基础确定报告分部。

经营分部，是指企业内能够在日常活动中产生收入、发生费用；企业管理层能够定期评价该组成部 分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成 果和现金流量等有关会计信息的组成部分。

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。

经营分部的详细情况见本附注 7 所示。

3.28 主要会计政策、会计估计的变更

3.28.1 会计政策变更

本公司报告期无重大会计政策变更事项。

3.28.2 会计估计变更

本公司报告期无重大会计估计变更事项。

84

3 重要会计政策和会计估计 ( 续 )

• 3.29 主要会计估计和财务报表编制方法

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致下一会 计年度资产和负债账面金额重大调整：

递延所得税资产：

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资 产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略， 以决定应确认的递延所得税资产的金额。

商誉减值：

公司对企业合并形成的商誉僅于每一报告年末按附注 3.20 所述资产组定义，估算其未来可流入现金 净现值，并据此比对相应资产的账面余额，若前者低于后者，则按其差额计提资产减值准备。上述 现金流量净现值的估算涉及相应品牌商品的购、销量、单价、成本、费用、贴现率等诸多变量因素， 其中任一变量的假设或估计的不确定性都可能对商誉减值准备及本年利润产生影响。

3.30 比较数据

为符合一致性，对列于本财务报表附注中的某些年初或上年比较数据已作适当的重分类及重新表述。

85

4 税项

4.1 主要税种及税率

税种 增值税 营业税 城市维护建设税 河道治理费 企业所得税	计税依据 应税增值额 应税营业额 应纳流转税额 应流转税额 应税所得额	税率
		17% 3%-5% 按纳税人所在地，分别规定为市区7%、县城和镇5%、其他地区1%。 1% 15%及25%

根据国税发(2008)28 号国家税务总局关于印发《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》 的通知，先汇总公司本部和分公司应纳税所得额，其中 50％应纳税所得额在总机构预缴，50％应纳 税所得额按经营收入、职工工资和资产总额三因素计算各分公司应分摊所得税额的比例，三因素的 权重依次为 0.35、0.35、0.30。各分公司按分摊的当期应纳税所得额和各自适用税率计缴企业所得税。

4.2 税收优惠及批文

4.2.1 本公司母公司于 2011 年 10 月 20 日获得高新技术企业证书(证书编号：GF201131000762)，有效 期三年。根据国税函(2008)985 号文“国家税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题 的通知”，本公司母公司 2011 年按 15%税率计缴企业所得税。

• 4.2.2 本公司所属子公司(附注 5.1 所述)除上海海得自动化控制软件有限公司和成都海得控制系统有 限公司外，2011 年度按 25%税率计缴企业所得税。

上海海得自动化控制软件有限公司于 2009 年 2 月 21 日获得上海市徐汇区国家税务局、上海市地方 税务局徐汇区分局的减免税通知，根据(2008)1 号、发改高技(2008)3697 号文规定，同意其享受软件 企业免征企业所得税一免三减半的优惠政策，减免期限为 2008 年 1 月至 2008 年 12 月，减半期限为 2009 年 1 月至 2011 年 12 月。2011 年处于减半征税期。

成都海得控制系统有限公司于 2009 年 7 月 16 日获得高新技术企业证书 ( 证书编号： GR200951000021)，有效期 3 年。四川省成都高新技术产业开发区国家税务局以“企业所得税已取消 审批项目备案通知”(编号 090266)确定其 2009－2011 年减按 15%所得税税率征收企业所得税。2011 年按 15%税率计缴企业所得税。

86

5 企业合并及合并财务报表的范围 （金额单位为人民币万元）

5.1 子公司情况

5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称 吉林海得新能源科技有限公司（以下简称：吉 林海得） 福建海得自动化控制系统有限公司（以下简 称：福建海得） 成都海得控制系统有限公司（以下简称：成都 海得） 济南海得控制系统有限公司（以下简称：济南 海得） 上海海得自动化控制软件有限公司（以下简 称：上海海得软件） 浙江海得成套设备制造有限公司（以下简称： 浙江海得成套） 上海海得控制系统科技有限公司（以下简称： 上海海得科技） 海得电气科技有限公司（以下简称：海得电气） 浙江海得新能源有限公司（以下简称：浙江海 得新能源） 杭州海得控制技术有限公司（以下简称：杭州 海得技术） 海得电气(大连)有限公司（以下简称：大连电 气）	子公 司类型 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司 有限 公司	注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余额 持股比 例（%） 表决权 比例 （%） 是否合 并报表 少数股东 权益 吉林 电气设备 销售 1000.00 新能源技术开发；新能源配套设备、部件销售；新能源技术咨 询、技术服务 180.00 - 90.00 90.00 是 14.86 福州 电气设备 销售 500.00 自动化控制系统的四技服务、环保设备、电力电子产品、计算 机软硬件等的代购代销；计算机系统集成、自动化工程的设计、 施工。 335.00 - 67.00 67.00 是 96.47 成都 电气设备 销售 2,000.00 工业自动化、电气工程、电子及信息领域系统集成、建材等 900.00 - 60.00 60.00 是 1,285.51 济南 电气设备 销售 210.00 工业自动化、电气工程、电子及信息系统 140.70 - 67.00 67.00 是 36.58 上海 电气设备 销售 200.00 软件开发、工业自动化、电气、电子、信息、计算机专业领域 的技术开发、技术咨询等 200.00 - 100.00 100.00 是 - 桐乡 电气设备 销售 5,500.00 技术开发、技术服务、制造、工业自动化系统等 5,500.00 - 100.00 100.00 是 - 上海 电气设备 销售 1,200.00 从事电器设备领域内得“四技”服务；电气控制板（箱）的制 造、加工；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、保税区 内企业间的贸易及代理 1,200.00 - 100.00 100.00 是 - 上海 电气设备 销售 7,000.00 工业自动化产品、机械产品、电子等产品的批发、进出口、佣 金代理（拍卖除外）及系统集成；软件开发，销售自产产品； 提供相关配套及技术服务 3,570.00 - 51.00 51.00 是 8,323.81 桐乡 电气设备 销售 3,310.00 新能源工业自动化及信息的系统集成和相关产品的研发、技术 服务；电气控制系统的生产销售 3,200.77 - 96.70 96.70 是 -1.33 杭州 电气设备 销售 500.00 工业自动化、电气工程、电子及信息领域系统集成 700.76 - 100.00 100.00 是 - 大连 电气设备 销售 300.00 电气控制设备及配件销售；机电设备及配件、工业自动化控制 软件技术开发、销售、安装、维修及相关技术咨询服务。 300.00 - 51.00 100.00 是 127.44	少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数在该子公 司期初所有者权益中所享 有份额后的余额 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

87

5 企业合并及合并财务报表的范围 ( 金额单位为人民币万元)

5.1 子公司情况

5.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司(续)

													从母公司所有者权益冲减子
												少数股东权	公司少数股东分担的本期亏
	子公						实质上构成对					益中用于冲	损超过少数在该子公司期初
	司类	注册	业务性			期末实际	子公司净投资	持股比	表决权比例	是否合	少数股东	减少数股东	所有者权益中所享有份额后
子公司全称	型	地	质	注册资本	经营范围	出资额	的其他项目余额	例（%）	（%）	并报表	权益	损益的金额	的余额
武汉海得电气科技有限公司（以下简称：武汉 电气）	有限 公司	武汉	电气设 备销售	500.00	工业自动化产品、机械产品、电子产品、电气产品销售；系统 集成；软件开发；提供相关配套设备及相关技术服务。	500.00	-	51.00	100.00	是	303.91	-	-
海得电气科技南京有限公司（以下简称：南京 电气）	有限 公司	南京	电气设 备销售	500.00	电气产品、工业自动化产品、机械产品、电子产品的销售、配 套、技术服务；计算机软件开发、系统集成；自营和代理各类 商品和技术的进出口业务。	500.00	-	51.00	100.00	是	360.14	-	-
广州海得电气科技有限公司（以下简称：广州 电气）	有限 公司	广州	电气设 备销售	500.00	研究、开发：电气工程技术、电子技术、电气设备、工业自动 控制设备、电子产品、工控软件，并提供相关技术服务。	500.00	-	51.00	100.00	是	267.33	-	-
海得电气科技（无锡）有限公司（以下简称： 无锡电气）	有限 公司	无锡	电气设 备销售	300.00	计算机网络系统集成、计算机软件开发；电气机械及器材、电 子产品、仪器仪表、计算机设备、通用机械及配件的销售	300.00	-	51.00	100.00	是	246.46	-	-
浙江海得电气实业有限公司（以下简称：浙江 实业）	有限 公司	桐乡	电气设 备销售	5,000.00	机械、电子、电气产品及相关产品的系统研发；机械、电子、 电子产品及相关产品的批发及进出口业务，技术服务，佣金代 理，服装的生产销售	5,000.00	-	51.00	100.00	是	3,606.60	-	-
杭州海得电气科技有限公司（以下简称：杭州 电气）	有限 公司	杭州	电气设 备销售	100.00	技术开发、服务成果转让：工业自动化控制系统批发零售等	159.06	-	51.00	100.00	是	101.81	-	-

5.1.2 非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称 上海嘉仪实业 有限公司（以下 简称：嘉仪实 业）	子公司 类型 有限公 司	注册地 上海	业务性质 电气设备 销售	注册 资本 200.00	经营范围 电气设备、机电产品的批发、佣金 代理、进出口及相关配套业务；电 器、电器成套柜的生产、加工、销 售自产产品；电器、电器成套柜、 电气设备、机电产品的安装、维修 及技术服务；商务信息咨询；会务 服务。	期末 实际出资额 1,115.83	实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 -	持股 比例 (%) 51.00	表决权比 例(%) 100.00	是否合并 报表 是	少数股 东权益 166.19	少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 -	从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数在该子公司期初 所有者权益中所享有 份额后的余额
													-

88

5 合并财务报表的合并范围 (金额单位为人民币万元)((续)

5.2 合并范围发生变更的说明

与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为：本期新设的子公司 1 家。

与上年相比本期减少合并单位 1 家，原因为：本期清算的子公司 1 家。

5.3 本期新纳入合并范围的主体

• 5.4.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

	名称 吉林海得	期末净资产 1,485,564.94	本期净利润
			-514,435.06

• 5.4.2 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

	名称 福州得福	处置日净资产 1,580,396.78	期初至处置日净利润
			-105,662.58

6 合并财务报表项目附注

6.1 货币资金

项目 现金 人民币 小计 银行存款 人民币 美元 欧元 小计 其他货币资金 人民币 小计 合计	2011年12月31日 外币金额 折算率 人民币金额 - - 101,583.55 - - 101,583.55 - - 115,154,242.90 200,868.86 6.3009 1,265,654.60 5134.63 8.1625 41,911.42 - - 116,461,808.92 - - 1,572,720.16 - - 1,572,720.16 - - 118,136,112.63	2011年12月31日 外币金额 折算率 人民币金额 - - 101,583.55 - - 101,583.55 - - 115,154,242.90 200,868.86 6.3009 1,265,654.60 5134.63 8.1625 41,911.42 - - 116,461,808.92 - - 1,572,720.16 - - 1,572,720.16 - - 118,136,112.63	2010年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日
	外币金额 - - - 200,868.86 5134.63 - - - -	折算率 - - - 6.3009 8.1625 - - - -	外币金额 - - - 148,034.23 4,652.33 - - - -	折算率 - - - 6.6227 8.8065 - - - -	人民币金额
					303,379.25 303,379.25
					219,219,440.78 980,386.30 40,970.74 220,240,797.82
					2,591,195.74 2,591,195.74
					223,135,372.81

89

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.1 货币资金(续)

其他原因造成所有权受到限制的资产

	项目 承兑汇票保证金 履约保证金 合计	2011年12月31日 362,575.00 1,200,627.84 1,563,202.84	2010年12月31日
			- 2,591,195.74
			2,591,195.74

货币资金期末数比年初数减少 104,999,260.18 元，减少比例为 47.06%，减少原因主要为： 2011 年度募 投项目和自建项目继续投入增加所致。

6.2 应收票据

6.2.1 应收票据分类

种类 商业承兑汇票 银行承兑汇票	2011年12月31日 8,223,100.00 153,358,119.68 161,581,219.68	2010年12月31日
		12,665,321.42 91,829,638.32
		104,494,959.74

公司已经背书给其他方但尚未到期的金额前五名应收票据

出票单位 杭州华新机电工程有限公司 国电南瑞科技股份有限公司 大连重工·起重集团有限公司 大连重工·起重集团有限公司 青岛温帕控制系统设备有限公司 合计	出票日期 2011-7-14 2011-7-11 2011-7-21 2011-7-25 2010-12-30	到期日 2012-1-14 2012-1-11 2012-1-13 2012-1-25 2011-12-30	金额 种类 2,010,000.00 银行承兑汇票 2,000,000.00 商业承兑汇票 1,000,000.00 银行承兑汇票 1,000,000.00 银行承兑汇票 813,866.70 银行承兑汇票 6,823,866.70

应收票据年末数比年初数增加 57,086,259.94 元，增加比例为 54.63%，增加原因主要为：本年度以票据 方式结算增加及减少票据贴现共同影响所致。

90

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.3 应收账款

6.3.1 应收账款按种类分析如下：

种类 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的应收账款 按组合计提 坏账准备的 应收账款 组合1 实际 账龄组合 组合2 逾期 帐龄组合 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的应收 账款 合计	2011年12月31日 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) - - - - - - - - 197,829,815.18 62.56 28,239,775.47 14.27 118,390,396.70 37.44 10,085,827.04 8.52 - - - - 316,220,211.88 100.00 38,325,602.51	2011年12月31日 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) - - - - - - - - 197,829,815.18 62.56 28,239,775.47 14.27 118,390,396.70 37.44 10,085,827.04 8.52 - - - - 316,220,211.88 100.00 38,325,602.51	2010年12	月31日	月31日
	账面余额 金额 比例 (%) - - - - 197,829,815.18 62.56 118,390,396.70 37.44 - - 316,220,211.88 100.00		账面余额 金额 比例 (%) - - - - 169,254,225.69 61.36 106,594,481.27 38..64 - - 275,848,706.96 100.00	坏账准备
	金额 - - 197,829,815.18 118,390,396.70 - 316,220,211.88	金额 - - 28,239,775.47 10,085,827.04 - 38,325,602.51	金额 - - 169,254,225.69 106,594,481.27 - 275,848,706.96	金额 - - 24,728,877.95 10,201,362.97 - 34,930,240.92	比例 (%)
					- - 14.61 9.57 -

应收账款分类的说明：见附注 3.8 所述。

6.3.2 组合 1 实际账龄组合

账龄		期末数	坏账准备 7,216,892.58 6,831,673.98 3,744,146.41 10,447,062.50 28,239,775.47	期初数
		账面余额 金额 比例(%) 160,375,391.38 81.06 19,519,068.52 9.87 7,488,292.78 3.79 10,447,062.50 5.28 197,829,815.18 100.00		账面余额 金额 比例(%) 135,097,964.20 79.82 19,612,432.32 11.59 5,517,421.82 3.26 9,026,407.35 5.33 169,254,225.69 100.00	坏账准备
		金额 160,375,391.38 19,519,068.52 7,488,292.78 10,447,062.50 197,829,815.18		金额 135,097,964.20 19,612,432.32 5,517,421.82 9,026,407.35 169,254,225.69
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计					6,079,408.36 6,864,351.31 2,758,710.93 9,026,407.35
					24,728,877.95

91

6 合并财务报表项目附注 ( 续

6.3 应收账款(续)

组合 2 逾期账龄组合

账龄			期末数	坏账准备 - - 278,077.57 627,875.18 495,054.14 8,684,820.15 10,085,827.04	期初数
		账面余额	比例(%) 65.40 16.48 7.83 2.12 0.83 7.34 100.00		账面余额 金额 比例(%) 76,201,865.32 71.48 10,359,438.97 9.72 6,908,229.15 6.48 2,959,238.93 2.78 1,822,805.11 1.71 8,342,903.79 7.83 106,594,481.27 100.00	坏账准备
		金额 77,422,898.69 19,511,816.32 9,269,252.67 2,511,500.61 990,108.26 8,684,820.15 118,390,396.70			金额 76,201,865.32 10,359,438.97 6,908,229.15 2,959,238.93 1,822,805.11 8,342,903.79 106,594,481.27
未逾期 逾期0-30天 逾期30-90天 逾期90-180天 逾期180-360天 逾期360天以上 合计						- - 207,246.85 739,809.75 911,402.58 8,342,903.79
						10,201,362.97

• 6.3.4 本报告期末应收账款中无持有公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。

6.3.5 应收账款余额前五名单位情况

单位名称 江苏协鑫软控设备科技发展有限公司 北京和利时系统工程有限公司 重庆佩特电气有限公司 中国第二重型机械集团(德阳)万信工 程设备有限责任公司 大连华锐重工集团股份有限公司 合计	与本公司关系 非关联方 非关联方 关联方 非关联方 非关联方	金额 10,619,138.15 10,584,643.16 10,300,000.00 8,581,052.00 7,902,991.45 47,987,824.76	年限 1年以内 1年以内 1年以内 未到期 1年以内	占应收账款总额 比例(%)
				3.36 3.35 3.26 2.71 2.50
				15.18

6.3.6 应收关联方账款情况

	单位名称 重庆佩特电气有限公司 合计	与本公司关系 合营企业	金额 10,300,000.00 10,300,000.00	占应收账款总额的比例（%）
				3.26
				3.26

92

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.4 其他应收款

6.4.1 其他应收款按种类分析如下：

		2011年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日
种类 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 组合3等同收回组合 组合4其他应收款项 组合 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合计	账面余额	比例 (%) - - 86.17 13.83 - 100.00	坏账准备 金额 比例 (%) - - - - - - 81,806.38 5.00 - - 81,806.38	账面余额 金额 比例 (%) - - - - 9,378,968.90 86.36 1,481,326.36 13.64 - - 10,860,295.26 100.00	坏账准备
	金额 - - 10,195,615.04 1,636,127.75 - 11,831,742.79		金额 - - - 81,806.38 - 81,806.38	金额 - - 9,378,968.90 1,481,326.36 - 10,860,295.26	金额 - - - 74,066.32 - 74,066.32	比例 (%)
						- - - 5.00 -

6.4.2 组合 3 等同收回组合

	账龄 1年以内 1－2年 2－3年 3年以上 合计	2011年12月31日	坏账准备 - - - - -	2010年12月31日	2010年12月31日
		账面余额 金额 比例(%) 8,511,307.29 83.48 1,244,010.21 12.20 191,860.98 1.88 248,436.56 2.44 10,195,615.04 100.00		账面余额 金额 比例(%) 7,820,962.57 83.39 641,173.00 6.84 410,308.00 4.37 506,525.33 5.40 9,378,968.90 100.00	坏账准备
		金额 8,511,307.29 1,244,010.21 191,860.98 248,436.56 10,195,615.04		金额 7,820,962.57 641,173.00 410,308.00 506,525.33 9,378,968.90
					- - - -
					-

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6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.4 其他应收款(续)

组合 4 其他应收款项组合

	账龄 1年以内 1－2年 2－3年 3年以上 合计	2011年12月31日	坏账准备 81,046.63 375.00 384.75 - 81,806.38	2010年12月31	日
		账面余额 金额 比例(%) 1,620,932.75 99.07 7,500.00 0.46 7,695.00 0.47 - - 1,636,127.75 100.00		账面余额 金额 比例 (%) 1,134,245.71 76.57 8,950.00 0.60 338,130.65 22.83 - - 1,481,326.36 100.00	坏账准备
		金额 1,620,932.75 7,500.00 7,695.00 - 1,636,127.75		金额 1,134,245.71 8,950.00 338,130.65 - 1,481,326.36
					56,712.29 447.50 16,906.53 -
					74,066.32

6.4.4 本报告期末其他应收款中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位欠款。

6.4.5 其他应收款余额前五名单位情况

单位名称 新疆海得控制系统有限公司筹办处 深圳市广银信投资有限公司 乌鲁木齐城市建设投资有限公司 北京国机隆盛汽车有限公司 上海光华专利事务所 合计	与本公司关系 关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方	金额 1,934,859.25 1,000,000.00 730,018.20 261,557.00 250,000.00 4,176,434.45	年限 1年内 1年内 1年内 1-2年 1年内 1年内	占其他应收款总额比例(%)
				16.35 8.45 6.17 2.21 2.11
				35.29

6.5 预付款项

6.5.1 预付账款按账龄列示

	账龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上 合计	2011年12月31日 金额 比例(%) 33,599,219.21 81.40 6,806,089.17 16.49 866,583.13 2.10 3,957.30 0.01 41,275,848.81 100.00	2010年12月31日	2010年12月31日
		金额 33,599,219.21 6,806,089.17 866,583.13 3,957.30 41,275,848.81	金额 33,780,303.99 2,785,724.47 45,016.56 400.00 36,611,445.02	比例(%)
				92.27 7.61 0.12 -
				100.00

94

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.5 预付款项(续)

预付账款余额前五名单位情况

单位名称 成都世纪城会展中心 西门子（中国）有限公司 河南维斯特自动化技术有限公司 合肥市恒昌自动化控制有限责任公司 上海永衡信息技术有限公司 合计	与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方	金额 7,079,471.00 4,071,287.95 1,252,631.20 1,226,350.00 928,800.00 14,558,540.15	时间 1年以内、 1-2年 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内	未结算原因
				期房购入未交付 货未到 货未到 货未到 货未到

6.5.3 账龄超过一年的大额预付帐款情况说明

	单位名称 成都世纪城会展中心 施耐德电气(中国)投资有限公司上海分公司 施耐德电气(中国)有限公司上海分公司 合计	金额 未及时结算的原因 6,279,471.00 期房购入未交付 794,815.18 结算转移未完成 60,537.31 结算转移未完成 7,134,823.49

6.5.4 本报告期末预付账款中无持公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位或关联方欠款。

6.6 存货

6.6.1 存货分类

项目 库存商品 发出商品 工程成本 原材料 生产成本 合计	2011年12月31日	2011年12月31日	账面价值 152,533,934.42 20,262,484.41 52,697,313.21 51,518,453.30 12,921,162.51 289,933,347.85		2010年12月31日
	账面余额 164,739,440.17 20,262,484.41 52,697,313.21 51,518,453.30 12,921,162.51 302,138,853.60	跌价准备 12,205,505.75 - - - - 12,205,505.75		账面余额 155,779,867.33 27,452,558.46 60,086,024.65 16,277,877.69 9,840,436.16 269,436,764.29	跌价准备 7,605,721.62 - - - - 7,605,721.62	账面价值
						148,174,145.71 27,452,558.46 60,086,024.65 16,277,877.69 9,840,436.16
						261,831,042.67

95

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.6 存货(续)

6.6.2 存货跌价准备

				本年减少额	本年减少额
种类	年初账面余额	本年计提额		转回	转销	年末账面余额
库存商品	7,605,721.62	4,599,784.13		-	-	12,205,505.75
发出商品	-		-	-	-	-
工程成本	-		-	-	-	-
原材料	-		-	-	-	-
生产成本	-		-	-	-	-
合计	7,605,721.62	4,599,784.13		-	-	12,205,505.75
6.6.3存货跌价准备情况
项目	计提存货跌价准备的依据		本期转回、转销存货		本期转回金额占该项
			跌价准备的原因		存货期末余额的比例
库存商品	成本与可变现净值孰低			－		－

96

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.7 对合营企业投资

被投资单位名称 本企业持股 比例(%)	本企业在被投资单位表 决权比例(%)	期末资产总额	期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润	期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润
一、合营企业 重庆佩特电气有限公司 48.35% 6.7.1长期股权投资情况表 被投资单位 名称 核算 方法 投资成本 重庆佩特电 气有限公司 权益法 2,800,000.00	50.00% 年初 余额 增减变动 2,714,210.46 -1,629,988.96	17,337,533.42 期末余额 1,084,221.50	13,319,825.03 4,017,708.39 19,346,666.64 -1,410,712.54 在被投资单 位持股比例 （%） 在被投资单位 表决权比例 （%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本年计提 减值准备 本期现 金红利 48.35% 50.00% 持股比例=50%× 96.7%（被投资单位 权益份额）- - - -
				-

6.7.1 长期股权投资情况表

长期股权投资年末数比年初数减少 1,629,988.96 元，减少比例为 60.05%，减少原因为：联营企业重庆佩特公司本期亏损及抵消内部未实现销售减少所致。

97

6 合并财务报表项目附注 ( 续

6.8 固定资产

6.8.1 固定资产情况

项目 一、账面原值合计 其中：房屋建筑物 机器及辅助设备 运输工具 电子设备 办公设备 自有房屋装修 二、累计折旧合计 其中：房屋建筑物 机器及辅助设备 运输工具 电子设备 办公设备 自有房屋装修 三、固定资产账面净值合计 其中：房屋建筑物 机器及辅助设备 运输工具 电子设备 办公设备 自有房屋装修 四、减值准备合计 其中：房屋建筑物 机器及辅助设备 运输工具 电子设备 办公设备 自有房屋装修 五、固定资产账面价值合计 其中：房屋建筑物 机器及辅助设备 运输工具 电子设备 办公设备 自有房屋装修	年初账面余额 99,004,427.63 41,484,816.53 11,334,842.85 16,419,360.68 14,335,653.73 3,990,097.08 11,439,656.76 26,581,931.56 3,740,510.08 1,941,753.54 8,719,825.68 8,591,065.90 1,726,614.81 1,862,161.55 72,422,496.07 37,744,306.45 9,393,089.31 7,699,535.00 5,744,587.83 2,263,482.27 9,577,495.21 - - - - - - - 72,422,496.07 37,744,306.45 9,393,089.31 7,699,535.00 5,744,587.83 2,263,482.27 9,577,495.21		本年增加 116,670,911.57 73,755,438.84 2,739,345.07 1,928,370.08 10,186,896.91 557,319.18 27,503,541.49 本期计提 11,506,178.62 1,504,127.93 1,833,929.44 2,495,154.06 2,013,730.63 643,887.89 3,015,348.67 - - - - - - -	本年减少 33,719,787.69 30,699,002.45 454,335.87 1,114,167.52 200,011.87 224,119.05 1,028,150.93 2,483,621.00 911,373.93 73,289.08 863,560.41 184,084.85 194,271.38 257,041.35 - - - - - - -	年末账面余额
					181,955,551.51
		本期新增 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -			84,541,252.92 13,619,852.05 17,233,563.24 24,322,538.77 4,323,297.21 37,915,047.32 35,604,489.18
					4,333,264.08 3,702,393.90 10,351,419.33 10,420,711.68 2,176,231.32 4,620,468.87 146,351,062.33
					80,207,988.84 9,917,458.15 6,882,143.91 13,901,827.09 2,147,065.89 33,294,578.45 -
					- - - - - - 146,351,062.33
					80,207,988.84 9,917,458.15 6,882,143.91 13,901,827.09 2,147,065.89 33,294,578.45

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6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.8 固定资产(续)

固定资产情况(续)

本年折旧额：11,506,178.62 元；

本年由在建工程转入固定资产原价为：86,112,433.32 元。

6.8.2 未办妥产权证书的固定资产情况

项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 浦江定制厂房项目 部分投入使用，正办理竣工结算 2012 年 6 月

固定资产原值年末数比年初数增加 82,951,123.88 元，增加比例为 83.79%，增加主要原因为：浦江定制厂 房项目部分达到可使用状态后，房屋及自有装修自在建工程转入固定资产所致。

累计折旧年末数比年初数增加 9,022,557.62 元，增加比例为 33.94%，增加主要原因为：本期固定资产增 加相应增加累计折旧所致。

6.8.3 公司董事会认为：上述期末固定资产未发生可收回金额低于其账面价值的情况而毋须计提减值准备。

99

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.9 在建工程

6.9.1 在建工程情况

	项目 募集资金项目： 高性能起重与输送自动化系统项目 系统集成增值业务网络建设项目 机械设备eCNOTROL控制系统项目 风电控制系统项目 企业技术中心项目 自筹资金项目： 软启动电阻测试平台 浦江定制厂房项目自有资金部分 桐乡定制厂房项目 合计	2011年12月31日 账面余额 减值准备 账面净值 5,091,480.63 - 5,091,480.63 23,276,512.78 - 23,276,512.78 8,011,095.80 - 8,011,095.80 - - - 4,725,384.07 - 4,725,384.07 113,461.75 - 113,461.75 24,393,198.81 - 24,393,198.81 225,300.00 - 225,300.00 65,836,433.84 - 65,836,433.84	2011年12月31日 账面余额 减值准备 账面净值 5,091,480.63 - 5,091,480.63 23,276,512.78 - 23,276,512.78 8,011,095.80 - 8,011,095.80 - - - 4,725,384.07 - 4,725,384.07 113,461.75 - 113,461.75 24,393,198.81 - 24,393,198.81 225,300.00 - 225,300.00 65,836,433.84 - 65,836,433.84	2010年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日
		账面余额 5,091,480.63 23,276,512.78 8,011,095.80 - 4,725,384.07 113,461.75 24,393,198.81 225,300.00 65,836,433.84	减值准备 - - - - - - - - -	账面余额 7,695,280.54 34,346,954.38 11,332,903.00 77,990.57 8,650,440.09 - 40,503,017.92 200,000.00 102,806,586.50	减值准备 - - - - - - - - -	账面净值
						7,695,280.54 34,346,954.38 11,332,903.00 77,990.57 8,650,440.09 - 40,503,017.92 200,000.00
						102,806,586.50

100

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.9 在建工程(续)

在建工程项目变动情况

							工程投
							入占预			其中：本	本期利息
		固定资产总					算比例	工程进度	利息资本化	期利息资	资本化率	资金
项目名称	预算数	预算数	年初余额	本年增加	转入固定资产	其他减少	（%）	（％）	累计金额	本化金额	（%）	来源	年末余额
高性能起重与输送自 动化系统项目	45,045,000.00	30,109,820.34	7,695,280.54	7,360,369.99	9,752,569.90	211,600.00	48.08	100.00	-	-	-	募集资金	5,091,480.63
系统集成增值业务网 络建设项目	64,897,300.00	61,889,381.56	34,346,954.38	14,543,716.43	24,725,133.05	889,024.98	76.78	100.00	-	-	-	募集资金	23,276,512.78
机械设备eCNOTROL 控制系统项目	43,203,200.00	32,593,285.82	11,332,903.00	6,258,511.20	9,477,773.52	102,544.88	45.26	100.00	-	-	-	募集资金	8,011,095.80
风电控制系统项目	33,103,400.00	33,103,400.00	77,990.57	1,429,155.76	1,507,146.33	-	38.45	100.00	-	-	-	募集资金	-
企业技术中心项目	17,546,000.00	17,546,312.28	8,650,440.09	4,527,496.51	8,432,552.54	20,000.00	68.10	100.00	-	-	-	募集资金	4,725,384.06
浦江定制厂房项目自 有资金部分	40,230,000.00	40,230,000.00	40,503,017.92	24,860,051.84	32,217,257.98	8,752,612.96	100.68	100.00	-	-	-	自筹资金	24,393,198.82
软启动电阻测试平台	-	-	-	113,461.75	-	-	-	-				自筹资金	113,461.75
桐乡定制厂房项目	30,000,000.00	30,000,000.00	200,000.00	119,470.00	-	94,170.00	106.63	100.00	-	-	-	自筹资金	225,300.00
合计	274,024,900.00	245,472,200.00	102,806,586.50	59,212,233.48	86,112,433.32	10,069,952.82			-	-	-		65,836,433.84

101

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.9 在建工程(续)

在建工程变动情况说明

在建工程年末数比年初数减少 36,970,152.66 元，减少比例为 35.96%，减少主要原因为：本年度 浦江定制厂房项目部分实际投入使用转入固定资产影响所致。

6.9.3 重大在建工程的工程进度情况

	项目 高性能起重与输送自动化系统项目 系统集成增值业务网络建设项目 机械设备eCNOTROL控制系统项目 风电控制系统项目 企业技术中心项目 浦江定制厂房项目自有资金部分 桐乡定制厂房项目	工程进度 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	备注
			－ － － － － － －

6.9.4 公司董事会认为：上述期末在建工程未发生可收回金额低于其账面价值的情况而毋须计提减 值准备。

102

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.10 无形资产

6.10.1 无形资产情况

	项目 一、账面原值合计 其中：电路板绘图设计软件 RM7嵌入式开发工具及网络协议软件 JDE非专利权－ERP-JDE软件 MATLAB软件 FNOTES1800协作系统软件 非专利权-电子商务技术 土地使用权 CRM系统 CAD软件 非专利权--250KW级能量回馈装置 非专利权-办公室管理软件 数据泄漏防护系统软件 二、累计摊销合计 其中：电路板绘图设计软件 RM7嵌入式开发工具及网络协议软件 JDE非专利权－ERP-JDE软件 MATLAB软件 FNOTES1800协作系统软件 非专利权-电子商务技术 土地使用权 CRM系统 CAD软件 非专利权--250KW级能量回馈装置 非专利权-办公室管理软件 数据泄漏防护系统软件	年初账面余额 8,937,440.47 54,663.24 217,736.40 3,519,386.22 129,000.00 49,417.48 80,000.00 4,887,237.13 - - - - - 1,159,172.73 25,813.15 201,434.97 908,857.47 18,361.09 1,372.70 3,333.35 - - - - - -	本年增加 8,200,725.48 - - 201,413.47 - 23,398.05 - 6,938,649.00 75,213.69 91,111.10 500,000.00 300,000.00 70,940.17 833,128.43 18,221.04 16,301.43 384,284.92 42,999.96 22,880.18 8,000.04 261,456.96 626.78 7,592.60 50,000.04 5,000.00 15,764.48	本年减少 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	年末账面余额
					17,138,165.95
					54,663.24 217,736.40 3,720,799.69 129,000.00 72,815.53 80,000.00 11,825,886.13 75,213.69 91,111.10 500,000.00 300,000.00 70,940.17
					1,992,301.16
					44,034.19 217,736.40 1,293,142.39 61,361.05 24,252.88 11,333.39 261,456.96 626.78 7,592.60 50,000.04 5,000.00 15,764.48

103

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.10 无形资产(续)

6.10.1 无形资产情况(续)

项目 三、无形资产账面净值合计 其中：电路板绘图设计软件 RM7嵌入式开发工具及网络协议软件 JDE非专利权－ERP-JDE软件 MATLAB软件 FNOTES1800协作系统软件 非专利权-电子商务技术 土地使用权 CRM系统 CAD软件 非专利权--250KW级能量回馈装置 非专利权-办公室管理软件 数据泄漏防护系统软件 四、减值准备合计 其中：电路板绘图设计软件 RM7嵌入式开发工具及网络协议软件 JDE非专利权－ERP-JDE软件 MATLAB软件 FNOTES1800协作系统软件 非专利权-电子商务技术 土地使用权 CRM系统 CAD软件 非专利权--250KW级能量回馈装置 非专利权-办公室管理软件 数据泄漏防护系统软件	年初账面余额 7,778,267.74 28,850.09 16,301.43 2,610,528.75 110,638.91 48,044.78 76,666.65 4,887,237.13 - - - - -	本年增加	本年减少	年末账面余额
				15,145,864.79
				10,629.05 - 2,427,657.30 67,638.95 48,562.65 68,666.61 11,564,429.17 74,586.91 83,518.50 449,999.96 295,000.00 55,175.69
				-

104

6 合并财务报表项目附注 ( 续

6.10 无形资产

6.10.1 无形资产情况(续)

	项目 五、无形资产账面价值合计 其中：电路板绘图设计软件 RM7嵌入式开发工具及网络协议软件 JDE非专利权－ERP-JDE软件 MATLAB软件 FNOTES1800协作系统软件 非专利权-电子商务技术 土地使用权 CRM系统 CAD软件 非专利权--250KW级能量回馈装置 非专利权-办公室管理软件 数据泄漏防护系统软件	年初账面余额 7,778,267.74 28,850.09 16,301.43 2,610,528.75 110,638.91 48,044.78 76,666.65 4,887,237.13 - - - - -	本年增加	本年减少	年末账面余额
					15,145,864.79
					10,629.05 - 2,427,657.30 67,638.95 48,562.65 68,666.61 11,564,429.17 74,586.91 83,518.50 449,999.96 295,000.00 55,175.69

本年摊销额：833,128.43 元。

6.10.2 公司董事会认为：上述期末无形资产未发生可收回金额低于其账面价值的情况而毋须计提减值准 备。

上述土地使用权系公司取得的桐乡开发区人民路工业地块的土地使用权，土地使用权来源为出让，土地 用途为工矿仓储用地，土地总面积为 23,048.25 平方米，使用期限至 2060 年 5 月 17 日止。

无形资产年末数比年初数增加 7,367,597.05 元，增加比例为 94.72%，增加原因为: 本期以桐乡房屋建筑 物及相应土地使用权增资子公司浙江成套后，相应土地使用权从固定资产转入无形资产所致。

6.11 商誉

被投资单位名称或形成商誉的事项 收购上海嘉仪实业 有限公司	2010年12月31日 8,283,278.28	本年增加 -	本年减少 -	2011年12月31日 8,283,278.28	年末减值准备
					740,657.58

本公司董事会认为：收购上海嘉仪实业有限公司时获得某品牌代理权、销售网络及人力资源等构成溢价 的主要因素年末已发生不利变化，且其未来整体赢利能力也发生不确定性。经测试商誉价值，本期计提 减值准备740,657.58元。

105

6 合并财务报表项目附注 ( 续

6.12 长期待摊费用

项目 杭州技术办公室装修 济南怡科产业园办公房装修费 南京仓库装修工程费 大连电气办公室装修费 成都办公室装修费 无锡电气办公房装修费 福建办公室房装修费 武汉电气办公房装修费 武汉分公司办公房装修费 其他 合计	年初余额 9,156.00 476,643.46 15,650.84 - 110,317.32 41,551.00 83,166.67 - 58,328.50 300.00 795,113.79	本年增加 - - - 115,980.40 290,699.63 - - 158,929.77 - - 565,609.80	本年摊销 9,156.00 173,324.88 15,650.84 4,832.52 143,266.71 26,952.00 83,166.67 54,117.43 58,328.50 300.00 569,095.55	其他减少 - - - - 100,288.44 - - - - 100,288.44	年末余额
					- 303,318.58 - 111,147.88 157,461.80 14,599.00 - 104,812.34 - -
					691,339.60

• 6.13 递延所得税资产/递延所得税负债

6.13.1 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

	项目 资产减值准备 教育经费 预提年终奖 小计	2011年12月31日 11,998,362.31 - 170,000.00 12,168,362.31	2010年12月31日
			10,385,641.86 1,384.62 157,500.00
			10,544,526.48

6.13.2 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

	项目 资产减值准备 预提年终奖 合计	暂时性差异金额
		47,993,449.15 1,000,000.00
		48,993,449.15

106

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.13 递延所得税资产/递延所得税负债(续)

未确认递延所得税资产对应的暂时性差异明细

项目	2011	年12月31日	2010年12月31日
计提坏帐准备形成的可抵扣暂时性差异		2,619,465.49	1,067,461.49
预计负债形成的可抵扣暂时性差异		420,143.48	-
预提费用形成的可抵扣暂时性差异		-	60,000.00
广告费形成的可抵扣暂时性		-	433,057.89
可抵扣亏损		38,948,952.05	22,385,635.22
合计		41,988,561.02	23,946,154.60

6.13.4 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

	年份 2012 2013 2014 2015 2016 合计	2011年12月31日 - - 4,379,123.64 17,937,165.60 16,632,662.81 38,948,952.05	2010年12月31日
			- - 4,379,123.64 18,006,511.58 -
			22,385,635.22

107

6 合并财务报表项目附注 ( 续

6.14 资产减值准备明细

项目 一、坏账准备 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计	2010年12月31日 35,004,307.24 7,605,721.62 - - - - - - - - - - - - - 42,610,028.86	本期计提额 3,684,012.88 4,599,784.13 - - - - - - - - - - - 740,657.58 - 9,024,454.59		本期减少额	合计 278,454.35 - - - - - - - - - - - - - - 278,454.35	合并范围减少	2011年12月31日
			转回 - - - - - - - - - - - - - - - -	转销 278,454.35 - - - - - - - - - - - - - - 278,454.35
						2,456.88 - - - - - - - - - - - - - - 2,456.88	38,407,408.89 12,205,505.75 - - - - - - - - - - - 740,657.58 -
							51,353,572.22

108

6 合并财务报表项目附注 ( 续

6.15 短期借款

6.15.1 短期借款分类

	借款类别 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 资金池 合计	2011年12月31日 4,745,283.00 - 26,000,000.00 74,285,629.89 29,165,661.43 134,196,574.32	2010年12月31日
			- - 13,200,000.00 - -
			13,200,000.00

其中：年末外币借款的外币金额为 2,188,814.18 欧元，折算汇率 8.1625，折合人民币 17,866,195.74 元。

短期借款担保情况详见 8.5.1 所述。

短期借款年末数比年初数增加 120,996,574.32 元，增加比例为 916.64%，增加原因为： 1、海得本部本期基 础建设资金需求增加；2、子公司海得电气公司期末加大货款支付力度，流动资金不足，借入短期借款所致； 3、减少银行承兑汇票贴现规模导致资金减少。

6.16 应付票据

	种类 商业承兑汇票 银行承兑汇票 合计	2011年12月31日 - 906,437.50 906,437.50	2010年12月31日
			- 2,643,661.50
			2,643,661.50

下一会计期间将到期的金额：906,437.50 元 。

应付票据年末数比年初数减少 1,737,224.00 元，减少比例为 65.71%，减少原因为：子公司浙江新能源公司 开具银行承兑汇票向供应商结算减少所致。

109

6 合并财务报表项目附注 ( 续

6.17 应付账款

6.17.1

	项目 2011年12月31日 2010年12月31日 购货款 108,914,139.29 155,967,958.55

• 6.17.2 本报告期末应付账款中无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项或关联方款项。

• 6.17.3 账龄超过一年的大额应付账款情况说明

	单位名称 苏州友汇五金工业有限公司 上海力辰电气有限公司 上海库柏电气有限公司 昆明市轻工机械制造有限公司 浙江浙大中控信息技术有限公司 合计	2011年12月31日 未偿付原因 234,575.95 尚未完成结算 198,400.00 尚未完成结算 195,080.00 尚未完成结算 147,915.00 尚未完成结算 93,600.00 尚未完成结算 869,570.95

• 6.17.4 应付账款年末数比年初数减少 47,053,819.26 元，减少比例为 30.17%，减少主要原因为：期末 公司支付供应商款项增加所致。

6.18 预收款项

6.18.1

2011年12月31日 44,296,233.04	2010年12月31日
	64,574,231.37

• 6.18.2 本报告期末预收款项中无预收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项或关联方款 项。

110

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.18 预收款项(续)

账龄超过一年的大额预收款项情况的说明

	单位名称 浙江东海岸船业有限公司 中国原子能研究院后勤服务集团 广西壮族自治区冶金建设公司 中广核工程有限公司 中国原子能科学研究院后勤服务集团 合计	金额 未结转原因 2,175,000.00 尚未完成结算 953,000.00 尚未完成结算 833,000.00 尚未完成结算 696,624.62 尚未完成结算 680,586.25 尚未完成结算 5,338,210.87

6.19 应付职工薪酬

	项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1.医疗保险费 2.养老保险费 3.失业保险费 4.工伤保险费 5.生育保险费 6.残疾人保障金 7.外来劳力综合保险 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、辞退福利 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计	2010年12月31日 950,000.00 - - - - - - - - - 14,909.00 366,914.02 - - - - 1,331,823.02	本年增加 66,635,730.95 8,812,024.53 17,866,810.92 5,027,124.82 10,710,935.19 1,058,856.44 299,167.59 289,042.38 393,624.28 88,060.22 3,179,237.49 626,685.55 - - - - 97,120,489.44	本年减少 66,585,730.95 8,812,024.53 17,845,969.39 5,027,124.82 10,690,093.66 1,058,856.44 299,167.59 289,042.38 393,624.28 88,060.22 3,109,601.49 653,782.80 - - - - 97,007,109.16	2011年12月31日
					1,000,000.00 - 20,841.53 - 20,841.53 - - - - - 84,545.00 339,816.77 - - - -
					1,445,203.30

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额：0.00 元；

本期工会经费和职工教育经费计提金额 626,685.55 元；非货币性福利金额 0.00 元。

因解除劳动关系给予补偿 0.00 元；

应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：除工会经费和职工教育经费按实际发生列支外都俱于期后发 放或支付完毕。

111

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.20 应交税费

	税种 增值税 营业税 城建税 房产税 所得税 代扣个人所得税 教育费附加 副食品调控基金 河道费 堤防费 水利建设基金 教育发展基金 地方教育费附加 印花税 合计	2011年12月31日 -3,209,875.36 80,113.63 394,912.54 80,137.92 9,683,163.14 242,942.21 236,963.72 5,973.16 16,903.07 1,880.99 85,037.38 - 5,140.08 - 7,623,292.48	2010年12月31日
			-6,266,438.45 142,543.34 277,619.49 - 8,806,684.80 332,469.12 223,860.92 21,606.45 47,773.63 4,474.62 126,356.31 518.10 - 1,034.76
			3,718,503.09

应交税费年末数比年初数增加 3,904,789.39 元，增加比例为 105.01%，增加主要原因为：期末待抵 扣进项税减少导致应交增值税增加所致。

6.21 应付利息

	项目 短期借款应付利息 其他应付款 6.22.1	2011年12月31日 202,506.45 2011年12月31日 1,937,775.54	2010年12月31日
			20,020.00
			2010年12月31日
			6,703,002.04

6.22 其他应付款

• 6.22.2 本报告期末其他应付款中无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项或关联方款 项。

112

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.23 预计负债

	项目	2010	年12	月31	日	本年增加	本年减少	2011年12月31日
	对外提供担保				-	-	-	-
	未决诉讼				-	-	-	-
	产品质量保证				-	420,143.47	-	420,143.47
	重组义务				-	-	-	-
	辞退福利				-	-	-	-
	待执行的亏损合同				-	-	-	-
	其他				-	-	-	-
	合计				-	420,143.47	-	420,143.47
6.24	其他非流动负债
	项目					2011年12	月31日	2010年12月31日
	递延收益－科研项目拨款					12,772,000.00		12,614,000.00

2009 年度收到的科研项目拨款包括：a、上海市经济和信息化委员会给予上海海得公司 NetSCADA 生产管理组态软件课题拨款 1,080,000.00 元；b、上海市经济和信息化委员会和上海市财政局给予上 海海得公司传输自动化控制系统及软件关键技术研发及产业化项目课题拨款 3,500,000.00 元。

2010 年度收到的科研项目拨款包括：a、上海市发展改革委员会给予上海海得公司传输自动化控制 系统及软件关键技术研发及产业化项目课题拨款 7,600,000.00 元；

2011 年度收到的科研项目拨款包括：a、上海市经济和信息化委员会给予上海海得公司 NetSCADA 生产管理组态软件课题拨款 72,000.00 元；b、中型可偏程逻辑控制器（PLC）系列研制拨款 350,000.00 元。c、高新技术产业开发区科技局给予子公司成都海得公司水处理行业恒温供水系统项目的拨款 170,000.00 元。

上述项目俱在进行之中。

113

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.25 股本

项目 1.有限售条件股份 (1)国家持股 (2)国有法人持股 (3)其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 (4)外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 (5)高管持股 有限售条件股份合计 2.无限售条件股份 (1)人民币普通股 (2)境内上市的外资股 (3)境外上市的外资股 (4)其他 无限售条件股份合计 3.股份总数	2010年12月31日 - - - - - - - - - 91,067,155.00 91,067,155.00 - 128,932,845.00 - - - 128,932,845.00 220,000,000.00	比例% - - - - - - - - - 41.3942 41.3942 - 58.6058 - - - 58.6058 100.00	本年变动增(+)减(-) - - - - - - - - - - -2,130,530.00 -2,130,530.00 - 2,130,530.00 - - - 2,130,530.00 -	2011年12月31日 - - - - - - - - - - 88,936,625.00 88,936,625.00 - 131,063,375.00 - - - 131,063,375.00 220,000,000.00	比例%
					- - - - - - - - - - 40.4257
					40.4257 - 59.5743 - - -
					59.5743
					100.00

114

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.26 资本公积

	项目 2010年12月31日 本年增加 资本溢价(股本溢价) 204,756,673.14 - 其他资本公积 53,091,000.00 - 合计 257,847,673.14 - 盈余公积 项目 2010年12月31日 本年增加 法定盈余公积 40,682,321.10 2,811,532.38 任意盈余公积 - - 储备基金 - - 企业发展基金 - - 其他 - - 合计 40,682,321.10 2,811,532.38	项目 2010年12月31日 本年增加 资本溢价(股本溢价) 204,756,673.14 - 其他资本公积 53,091,000.00 - 合计 257,847,673.14 - 盈余公积 项目 2010年12月31日 本年增加 法定盈余公积 40,682,321.10 2,811,532.38 任意盈余公积 - - 储备基金 - - 企业发展基金 - - 其他 - - 合计 40,682,321.10 2,811,532.38	本年减少 - - - 本年减少 - - - - - -	2011年12月31日
				204,756,673.14 53,091,000.00
				257,847,673.14
				2011年12月31日
				43,493,853.48 - - - -
				43,493,853.48

6.27 盈余公积

盈余公积年末数比年初数增加 2,811,532.38 元，系本期公司按其净利润 10％计提法定盈余公积所致。

6.28 未分配利润

	项目 调整前 上年末未分配利润 调整 年初未分配利润(调增+，调减-) 调整后 年初未分配利润 加：本年归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润	金额 196,290,664.46 - 196,290,664.46 20,475,937.61 2,811,532.38 - 11,000,000.00 - 202,955,069.69	提取或分配比例
			公司按其净利润10%计提

115

6 合并财务报表项目附注 ( 续

6.29 营业收入及营业成本

6.29.1 营业收入

	项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本	2011年度 1,331,030,679.71 - 1,095,269,207.98	2010年度
			1,372,394,705.50 304,092.32 1,145,109,056.71

6.29.2 主营业务(分行业)

项目 (1)产品分销业务 (2)系统集成业务 小计 公司内各业务分部相互抵销 合计	主营业务收入 2011年度 2010年度 972,910,602.59 1,188,993,809.64 830,644,059.76 916,958,487.70 1,803,554,662.35 2,105,952,297.34 -472,523,982.64 -733,557,591.84 1,331,030,679.71 1,372,394,705.50	主营业务成本	主营业务成本
	2011年度 972,910,602.59 830,644,059.76 1,803,554,662.35 -472,523,982.64 1,331,030,679.71	2011年度 889,817,739.52 675,260,196.03 1,565,077,935.55 -469,808,727.57 1,095,269,207.98	2010年度
			1,111,063,636.32 767,717,259.08
			1,878,780,895.40 -733,671,838.69
			1,145,109,056.71

6.29.3 主营业务(分地区)

	地区名称 上海 江苏 浙江 山东 北京 福州 湖北 四川 广东 辽宁 新疆 安徽 重庆 其他 合计	2011年度 营业收入 302,375,142.20 370,107,296.18 208,536,362.09 66,279,700.26 56,219,458.45 27,287,485.97 38,860,724.28 11,761,598.51 31,681,296.13 20,328,608.71 30,268,414.93 19,173,306.36 22,698,720.30 125,452,565.34 1,331,030,679.71	2010年度 营业收入 382,150,768.24 373,304,983.28 262,894,518.82 18,016,625.96 42,916,093.03 15,087,613.51 45,747,611.42 20,010,708.55 41,900,818.32 - - - - 170,364,964.37 1,372,394,705.50

116

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.29 营业收入及营业成本(续)

公司前五名客户的营业收入情况

	客户名称 北京和利时系统工程有限公司 江苏设备科技发展有限公司 集团有限公司 江苏象王起重机有限公司 镇江赛尔尼柯电器有限公司 合计 营业税金及附加 项目 2011年度 营业税 313,064.12 城市维护建设税 1,112,101.67 教育费附加 1,279,298.93 堤防费 - 水利建设基金 1,053,921.77 副食品调控基金 56,581.88 教育发展基金 - 地方教育经费 101,058.26 江海堤防管理费 33,631.79 合计 3,949,658.42		营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 22,894,557.93 1.72% 22,791,553.56 1.71% 15,220,944.12 1.14% 14,549,191.66 1.09% 12,838,309.34 0.96% 88,294,556.61 6.63% 2010年度 计缴标准 651,177.03 1,108,893.33 968,824.16 24,740.97 1,176,835.80 51,614.28 4,854.12 9,321.56 32,946.00 详见本附注4.1所示 4,029,207.25	占公司全部营业收入的比例	占公司全部营业收入的比例
					1.72% 1.71% 1.14% 1.09% 0.96%
					6.63%
					计缴标准
					详见本附注4.1所示

6.30 营业税金及附加

117

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.31 销售费用

	项目 房租 物业管理费 固定资产折旧 个人电话费 公司电话费 办公费 邮寄快递费 运输费 法律事务费 人事招聘费用 广告展览费 修理费 车辆养路费 财产保险费 元器件采购 仓储费 劳防费 市内差旅费 外埠差旅费 业务招待费 工资奖金 福利费 实习工资 业务推广费 会务费 劳务费 技术费用 进出口费用 董事津贴 其他 合计	本期发生额 2,927,801.61 451,494.36 1,345,051.67 992,515.82 432,050.66 2,829,495.84 490,745.66 13,137,698.18 227,151.60 3,876.10 385,756.70 803,120.71 11,010.67 510,595.54 12,377.99 300.00 1,816.22 3,891,905.05 8,981,670.92 8,425,451.30 27,935,449.67 2,731,813.12 46,740.23 1,102,843.28 835,823.00 446,613.62 97,084.53 1,964,752.48 - 61,485.11 81,084,491.64	上期发生额
			2,450,172.43 453,055.99 1,369,721.85 1,071,308.62 415,244.54 1,945,581.85 1,527,526.53 9,965,743.61 146,842.49 2,500.00 633,020.00 964,604.20 25,410.00 543,983.61 4,963.50 324,100.00 15,624.33 2,144,754.25 11,193,892.44 7,338,184.65 25,525,317.95 2,560,239.36 22,576.66 4,364,304.45 - 293,957.35 430,432.00 2,060,355.49 6,000.00 147,260.61
			77,946,678.76

118

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.32 管理费用

项目 房租 物业管理费 固定资产折旧 河道工程管理费 印花税 车船使用税 个人电话费 公司电话费 办公费 人事费用 咨询、审计费 法律事务费 业务宣传费 会务费 资产摊销 劳防费 市内差旅费 外埠差旅费 业务招待费 工资奖金 福利费 工会经费 培训费 教育经费 养老保险金 失业保险金 医疗保险金 生育保险金 残疾人保障金 工伤保险 外来劳力综合保险 补充养老金 公积金 商业保险 董事津贴 实习工资 劳务费 取暖费 员工档案费	本期发生额 2,473,766.47 3,128,382.45 5,254,732.93 153,899.66 288,348.13 9,505.00 322,177.76 607,720.13 5,310,233.75 135,328.00 1,664,886.39 381,637.60 959,643.89 3,689,582.22 3,123,724.50 9,600.00 1,150,524.12 2,540,882.64 1,498,787.88 19,479,760.42 3,680,298.78 395,906.41 294,992.00 492,460.10 8,098,083.74 798,715.53 3,839,603.56 228,550.48 333,846.53 180,455.78 39,541.41 - 2,502,074.11 199,043.32 588,000.00 189,301.34 73,680.53 105,190.50 178,525.00	上期发生额
		3,450,684.36 2,747,181.31 3,750,401.88 220,614.81 301,225.27 10,545.00 375,298.14 712,099.93 5,277,645.91 227,205.21 1,391,169.19 341,579.83 1,222,328.05 4,226,143.03 2,814,787.65 4,712.00 2,043,308.68 2,029,280.77 1,080,794.36 16,260,163.28 3,639,707.80 304,753.54 259,728.43 472,730.10 6,983,217.00 655,099.06 3,217,371.98 154,274.83 222,582.02 130,321.70 79,538.47 7,200.00 2,177,654.27 134,360.60 572,909.09 253,295.23 36,975.00 83,270.70 215,203.19

119

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.32 管理费用(续上表)

	项目 元器件采购 技术开发费 房产税 城镇土地使用税 汽油费 其他 合计	本期发生额 - 32,180,989.16 99,916.19 - 43,457.99 486,785.20 107,212,541.60	上期发生额
			972.00 30,183,050.64 220,615.12 135,286.80 - 920,740.74
			99,548,026.97

6.33 财务费用

	项目 利息支出 减：利息收入 利息净支出/(净收益) 加：汇兑净损失/(净收益) 现金折扣 其他 合计	本期发生额 8,989,955.61 1,349,595.94 7,640,359.67 -3,951,044.83 -1,539,274.36 610,449.63 2,760,490.11	上期发生额
			4,947,129.07 1,873,337.27 3,073,791.80 -1,040,012.73 -2,049,090.91 330,498.13
			315,186.29

本年度本年度财务费用较上年度增加 2,445,303.82 元，增加比例为 775.83%，增加主要原因系：本年 度增加短期借款后引起利息支出大幅增加，及汇率上升获得汇兑收益增加共同所致。

6.34 投资收益

6.34.1 投资收益明细情况

	项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 合计	2011年度 -705,356.27 -3,767.22 -709,123.49	2010年度
			-85,789.54 -
			-85,789.54

120

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.34 投资收益(续)

按权益法核算的长期股权投资收益

	被投资单位 2011年度 重庆佩特电气有限公司 -705,356.27 6.34.3处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 2011年度 福州得福水务有限公司 -3,767.22 资产减值损失 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计	被投资单位 2011年度 重庆佩特电气有限公司 -705,356.27 6.34.3处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 2011年度 福州得福水务有限公司 -3,767.22 资产减值损失 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计	2010年度 -85,789.54 2010年度 - 2011年度 3,684,012.88 4,599,784.13 - - - - - - - - - - 740,657.58 - 9,024,454.59	本期比上期增减变动的原因 本年亏损导致投资收益减少 本期比上期增减变动的原因
				本年度清算损失 2010年度
				8,844,200.30 3,293,623.38 - - - - - - - - - - - -
				12,137,823.68

6.35 资产减值损失

121

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.36 营业外收入

6.36.1

	项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处理利得 政府补助 奖励款 退税收入 其他 合计	2011年度 26,775.81 26,775.81 3,857,660.00 58,000.00 2,033,309.20 52,470.70 6,028,215.71	2010年度	计入当期非经常性损益的金额
			150,607.64 150,607.64 11,730,800.00 242,800.00 1,120,040.00 175,069.04 13,419,316.68	26,775.81 26,775.81 3,857,660.00 58,000.00 181,000.00 52,470.70
				4,175,906.51

6.36.2 政府补助明细

项目 上海市浦东新区高行镇财政所年度扶持款 上海市经济和信息化委员会专项印尼TJB3&4 600MW燃煤电厂项目输煤系统 科技发展基金知识产权专项资助 上海科学技术委员会专项HITE企业资源管理ERP信息化系统 上海市科学技术委员会沪科2010265号 杭州地铁风机变频控制柜项目补助 桐乡市科技局重点项目验收经费 2011年浙江省工业转型升级(技术创新)财政专项资金 2010年度装备制造业重点领域首台(套)产品专项资金补助 浙江省桐乡经济技术开发区管委会拨付子公司海得新能源2010年度科研经费补贴 小巨人项目完工结转 浦东知识产权中心补贴收入-PCT项目-2010知识产权第七批 创新资金拨款07HX11702 上海市宝山区罗泾镇人民政府企业扶持资金 浙江省桐乡经纪开发区管理委员会 上海市科学技术委员会 合计	2011年度 3,021,200.00 200,000.00 8,000.00 4,460.00 4,000.00 60,000.00 60,000.00 200,000.00 100,000.00 - - - - 160,000.00 10,000.00 30,000.00 3,857,660.00	2010年度
		3,950,800.00 - - - - - - - - 4,000,000.00 3,000,000.00 10,000.00 500,000.00 - - 270,000.00
		11,730,800.00

营业外收入本年发生数比上年发生数减少 7,391,100.97 元，减少比例为 55.08%，减少的主要原因为：本期 比去年收到财政补助款减少所致。

122

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.37 营业外支出

	项目	2011年度	2011年度	2010年度	计入当期非经常性损益的金额	计入当期非经常性损益的金额
	非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 罚款支出 公益性捐赠支出 合计 所得税费用 项目			405,893.22 405,893.22 - 3,000.00 408,893.22 2011年度 12,761,255.54 -1,623,835.85 11,137,419.69		60,591.96 60,591.96 11,857.92 -
						72,449.88
						2010年度
						13,001,184.74 -1,735,925.94
						11,265,258.80

6.38 所得税费用

• 6.39 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

6.39.1 2011 年度每股收益

	报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	每股收益	每股收益
		基本每股收益 0.0931 0.0798	稀释每股收益
			0.0931 0.0798

123

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.39 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程(续)

6.39.2 2010 年度每股收益

	报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 上述数据采用以下计算公式计算而得： 基本每股收益=P0÷S	每股收益	每股收益
		基本每股收益 0.1367 0.0899	稀释每股收益
			0.1367 0.0899

– S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

公司若存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参 照如下公式计算：

– – 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀 释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

124

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.40 现金流量表项目注释

6.40.1 收到的其他与经营活动有关的现金

	主要项目 2011年度 补贴收入 4,428,829.75 收回职工暂支款 184,319.85 合计 4,613,149.60 6.40.2支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 2011年度 支付公司销售费用 39,842,070.53 支付公司管理费用 41,184,357.25 支付质保金 1,295,766.59 公司职工暂支款 703,598.21 合计 83,025,792.58 6.40.3收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2011年度 存款利息 1,346,246.36 6.40.4收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2011年度 支付短期借款保证金 3,759,000.00 保函保证金收回 3,985,043.37 合计 7,744,043.37 6.40.5支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2011年度 收到短期借款保证金 3,759,000.00 保函存出保证金 2,957,050.47 合计 6,716,050.47		2010年度
			16,857,526.00 58,695.97
			16,916,221.97
			2010年度
			37,366,277.29 37,881,450.60 557,868.49 520,787.67
			76,326,384.05
			2010年度
			2,737,474.31
			2010年度
			- 684,998.70
			684,998.70
			2010年度
			- 2,102,674.45
			2,102,674.45

125

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.41 现金流量表补充资料

6.41.1 现金流量表补充资料

项目 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 财务费用(收益以“-”号填列) 投资损失(收益以“-”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 存货的减少(增加以“-”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的年初余额 减：合并范围发生变化对现金及现金等价物余额的影响 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额	2011年度 25,839,058.02 9,024,454.59 11,506,178.61 833,128.43 669,383.99 33,816.15 - - 1,439,900.42 709,123.49 -1,623,835.83 - -32,702,089.31 -103,252,111.95 -69,381,813.25 924,632.69 -155,980,173.95 - - - - 116,572,909.79 220,544,177.07 - - - -103,971,267.28	2010年度
		35,272,193.28 12,137,823.68 8,388,511.37 385,280.63 998,880.45 255,285.58 - - -1,393,615.16 85,789.54 -1,735,925.94 - -64,171,525.99 -76,575,995.15 77,476,721.39 -
		-8,876,576.32
		- - - - 220,544,177.07 310,165,614.89 -29,841.32 - -
		-89,591,596.50

126

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.41 现金流量表补充资料(续)

当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

	项目 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 1.取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4.处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债	2011年度 - - - - - - - - - - 836,313.50 1,533,716.16 -697,402.66 -1,580,396.78 1,580,396.78 - - -	2010年度
			- - - - - - - - - - - - - - - - - -

127

6 合并财务报表项目附注 ( 续 )

6.41 现金流量表补充资料(续)

现金和现金等价物的构成

	项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 现金流量表补充资料的说明： 项目 货币资金 减：保证金存款 现金	2011年12月31日 116,572,909.79 101,583.55 116,461,808.92 9,517.32 - - - - - 116,572,909.79 2011年12月31日 118,136,112.63 1,563,202.84 116,572,909.79	2010年12月31日
			220,544,177.07 303,379.25 220,240,797.82 - - - - - -
			220,544,177.07
			2010年12月31日
			223,135,372.81 2,591,195.74
			220,544,177.07

128

7 分部报告

7.1 业务分部

2011 年度及 2011 年 12 月 31 日分部信息

	项目 营业收入 其中：对外交易收入 分部间交易收入 销售费用 营业利润 资产总额 负债总额 折旧和摊销费用 资产减值损失 资本性支出 折旧和摊销等以外的其他非现金费用	产品分销业务 972,910,602.59 776,800,010.76 196,110,591.83 33,246,353.19 13,473,710.10 301,655,448.54 105,973,751.04 1,723,282.92 4,226,056.28 1,780,934.61	系统集成业务 830,644,059.76 554,230,668.95 276,413,390.81 47,838,138.45 20,262,256.84 1,210,295,127.24 420,731,414.67 11,285,408.11 4,798,398.31 65,328,065.16	不可划分项目 - - - - - 12,168,362.31 - - - -	抵销 -472,523,982.64 - -472,523,982.64 - -2,715,255.06 -374,727,958.27 -213,990,860.32 - - -	合计
						1,331,030,679.71 1,331,030,679.71 - 81,084,491.64 31,020,711.88 1,149,390,979.82 312,714,305.39 13,008,691.03 9,024,454.59 67,108,999.77

2010 年度及 2010 年 12 月 31 日分部信息

项目 营业收入 其中：对外交易收入 分部间交易收入 销售费用 营业利润 资产总额 负债总额 折旧和摊销费用 资产减值损失 资本性支出 折旧和摊销等以外的其他非现金费用	产品分销业务 1,188,993,809.64 755,383,482.52 433,610,327.12 31,288,821.17 13,041,322.43 333,088,688.99 146,096,682.01 1,399,934.96 6,206,874.43 2,418,397.48 -	系统集成业务 917,262,580.02 617,315,315.30 299,947,264.72 46,657,857.59 20,371,459.34 1,038,021,803.02 254,660,375.90 8,372,737.49 5,930,949.25 98,240,841.04 -	不可划分项目 - - - - - 10,544,526.48 - - - - -	抵销 -733,557,591.84 - -733,557,591.84 - 114,246.85 -298,533,023.95 -139,983,858.34 - - - -	合计
					1,372,698,797.82 1,372,698,797.82 - 77,946,678.76 33,527,028.62 1,083,121,994.54 260,773,199.57 9,772,672.45 12,137,823.68 100,659,238.52 -

129

7 分部报告 ( 续 )

7.2 地区信息

	对外交易收入 上海 江苏 浙江 山东 北京 福州 湖北 四川 广东 辽宁 新疆 安徽 重庆 其他 合计 资产总额 上海 江苏 浙江 福州 湖北 四川 山东 广东	2011年度 302,375,142.20 370,107,296.18 208,536,362.09 66,279,700.26 56,219,458.45 27,287,485.97 38,860,724.28 11,761,598.51 31,681,296.13 20,328,608.71 30,268,414.93 19,173,306.36 22,698,720.30 125,452,565.34 1,331,030,679.71 2011年12月31日 916,730,776.13 35,255,024.49 126,260,194.63 3,869,275.38 892,641.17 40,639,005.67 24,307,377.33 1,436,685.02 1,149,390,979.82	2010年度
			382,150,768.24 373,304,983.28 262,894,518.82 18,016,625.96 42,916,093.03 15,391,705.83 45,747,611.42 20,010,708.55 41,900,818.32 - - - - 170,364,964.37
			1,372,698,797.82
			2010年12月31日
			841,083,201.29 37,704,191.24 113,239,775.77 5,581,214.90 5,416,478.15 50,252,858.84 23,731,649.07 6,112,625.28
			1,083,121,994.54

130

8 关联方及关联交易

8.1 本公司的母公司情况

本公司无母公司，最终控制人系自然人股东。

8.2 本公司的子公司情况

子公司全称 吉林海得 成都海得 济南海得 上海海得软件 浙江海得成套 上海海得科技 海得电气 浙江海得新能源 杭州海得技术 福建海得 大连电气 武汉电气 南京电气 广州电气 无锡电气 浙江实业 杭州电气 嘉仪实业	子公司类型 控股子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司	企业类型 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司	注册地 吉林 成都 济南 上海 桐乡 上海 上海 桐乡 杭州 福州 大连 武汉 南京 广州 无锡 桐乡 杭州 上海	法人代表 寇凤歧 郭孟榕 许 泓 许 泓 许 泓 许 泓 许 泓 郭孟榕 许 泓 郭孟榕 徐立辰 徐立辰 徐立辰 徐立辰 徐立辰 许 泓 徐立辰 徐立辰	业务性质 电气设备销售 电气设备销售 电气设备销售 电气设备销售 电气设备销售 电气设备销售 电气设备销售 电气设备销售 电气设备销售 电气设备销售 电气设备销售 电气设备销售 电气设备销售 电气设备销售 电气设备销售 电气设备销售 电气设备销售 电气设备销售	注册资本(万元) 1,000.00 2,000.00 210.00 200.00 5,500.00 1,200.00 7,000.00 3,310.00 500.00 500.00 300.00 500.00 500.00 500.00 300.00 5,000.00 100.00 200.00	持股比例 90.00% 60.00% 67.00% 100.00% 100.00% 100.00% 51.00% 96.70% 100.00% 67.00% 51.00% 51.00% 51.00% 51.00% 51.00% 51.00% 51.00% 51.00%	表决权比例 90.00% 60.00% 67.00% 100.00% 100.00% 100.00% 51.00% 96.70% 100.00% 67.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	组织机构代码
									57113769-2 74640452-X 76484976-8 79446475-4 79365472-4 66070141-9 66604633-9 68451365-8 76201119-5 55508984-6 66922149-7 67580161-5 67492386-4 67566305-6 67830050-9 68668189-0 25391697-3 78586019-X

131

8 关联方及关联交易 ( 续

8.3 本公司的合营情况

被投资单位名称 重庆佩特电气有限公司	企业类型 有限责任公司	注册地 重庆	法人代表 刘忠	业务性质 电气	注册资本 5,600,000.00	本企业持 股比例(%) 48.35%	本企业在被投资单 位表决权比例(%) 50%	本年净利润 -1,410,712.54	关联关系 合营	组织机构代码
										56347384-8

8.4 本公司的其他关联方情况

其他关联方名称 中船重工(重庆)海装风电设备有限公司	其他关联方与本公司关系 其他关联方	组织机构代码
		75623479-8

8.5 关联交易情况

8.5.1 出售商品/提供劳务情况表

关联方 重庆佩特电气有限公司	关联交易内容 产品销售	关联交易定价方式及决策程序 与非关联方相同		2011年度 占同类交易金额的比例(%) 74.11		2010年度
			金额(含税) 27,750,000.65		金额(含税) -	占同类交易金额的比例(%)
						-

重庆佩特电气有限公司 2011 年度共计销售给中船重工(重庆)海装风电设备有限公司 19,346,666.64 元，按协议定价。

132

8 关联方及关联交易 ( 续 )

8.5 关联交易情况(续)

8.5.1 关联担保情况

担保方 上海海得控制系统 股份有限公司 上海海得控制系统 股份有限公司 上海海得控制系统 股份有限公司 上海海得控制系统 股份有限公司 上海海得控制系统 股份有限公司 上海海得控制系统 股份有限公司 上海海得控制系统 股份有限公司 上海海得控制系统 股份有限公司 上海海得控制系统 股份有限公司 上海海得控制系统 股份有限公司 上海海得控制系统 股份有限公司 上海海得控制系统 股份有限公司	被担保方 海得电气科技 有限公司 浙江海得新能 源有限公司 浙江海得新能 源有限公司 浙江海得新能 源有限公司 浙江海得新能 源有限公司 浙江海得新能 源有限公司 浙江海得新能 源有限公司 浙江海得新能 源有限公司 浙江海得新能 源有限公司 浙江海得新能 源有限公司 浙江海得新能 源有限公司 浙江海得新能 源有限公司	担保金额 10,000,000.00 3,000,000.00 2,000,000.00 3,000,000.00 1,200,000.00 3,000,000.00 1,000,000.00 6,000,000.00 7,000,000.00 6,000,000.00 3,000,000.00 4,000,000.00	担保起始日 2011-9-21 2010-6-13 2010-7-12 2010-8-5 2010-9-6 2010-10-29 2010-12-16 2011-4-1 2011-5-13 2011-10-8 2011-11-4 2011-11-14	担保到期日 2012-9-21 2011-6-13 2011-7-12 2011-8-5 2011-3-5 2011-4-29 2011-6-16 2011-10-1 2011-11-13 2012-10-8 2012-11-1 2012-11-14	担保是否已 经履行完毕
					否 是 是 是 是 是 是 是 是 否 否 否

133

8 关联方及关联交易 ( 续 )

8.5 关联交易情况(续)

8.5.1 关联担保情况(续)

上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	3,000,000.00	2011-11-8	2012-11-8	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	3,000,000.00	2011-5-6	2011-11-6	是
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	36,575.00	2011-10-12	2012-1-20	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	13,068.90	2011-10-12	2012-1-20	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	32,060.00	2011-11-10	2012-2-10	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	4,522.50	2011-11-10	2012-2-10	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	54,183.20	2011-11-10	2012-2-10	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	20,601.00	2011-11-10	2012-2-10	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	29,046.40	2011-11-10	2012-2-10	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	7,655.00	2011-11-10	2012-2-10	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	112,720.00	2011-11-10	2012-2-10	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	50,400.00	2011-11-10	2012-2-10	否

134

8 关联方及关联交易 ( 续 )

8.5 关联交易情况(续)

8.5.1 关联担保情况

上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	28,000.00	2011-12-22	2012-3-22	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	11,249.80	2011-12-22	2012-3-22	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	11,674.00	2011-12-22	2012-3-22	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	35,139.30	2011-12-22	2012-3-22	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	42,149.20	2011-12-27	2012-3-22	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	31,360.00	2011-12-27	2012-3-22	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	10,800.00	2011-12-27	2012-3-22	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	29,776.80	2011-12-27	2012-3-22	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	21,756.40	2011-12-27	2012-3-22	否
上海海得控制系统 股份有限公司	浙江海得新能 源有限公司	323,700.00	2011-12-27	2012-3-22	否

8.5.2 关键管理人员薪酬

2011 年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为 455.09 万元(2010 年度为 381.09 万元)。2011 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和财务总监等共 19 人(2010 年度为 17 人)，其中在本公司领取报酬的为 19 人（2010 年度为 17 人）。

135

8 关联方及关联交易 ( 续 )

• 8.6 关联方应收应付款项

8.6.1 上市公司应收关联方款项

项目名称 应收账款	关联方 重庆佩特电气有限公司	2011年12月31日 账面余额 坏账准备 10,300,000.00 -	2010年12月31日	2010年12月31日
		账面余额 10,300,000.00	账面余额 -	坏账准备
				-

9 或有事项

• 9.1 截止 2011 年 12 月 31 日，以存出保证金 1,199,636.30 元获得价值 16,280,391.70 元履约保证函，形成或 有负债 15,080,755.40 元。

9.2 本公司实际担保情况见 8.5.1 所示。

除上述事项外，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的其他重大或有事项。

10 承诺事项

10.1 根据关于批准与 SONEPAR 集团签署合资合同补充协议的董事会决议，公司同意并支持索能达集团未 来数年后拥有子公司海得电气 51％股份的意愿。双方同意在具有相关资质的会计师事务所出具海得电气 2012 年 12 月 31 日财务审计报告后的次一个月内，公司向索能达集团出售且索能达集团同意从公司购买 海得电气 2％的股权。

136

10 承诺事项

10.2 本公司于 2009 年 5 月 19 日与上海德风基腾自动化科技有限公司签订《有条件股权转让协议》，将本 公司持有的浙江海得新能源有限公司 29.7%股权转让给上海德风基腾自动化科技有限公司。截止财务报告 日股权转让条件尚未达成。

10.3 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司为子公司在 2011 年度申请综合授信业务提供连带责任担保，有效期 为自股东大会通过后，相关协议签署之日起一年，担保额度分别为：为浙江海得成套设备制造有限公司的 短期借款提供担保 3,000.00 万元，为上海海得控制系统科技有限公司的短期借款提供担保 3,000.00 万元， 为福建海得自动化控制系统有限公司的短期借款提供担保 500.00 万元，为成都海得控制系统有限公司的 短期借款提供担保 1,500.00 万元，为浙江海得新能源有限公司的短期借款提供担保 3,000.00 万元，为海得 电气科技有限公司的短期借款提供担保 3,000.00 万元。

除上述事项外，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的其他重大承诺事项。

11 资产负债表日后事项

11.1 资产负债表日后公司利润分配方案

资产负债表日后公司利润分配方案：以截止 2011 年 12 月 31 日的股本总额 220,000,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金 0.5 元(含税)，即每 1 股派发现金 0.05 元(含税)。

11.2 除上述事项外，截至本财务报告签发日，本公司未发生其他影响财务报表阅读和理解的资产负债表日 后重大事项。

12 其他重要事项

12.1 租赁

支付的不可撤销经营租赁的最低付款额总额 8,169,560.60 元，其中资产负债表日后连续三个会计年度每年 将支付的不可撤销经营租赁的最低付款额为：

剩余租赁期 1年以内(含1年) 1年以上2年以内(含2年) 2年以上3年以内(含3年) 3年以上 合计	最低租赁付款额
	2,977,845.77 1,772,595.50 1,442,896.33 1,367,766.00
	7,561,103.60

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的其他重要事项。

137

13 公司财务报表主要项目注释

13.1 应收账款

应收账款按种类分析如下：

种类 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的应收账款 按组合计提 坏账准备的 应收账款 组合1实际账 龄组合 组合3等同收 回组合 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的应收 账款 合计	2011年12月31日 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) - - - - - - - - 131,422,353.63 62.96 19,718,743.36 15.00 77,325,718.10 37.04 - - - - - - 208,748,071.73 100.00 19,718,743.36	2011年12月31日 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) - - - - - - - - 131,422,353.63 62.96 19,718,743.36 15.00 77,325,718.10 37.04 - - - - - - 208,748,071.73 100.00 19,718,743.36	2010年12	月31日	月31日
	账面余额 金额 比例 (%) - - - - 131,422,353.63 62.96 77,325,718.10 37.04 - - 208,748,071.73 100.00		账面余额 金额 比例 (%) - - - - 106,334,121.10 68.69 48,463,786.35 31.31 - - 154,797,907.45 100.00	坏账准备
	金额 - - 131,422,353.63 77,325,718.10 - 208,748,071.73	金额 - - 19,718,743.36 - - 19,718,743.36	金额 - - 106,334,121.10 48,463,786.35 - 154,797,907.45	金额 - - 16,742,750.87 - - 16,742,750.87	比例 (%)
					- - 15.75 - -

应收账款种类的说明：见附注 3.8 所述。

13.1.2 组合 1 实际账龄组合

账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计	期末数	坏账准备 4,730,225.93 4,964,205.51 2,098,465.61 7,925,846.31 19,718,743.36	期初数
	账面余额 金额 比例(%) 105,116,131.79 79.98 14,183,444.32 10.79 4,196,931.21 3.19 7,925,846.31 6.04 131,422,353.63 100.00		账面余额 金额 比例(%) 81,945,627.56 77.06 13,883,203.23 13.06 4,618,427.60 4.34 5,886,862.71 5.54 106,334,121.10 100.00	坏账准备
	金额 105,116,131.79 14,183,444.32 4,196,931.21 7,925,846.31 131,422,353.63		金额 81,945,627.56 13,883,203.23 4,618,427.60 5,886,862.71 106,334,121.10
				3,687,553.22 4,859,121.13 2,309,213.81 5,886,862.71
				16,742,750.87

138

13 母公司财务报表主要项目注释 ( 续

13.1 应收账款(续)

组合 3 等同收回组合

账龄 1年以内 1~2年 2~3年 3年以上 合计	2011年12月31日	坏账准备 - - - - -	2010年12月31日
	账面余额 金额 比例(%) 77,325,718.10 100.00 - - - - - - 77,325,718.10 100.00		账面余额 金额 比例(%) 48,463,786.35 100.00 - - - - - - 48,463,786.35 100.00	坏账准备
	金额 77,325,718.10 - - - 77,325,718.10		金额 48,463,786.35 - - - 48,463,786.35
				- - - -
				-

13.1.4 年末应收账款中无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位欠款。

13.1.5 应收账款余额前五名单位情况

	单位名称 上海海得控制系统科技有限公司 济南海得控制系统有限公司 江苏协鑫软控设备科技发展有限公司 北京和利时系统工程有限公司 大连华锐重工集团股份有限公司 合计	与本公司关系 关联方 关联方 非关联方 非关联方 非关联方	金额 54,382,027.70 15,213,203.47 10,619,138.15 10,584,643.16 7,902,991.45 98,702,003.93	年限 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内	占应收账款总额比例(%)
					26.05 7.29 5.09 5.07 3.79
					47.29

13.1.6 应收关联方账款情况

	单位名称 上海海得控制系统科技有限公司 济南海得控制系统有限公司 浙江海得成套设备制造有限公司 成都海得控制系统有限公司 浙江海得新能源有限公司 合计	与本公司关系 关联方 关联方 关联方 关联方 关联方	金额 54,382,027.70 15,213,203.47 3,607,184.86 3,203,077.07 920,225.00	占应收账款总额的比例(%)
				26.05 7.29 1.73 1.53 0.44
			77,325,718.10	37.04

应收帐款年末数比年初数增加 50,974,171.79 元，增加比例为 36.92%，增加主要原因为：关联子公司欠款较 上年增加所致。

139

13 母公司财务报表主要项目注释 ( 续

13.2 其他应收款

13.2.1 其他应收款按种类分析如下：

种类 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 组合3等同收回组合 组合4其他应收款项 组合 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计		2011年12月31日 坏账准备 比例 (%) 金额 比例 (%) - - - - - - 84.46 - - 15.54 31,421.63 5.00 - - - 100.00 31,421.63	2010年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日
	账面余额	比例 (%) - - 84.46 15.54 - 100.00	账面余额 金额 比例 (%) - - - - 22,370,593.53 99.48 115,947.31 0.52 - - 22,486,540.84 100.00	坏账准备
	金额 - - 3,415,621.97 628,432.75 - 4,044,054.72		金额 - - 22,370,593.53 115,947.31 - 22,486,540.84	金额 - - - 5,797.37 - 5,797.37	比例 (%)
					- - - 5.00 -

13.2.2 组合 3 等同收回组合

账龄		2011年12月31日 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 2,646,822.12 77.49 - 440,922.31 12.91 - 174,060.98 5.10 - 153,816.56 4.50 - 3,415,621.97 100.00 -	2010年12月31日	2010年12月31日
		账面余额 金额 比例(%) 2,646,822.12 77.49 440,922.31 12.91 174,060.98 5.10 153,816.56 4.50 3,415,621.97 100.00	账面余额 金额 比例(%) 21,248,718.20 94.98 388,460.00 1.74 261,910.00 1.17 471,505.33 2.11 22,370,593.53 100.00	坏账准备
		金额 2,646,822.12 440,922.31 174,060.98 153,816.56 3,415,621.97	金额 21,248,718.20 388,460.00 261,910.00 471,505.33 22,370,593.53
1年以内 1－2年 2－3年 3年以上 合计				- - - -
				-

140

13 母公司财务报表主要项目注释 ( 续

13. 其他应收款(续

2

13.2.3 组合 4 其他应收款项组合

账龄		2011年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日
		账面余额 金额 比例(%) 620,932.75 98.81 7,500.00 1.19 - - - - 628,432.75 100.00	坏账准备 31,046.63 375.00 - - 31,421.63	账面余额 金额 比例(%) 115,947.31 100.00 - - - - - - 115,947.31 100.00	坏账准备
		金额 620,932.75 7,500.00 - - 628,432.75		金额 115,947.31 - - - 115,947.31
1年以内 1－2年 2－3年 3年以上 合计					5,797.37 - - -
					5,797.37

13.2 其他应收款(续)

13.2.4 本报告期应收账款中无欠持公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。

13.2.5 其他应收款余额前五名单位情况

单位名称 北京国机隆盛汽车有限公司 上海光华专利事务所 青海黄河能源工程咨询有限公司 北京ABB电气传动系统有限公司 上海嘉仪实业有限公司 合计	与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 关联方	金额 261,557.00 250,000.00 200,000.00 120,000.00 119,968.65 951,525.65	年限 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内	占其他应收款总额比例(%)
				6.47 6.18 4.95 2.97 2.97
				23.54

13.2.6 其他应收关联方款项情况

单位名称 上海嘉仪实业有限公司 合计	与本公司关系 关联方	金额 119,968.65 119,968.65	占其他应收款总额的比例(%)
			2.97
			2.97

其他应收款年末数比年初数减少 18,468,110.38 元，减少比例为 82.15%，减少主要原因为：本年度收回关联子 公司欠款所致。

141

13 母公司财务报表主要项目注释 ( 续 )

13.3 长期股权投资

13.3.1 长期股权投资情况表

被投资单位名称 福州得福 成都海得 杭州海得技术 济南海得 上海海得软件 浙江海得成套 上海海得科技 海得电气 浙江海得新能源 福建海得 吉林海得 合计	核算方法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法 成本法	初始投资成本 1,100,000.00 9,000,000.00 7,007,578.62 1,407,000.00 2,000,000.00 55,000,000.00 12,000,000.00 35,700,000.00 32,007,700.00 3,350,000.00 1,800,000.00 160,372,278.62	年初余额 1,100,000.00 9,000,000.00 7,007,578.62 1,407,000.00 2,000,000.00 55,000,000.00 12,000,000.00 35,700,000.00 32,007,700.00 3,350,000.00 158,572,278.62	增减变动 -1,100,000.00 - - - - - - - - 1,800,000.00 700,000.00	期末余额 - 9,000,000.00 7,007,578.62 1,407,000.00 2,000,000.00 55,000,000.00 12,000,000.00 35,700,000.00 32,007,700.00 3,350,000.00 1,800,000.00 159,272,278.62	在被投资 单位持股 比例(%) 55 60 100 67 100 100 100 51 96.70 67 90	在被投资单 位表决权比 例(%) 55 60 100 67 100 100 100 51 96.70 67 90	在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——	减值 准备 - - - - - - - - - -	本年计提 减值准备 - - - - - - - - - -	本期现金红利
											- - - - 11,000,000.00 - - - - -
											11,000,000.00

142

13 母公司财务报表主要项目注释 ( 续

13.4 营业收入及营业成本

13.4.1 营业收入

	项目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本	2011年度 454,483,626.78 1,864,018.50 358,797,739.24	2010年度
			637,524,855.48 - 534,578,174.85

13.4.2 主营业务(分行业)

项目 (1)产品分销业务 (2)系统集成业务 小计 公司内各业务分部相互抵销 合计	2011年度 营业收入 营业成本 - - 484,136,827.55 388,450,940.01 484,136,827.55 388,450,940.01 -29,653,200.77 -29,653,200.77 454,483,626.78 358,797,739.24	2010年度	2010年度
	营业收入 - 484,136,827.55 484,136,827.55 -29,653,200.77 454,483,626.78	营业收入 - 650,871,731.71 650,871,731.71 -13,346,876.23 637,524,855.48	营业成本
			- 547,925,051.08
			547,925,051.08 -13,346,876.23
			534,578,174.85

13.4.3 主营业务(分地区)

	地区名称 上海 江苏 浙江 山东 北京 福州 湖北 四川 广东 辽宁 新疆 安徽 其他 合计	2011年度 营业收入 66,094,252.84 138,147,321.56 99,879,148.09 8,861,888.87 47,503,837.73 2,617,686.97 6,160,901.99 4,470,413.95 2,750,221.97 18,222,557.31 28,322,402.00 11,591,483.55 19,861,509.95 454,483,626.78	2010年度
			营业收入
			107,257,631.33 133,515,549.76 251,014,216.23 4,554,694.25 35,767,261.41 14,063,414.38 6,481,424.53 4,798,095.72 18,127,872.81 - - - 61,944,695.06
			637,524,855.48

143

13 母公司财务报表主要项目注释 ( 续 )

13.4 营业收入及营业成本(续)

公司前五名客户的营业收入情况

	客户名称 北京和利时系统工程有限公司 江苏**设备科技发展有限公司 江苏象王起重机有限公司 新疆中泰化学阜康能源有限公司 上海宝信软件股份有限公司 合计	营业收入总额 22,894,557.93 22,791,553.56 14,549,191.66 11,153,846.15 10,758,928.53 82,148,077.83	占公司全部营业收入的比例
			5.02 4.99 3.19 2.44 2.36
			18.00

营业收入本年发生数比上年发生数减少 181,177,210.20 元，减少比例为 28.42%，减少主要原因为： 本年度业务转型低端客户收入减少所致。

营业成本本年发生数比上年发生数减少 175,780,435.61 元，减少比例为 32.88%，减少主要原因为： 营业收入降低同比下降所致。

13 母公司财务报表主要项目注释 ( 续 )

13.5 投资收益

13.5.1 投资收益明细情况

	项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计	2011年度 11,000,000.00 - -234,549.00 - - - - - - - 10,765,451.00	2010年度
			16,000,000.00 - - - - - - - - -
			16,000,000.00

144

13.5.2 按成本法核算的长期股权投资收益

被投资单位 上海海得自动化控制软件有限公司 合计	2011年度 11,000,000.00 11,000,000.00	2010年度 本期比上期增减变动的原因 16,000,000.00 本年度按董事会决议分利 16,000,000.00

投资收益本年发生数比上年发生数减少 5,234,549.00 元，减少比例为 32.72%，减少的主要原因为：本 期子公司分利减少。

145

13 母公司财务报表主要项目注释 ( 续 )

13.6 现金流量表补充资料

	项目 2011年度 2010年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 28,115,323.80 42,035,352.81 加：资产减值准备 4,168,647.43 4,614,831.52 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,774,267.77 3,493,626.86 无形资产摊销 611,221.27 342,659.13 长期待摊费用摊销 74,279.34 340,672.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) -1,173,257.84 -40,795.74 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - - 财务费用(收益以“-”号填列) -203,809.28 -1,294,749.38 投资损失(收益以“-”号填列) -10,765,451.00 -16,000,000.00 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -999,887.82 716,857.00 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - - 存货的减少(增加以“-”号填列) -17,986,779.25 -22,841,657.10 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -89,865,436.41 6,701,811.40 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 3,990,312.87 -11,351,938.48 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -79,260,569.12 6,716,670.38 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 76,124,787.11 106,922,873.92 减：现金的年初余额 106,922,873.92 158,032,455.79 减：合并范围发生变化对现金及现金等价物余额的影响 - 29,841.32 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -30,798,086.81 -51,079,740.55 现金流量表补充资料的说明: 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 货币资金 76,388,909.55 107,474,996.36 减：保证金存款 264,122.44 552,122.44 现金 76,124,787.11 106,922,873.92	2010年度
		42,035,352.81 4,614,831.52 3,493,626.86 342,659.13 340,672.36 -40,795.74 - - -1,294,749.38 -16,000,000.00 716,857.00 - -22,841,657.10 6,701,811.40 -11,351,938.48 -
		6,716,670.38
		- - - 106,922,873.92 158,032,455.79 29,841.32 - -
		-51,079,740.55

146

14 补充资料

14.1 当期非经常性损益明细表

项目 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额(税后) 合计	2011年度
	-268,365.15 - 4,096,660.00 - - - - - - - - - - - - - - - - 40,612.78 - 699,644.90 247,236.43
	2,922,026.30

147

14 补充资料 ( 续 )

14.2 净资产收益率及每股收益

报告期净利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	加权平均净资产收益率 2.85% 2.44%	每股收益	每股收益
		基本每股收益 0.0931 0.0798	稀释每股收益
			0.0931 0.0798

– 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0 Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行 新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

14.3 公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明：见本附注“6 合并财务报表项目附注”相关项目说明。

15 财务报表之批准

本财务报表业经本公司董事会批准通过。

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第十二节 备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财 务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。

四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

上海海得控制系统股份有限公司

董事长：许泓 2012 年 4 月 25 日

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