Shanghai Hajime Advanced Material Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 26, 2021

上海肇民新材料科技股份有限公司

Shanghai Hajime Advanced Material Technology Co., Ltd. （上海市金山区金山卫镇秦弯路 633 号）

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首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路 689 号）

二〇二一年五月二十七日

上海肇民新材料科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

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特别提示

“ ” “ ” “ 上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称 肇民科技 、 发行人 、 本 公司”或“公司”）股票将于 2021 年 5 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。本 公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市 初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与上海肇民新材料科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

本上市公告书“报告期”指:2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。

二、新股上市初期的投资风险特别提示

本公司股票将于 2021 年 5 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特 别提示投资者，充分了解首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资 风险，理性参与新股交易。投资风险具体如下：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳 证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制 36%，次交易日开始涨 跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交 易风险。

（二）流通股数量较少的风险

上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12 个月或 36 个月。本公司发行后总 股本为 5,333.35 万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 1,333.35 万 股，占本次发行后总股本的比例为 25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流 动性不足的风险。

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（三）市盈率与同行业平均水平存在差异

根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修 订）》的行业目录及分类原则，目前公司所处行业属于 C29 橡胶和塑料制品业。 截至 2021 年 5 月 14 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平 均静态市盈率为 36.55 倍，平均动态市盈率为 25.01 倍。

主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

股票代码	证券简称	2021年5月 14日前20个 交易日均价 （含5月14 日）	2020年扣 非前每股 收益（元/ 股）	2020年扣 非后每股 收益（元/ 股）	对应静态 市盈率 （倍） -2020年扣 非前	对应静态 市盈率 （倍） -2020年 扣非后
300539.SZ	横河模具	7.0722	0.0654	0.0516	108.18	137.05
603159.SH	上海亚虹	13.9729	0.2874	0.2607	48.62	53.60
603266.SH	天龙股份	10.7431	0.4664	0.4144	23.03	25.92
002662.SZ	京威股份	3.4766	0.0750	0.0434	46.34	80.11
300507.SZ	苏奥传感	10.7579	0.3405	0.2726	31.60	39.47
600933.SH	爱柯迪	14.1708	0.4952	0.4188	28.62	33.83
003021.SZ	兆威机电	82.8938	2.2842	2.1663	36.29	38.27
算数平均					46.10	58.32
剔除横河模具后算术平均					35.75	45.20
301000.SZ	发行人	64.31（发行 价）	1.9567	1.8373	32.87	35.00

数据来源：WIND，数据截至 2021 年 5 月 14 日 注 1：可比公司前 20 个交易日（含当日）均价和对应市盈率为 2021 年 5 月 14 日数据；

注 2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

注 3： 2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（2021 年 5 月 14 日）； 注 4：招股说明书（申报稿）中的可比公司世纪华通未参与市盈率均值计算。世纪华通主营业务包含大部 分游戏业务，汽车零部件业务中包含较大部分的内外饰部件产品，与公司产品差异较大。招股说明书（申 报稿）采用热交换系统塑料件业务进行对比，仅 2017 年报披露了该类产品的业务数据，报告期内未披露该 数据，故招股说明书（注册稿）进行财务数据比较时已将其剔除，因此未参与市盈率均值计算。

本次发行价格 64.31 元/股对应发行人 2020 年扣非前后孰低归母净利润摊薄 后市盈率为 35.00 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市 盈率（截至 2021 年 5 月 14 日），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月 平均滚动市盈率（截至 2021 年 5 月 14 日）；低于招股说明书中所选可比公司近 20 日扣非前后平均静态市盈率（截至 2021 年 5 月 14 日），低于剔除横河模具 后招股说明书中所选可比公司近 20 日扣非前后平均静态市盈率（截至 2021 年 5 月 14 日），存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐

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机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性 做出投资决策。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

（一）家用电器行业周期性波动风险

公司主营业务为精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和销售，下游 客户主要集中在汽车和家用电器领域，与家电行业发展和景气度直接相关，受行 业波动影响较大。报告期内，公司精密注塑件中家用电器部件销售收入分别为 12,043.33 万元、10,493.03 万元和 10,102.78 万元，占主营业务收入的比重分别为 42.76%、33.25%和 21.28%。

由于家电行业本身具有周期性波动的特点，未来将受到全球经济复苏进程、 我国政府刺激内需政策力度及家电市场政策变化、房地产市场走势、新型城镇化 建设进度、消费者需求变化等多方面因素对家电消费市场的影响，其发展增速存 在一定的不确定性。未来，受 “ 消费升级 ” 影响，家电产品逐渐向智能化、高端 化方向发展，若家电商品不能满足消费者有效需求，导致消费意愿持续下降，将 会对家电企业及公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）家用电器部件应用领域集中风险

由于精密注塑件产品均为定制化生产的非标产品，公司长期以来将家电产品 开发重心放在以智能座便器、家用热水器、家用净水器为代表的应用领域中，报 告期内，上述三大领域产品销售收入占家电部件产品收入的比重均超过 80%，应

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用领域较为集中。若上述应用领域市场容量或竞争态势出现恶化，将对公司盈利 能力造成不利影响。

（三）客户开拓和客户流失风险

公司自成立以来，一直致力于精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产 和销售，为汽车、家用电器优质客户提供高品质的精密注塑件产品，目前已与多 家国际知名企业建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司新开发了包括慕贝 尔、舍弗勒、奥托立夫、马勒、盖茨、林内等在内的众多客户，若公司未来在产 品交付和新客户开拓方面存在一定障碍，则存在客户开拓和客户流失风险。

（四）“国六标准”产品销售的可持续性

受汽车排放 “ 国六标准 ” 出台并实施的影响，公司开发的相关产品销售收入 大幅增加，报告期内分别为 208.40 万元、2,936.49 万元和 13,489.24 万元。随着 公司相关产品的量产爬坡，销售收入增速将逐渐放缓，此外，受汽车行业波动影 响，各地区 “ 国六标准 ” 实施进度存在差异，进一步影响相关产品推广，若 “ 国 六标准 ” 产品推广不及预期，则可能影响公司相关产品的销售情况。

（五）新能源汽车产品布局无效的风险

新能源汽车作为传统燃油汽车的替代品，肩负着我国汽车工业转型升级的重 大使命，同时也是我国降低对石油依赖度和节能减排的重要手段，战略意义重大。 在国家政策的大力推动下，近年来，我国新能源汽车产销量呈现高速增长态势， 但相比于传统燃油汽车相对成熟的上游产业链，新能源汽车产业仍处于发展初 期，产业链各环节企业尚需磨合。报告期内，公司新能源汽车产品销售收入分别 为 85.40 万元、130.10 万元和 860.95 万元，占营业收入的比重不超过 2%，尚不 足以支撑汽车领域业务规模的稳定性。公司作为汽车上游零部件供应商，若新能 源汽车产业发展不及预期，则可能面临产品布局无效的风险。

（六）汽车行业周期性波动风险

公司主营业务为精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和销售。下游 客户主要集中在汽车和家用电器领域，其中，精密注塑件中汽车部件产品销售收 入占主营业务收入的比重较高。公司作为汽车上游产业链中的一环，自身业务发 展与汽车行业的发展周期息息相关。报告期内，公司精密注塑件中汽车部件销售

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收入分别为 12,848.23 万元、17,942.11 万元和 33,090.99 万元，占主营业务收入 的比重分别为 45.62%、56.85%和 69.70%，占比较高且逐年上升。

随着全球宏观经济下行，未来汽车行业可能呈现周期性波动，对产业链上游 企业的发展形成一定挑战，若公司在未来行业波动中未能做出妥善应对，可能对 公司的业务发展造成不利影响，进而给公司经营状况和盈利能力带来风险。

（七） “ 以塑代钢 ” 的实现风险

在汽车零部件中，功能结构件均为性能、品质等要求较高的精密零部件，其 产品质量直接影响到汽车的正常平稳运行，若发生质量问题则可能影响人身安全 和用户体验。尽管随着高分子材料技术的不断提升，改性工程塑料在性能上与传 统金属材料的差距逐渐缩小，但在加工工艺和尺寸稳定性等方面仍存在一定劣 势，因此 “ 以塑代钢 ” 作为汽车 “ 轻量化 ” 的技术路径之一仍存在一定难度。未 来，若公司在模具开发和加工工艺的创新方面不能满足汽车零部件设计的性能和 品质要求，则可能面临 “ 以塑代钢 ” 不能实现的风险。

（八）技术研发的风险

公司汽车领域产品具有周期性的特点，公司需要持续的技术研发、开发新的 产品来保障公司业务的稳定增长。汽车行业新产品具有认证周期长、环节多、不 确定性大的特点，公司新研发的产品需经过客户严格的质量认证后方可批量供 应，若公司未能开发出满足客户质量认证需求的新产品，公司的经营发展将受到 不利影响。

家用电器行业具有迭代速度较快的特点，尽管功能部件在产品迭代方面具有 较强的延续性，但若公司未来不能及时更新技术和产品，可能存在公司无法与客 户持续合作的风险，进而影响公司的盈利能力。

（九）宏观经济波动风险

公司目前主要聚焦于汽车、家用电器等行业，与宏观经济的整体运行密切相 关。目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面 临下行的可能，全球经济放缓及新冠肺炎疫情对汽车及家用电器行业消费带来一 定不利影响，进而影响公司业绩。如果未来国内外宏观经济波动较大，影响了下 游行业的需求，会对公司的经营情况造成不利的影响，进而影响公司的盈利能力。

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（十）市场竞争加剧的风险

近年来国内汽车产业的快速发展，将吸引更多的企业进入汽车产业链或促使 现有的汽车上游零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。此外，随 着国内人均消费水平不断提高，家用电器产品销量持续增长，家用电器产品逐渐 从功能化向个性化升级，产品迭代升级将吸引更多的企业进入家用电器产业链或 促使现有的家用电器上游零件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。如 果未来公司不能在日趋激烈的市场竞争中提高竞争力，将面临产品市场份额下降 的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响

（十一）客户相对集中的风险

公司的客户主要分布在汽车和家用电器领域，客户多为全球领先的汽车一级 供应商和家用电器生产企业。报告期内，公司前五名客户的销售收入占当期营业 收入的比例分别为 51.63%、53.84%和 61.33%，客户集中度相对较高。且预计未 来一段时间内，公司前五大客户的销售额也将维持较高水平。

公司主要客户多为跨国企业集团，已建立起完善的全球供应链体系，与本公 司这类的产业链上游企业形成了长久稳定、互相依赖、共同发展的合作关系。若 未来公司主要客户因宏观经济周期波动或其自身市场竞争力下降导致生产计划 缩减、采购规模缩小，或对本公司的供应商认证资格发生不利变化，或因本公司 产品质量、交付及时性等原因不能满足其采购需求，或公司新产品研发、生产经 营无法满足客户需求，将可能导致公司与主要优质的合作关系发生不利变化，公 司的经营业绩将受到负面影响。

（十二）因新型冠状病毒肺炎疫情爆发导致业绩下滑的风险

2020 年第一季度，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司及上下游企业复工 延迟，导致公司短期内无法正常交付订单。目前，新冠肺炎疫情对公司所涉产业 链的整体影响尚难以准确估计，如果疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时 间，则将对全球汽车、家用电器产业链造成全面冲击，从而对公司经营带来较大 的不利影响，进而导致公司业绩出现下滑。

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第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、 法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》 而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

中国证券监督管理委员会《关于同意上海肇民新材料科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1357 号），同意公司首次公开发行 股票的注册申请，内容如下：

1、同意肇民科技首次公开发行股票的注册申请。

2、肇民科技本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。

• 3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，肇民科技如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

根据深圳证券交易所《关于上海肇民新材料科技股份有限公司人民币普通股 股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]525 号），同意公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“肇民科技”，股票代码 为“301000”，本次公开发行 1,333.35 万股股票，将于 2021 年 5 月 28 日起上市交 易。

二、股票上市概况

• （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

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（二）上市时间：2021 年 5 月 28 日

（三）股票简称：肇民科技

• （四）股票代码：301000

• （五）本次公开发行后的总股本：5,333.35 万股

• （六）本次公开发行的股票数量：1,333.35 万股，全部为公开发行的新股

• （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,333.35 万股

• （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：4,000.00 万股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上 发行”）的方式进行，未采用战略投资者配售的方式进行。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项 一、股份锁定及减持意向的承诺”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八 节 重要承诺事项 一、股份锁定及减持意向的承诺”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次 上市股份无其他限售安排

（十三）公司股份可上市交易日期

项目	股东名称	本次发行后	本次发行后	可上市交易日期 （非交易日顺延）
		持股数量（万股）	占比（%）
首次公开发 行前已发行 股份	济兆实业	2,000.00	37.50%	2024年5月28日
	邵雄辉	400.00	7.50%	2024年5月28日
	华肇投资	400.00	7.50%	2024年5月28日
	百肇投资	400.00	7.50%	2024年5月28日
	浙北大厦	400.00	7.50%	2022年5月28日
	曹文洁	200.00	3.75%	2022年5月28日
	苏州中和	105.20	1.97%	2022年5月28日
	嘉兴兴和	94.80	1.78%	2022年5月28日
	小计	4,000.00	75.00%	--

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首次公开发 行网上网下 发行股份	网下发行股份	--	--	--
	网上发行股份	1,333.35	25.00%	2021年5月28日
	小计	1,333.35	25.00%	--
	合计	5,333.35	100.00%	--

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

“ ” “ （十五）上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称 海通证券 、 保 荐机构（主承销商）”或“主承销商”）

三、上市标准

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

发行人选择的具体上市标准为《上市规则》2.1.2 条中“（一）最近两年净利 ” 润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元 。

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

2019 年、2020 年，公司两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低的净利 润）分别为 6,857.70 万元、9,798.82 万元，符合“最近两年净利润均为正，且累 计净利润不低于 5,000 万元”的上市标准。

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

发行人：	上海肇民新材料科技股份有限公司
英文名称：	Shanghai Hajime Advanced Material Technology Co., Ltd.
本次发行前注册资本：	人民币4,000.00万元
法定代表人：	邵雄辉
成立日期：	2011年10月27日
整体变更日期：	2019年6月24日
住所：	上海市金山区金山卫镇秦弯路633号
邮政编码：	201515
互联网网址：	http://www.hps-sh.com/
经营范围：	从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，工业 产品设计（除特种设备），精密注塑产品、模具、电磁阀及汽 车发动机缸体安全性防爆震传感器的生产和销售，汽车零部件 的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务:	公司主营业务为精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产 和销售。
所处行业:	根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 公司所属行业为橡胶和塑料制品业（C29）。
信息披露和投资者 关系的负责部门：	证券投资部
信息披露和投资者 关系的负责人：	肖俊
董事会秘书：	肖俊
对外咨询电话：	021-57930288
传真：	021-57293234
电子信箱：	stock@hps-sh.com

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人的股 份情况如下：

序 号	姓 名	职务	任职起止日 期	直接持股 数量（万 股）	间接持股数量（万 股）	合计持 股数量 （万股）	占发行 前总股 本持股 比例 （%）	持有 债券 情况

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1	邵 雄 辉	董事长、 总经理	2019年5月 28 日至 2022年5月 27日	400.00	2,669.92（通过济 兆实业持股 2,000.00万股，通 过华肇投资持股 399.92万股，通过 百肇投资持股 270.00 万股）	3,069.92	76.75	-
2	孙 乐 宜	董事、副 总经理	2019年5月 28 日至 2022年5月 27 日	-	8.08（通过华肇投 资持股0.08万股， 通过百肇投资持 股8 万股）	8.08	0.20	-
3	肖 俊	董事、副 总经理	2019年5月 28 日至 2022年5月 27 日	-	6.00（通过百肇投 资持股6.00万股）	6.00	0.15	-
4	石 松 佳 子	董事	2019年5月 28 日-2022 年5 月27 日	-	-	-	-	-
5	刘 浩	独立董 事	2019年5月 28 日-2022 年5 月27 日	-	-	-	-	-
6	张 霞	独立董 事	2019年5月 28 日-2022 年5 月27 日	-	-	-	-	-
7	颜 爱 民	独立董 事	2019年5月 28 日-2022 年5 月27 日	-	-	-	-	-
8	密 永 华	监事	2019年5月 28 日至 2022年5月 27 日	-	10.00（通过百肇投 资持股10.00 万 股）	10.00	0.25	-
9	王 明 华	监事	2019年5月 28 日至 2022年5月 27 日	-	4.00（通过百肇投 资持股4.00万股）	4.00	0.10	-
1 0	谢 海 茂	职工代 表监事	2019年5月 28 日至 2022年5月 27 日	-	-	-	-	-
1 1	李 长 燕	财务负 责人	2019年5月 28 日至 2022年5月 27 日	-	6.00（通过百肇投 资持股6.00万股）	6.00	0.15	-
1 2	黄 晓 菊	副总经 理	2019年5月 28 日至 2022 年5月	-	10.00（通过百肇投 资持股10.00 万 股）	10.00	0.25	-

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			27日
合计		--	--	400.00	2,714.00	3,114.00	83.58	-

注 1：间接持股数量系本次发行前间接持股数量；

注 2：上表部分数字在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

截至本上市公告书公告日，公司无发行在外的债券。

三、控股股东及实际控制人情况

公司的控股股东为济兆实业，济兆实业控制肇民科技本次发行前 50.00%的 股份。

控股股东济兆实业基本情况如下：

公司名称	上海济兆实业发展有限公司
统一社会信用代码	91310116MA1JA17E20
成立时间	2017年10月25日
营业期限	2017年10月25日至无固定期限
法定代表人	邵雄辉
注册资本	50万元
实收资本	10万元
住所	上海市金山区金山卫镇钱鑫路301号309-X室
经营范围	企业管理咨询，商务咨询，物业管理，搬运服务，电子产品维修， 包装材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

除持有肇民科技股份以外，济兆实业目前未经营其他业务。

公司实际控制人为邵雄辉，邵雄辉直接持有公司 400.00 万股，通过济兆实 业间接持股 2,000.00 万股，通过华肇投资间接持股 399.92 万股，通过百肇投资 间接持股 270.00 万股，合计控制肇民科技本次发行前 76.748%的股份。

实际控制人邵雄辉基本情况如下：

姓名	身份证号	国籍	本次发行前直接持有发 行人的股份比例	境外永久居 留权
邵雄辉	432503197602**	中国	10.00%	无

本次发行后，公司与实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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四、股权激励计划及员工持股计划

为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，同时 也是为了回报其对公司做出的贡献，公司采用安排间接持股的方式对其进行股权 激励。上述激励系通过使员工间接持股的方式进行，该激励对象均已通过间接方 式持有发行人员工持股平台百肇投资出资份额，不存在未行权情况。

除员工持股平台百肇投资持有公司股份外，截至本上市公告书出具日，发行 人不存在已经制定、尚未实施的员工持股计划，或已经制定、尚未实施的股权激 励计划及其他制度安排。

1 、股权激励基本情况

截至本上市公告书签署日，百肇投资入股员工的具体情况如下：

单位：万元

序 号	合伙人 名称	合伙人 性质	出资 份额	出资 比例	在肇民科技的目前任职	入职时间
1	孙乐宜	普通合伙人	14	2.00%	董事、副总经理、采购部经理	2012.07
2	邵雄辉	有限合伙人	472.5	67.50%	董事长、总经理	2012.07
3	欧华武	有限合伙人	21	3.00%	模具部经理	2012.07
4	魏小言	有限合伙人	17.5	2.50%	注塑部经理	2012.07
5	黄晓菊	有限合伙人	17.5	2.50%	副总经理、销售部经理、生产 管理部经理	2012.10
6	密永华	有限合伙人	17.5	2.50%	监事、品质检验部经理	2012.07
7	卢红兵	有限合伙人	14	2.00%	技术开发部副经理	2012.07
8	聂国麒	有限合伙人	14	2.00%	加工部副经理	2012.07
9	高正龙	有限合伙人	14	2.00%	品质保证部经理	2012.08
10	马德芳	有限合伙人	14	2.00%	销售部营业担当	2012.07

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序 号	合伙人 名称	合伙人 性质	出资 份额	出资 比例	在肇民科技的目前任职	入职时间
11	徐建明	有限合伙人	14	2.00%	研发二部经理	2014.04
12	刘志雄	有限合伙人	14	2.00%	注塑部副经理	2012.07
13	李长燕	有限合伙人	10.5	1.50%	财务负责人	2016.09
14	肖俊	有限合伙人	10.5	1.50%	董事、副总经理、董事会秘书、 证券投资部经理、网络信息部 经理	2018.01
15	王明华	有限合伙人	7	1.00%	监事、生产技术部副经理	2012.07
16	付晓艳	有限合伙人	7	1.00%	生产管理部员工	2012.07
17	冯霞	有限合伙人	7	1.00%	销售部营业担当	2012.07
18	李春香	有限合伙人	7	1.00%	爆震传感器部经理	2014.07
19	梁雄飞	有限合伙人	7	1.00%	研发一部经理	2013.11
合计			700	100.00%

截至本上市公告书出具日，公司员工持股平台百肇投资持有公司 400.00 万 股股份，占公司发行后股份总数的 7.50%。百肇投资全体合伙人具备《合伙企业 法》及合伙协议规定的合伙人资格，并已按照合伙协议的约定足额出资。百肇投 资于 2017 年 12 月成为公司股东。

百肇投资激励对象的确定标准为公司的部门经理及骨干员工，且不得存在重 大违法违规行为，无侵害公司利益的情形；本次员工持股计划的设立旨在提高关 键员工的积极性，使该等员工的利益与肇民科技的整体利益更趋一致，从而保障 公司的持续稳健发展，公司或第三方不存在为员工参加持股计划提供奖励、资助、 补贴等安排。

本次实施股权激励的百肇投资财产份额的锁定期限为自财产份额变更工商 登记之日起至公司首次公开发行股票并上市后 36 个月，但并未对员工离职后的 股份处理方式作出规定。此外，百肇投资亦出具了《关于所持股份的流通限制和 自愿锁定、减持股份意向的承诺函》，承诺自公司上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。

百肇投资的执行事务合伙人为孙乐宜，其对外代表企业执行合伙事务，其他 合伙人不再执行合伙企业事务，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情 况。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

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同时合伙企业的下列事项需经全体合伙人同意：（1）改变合伙企业名称；（2） 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产； （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业的名 义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

2 、关于离职员工股份处理的约定

2020 年 10 月 22 日，邵雄辉、百肇投资与孙乐宜等 18 位自然人（以下简称 “ 自然人合伙人 ” ）签订《宁波梅山保税港区百肇投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙协议之补充协议》（以下简称 “ 《合伙协议补充协议》 ” ），就员工离职后 所持权益回购安排等相关事宜进行了补充约定，约定员工离职后所持有的百肇投 资财产份额由邵雄辉或其指定的公司员工作为回购主体按照员工原始投资成本 或加计年化利息的价格予以回购，不允许离职员工向外部人员转让所持股份。

3 、股份锁定安排

根据各方于 2017 年 12 月 26 日签订的《宁波梅山保税港区百肇投资管理合 伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称 “ 《合伙协议》 ” ），自然人合伙人 持有的百肇投资财产份额自完成工商登记之日起至肇民科技首次公开发行股票 并上市后 36 个月内，除经邵雄辉事先书面同意外，其所持财产份额在锁定期内 不得进行任何形式的全部或部分转让。

根据百肇投资 2020 年 4 月 23 日出具的《关于所持股份的流通限制和自愿锁 定、减持股份意向的承诺函》，百肇投资承诺自公司上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份。

各方在《合伙协议补充协议》第 1.7 条中进一步承诺将严格遵守百肇投资于 肇民科技 IPO 申报时出具的股份锁定承诺，百肇投资不会在肇民科技首次公开发 行股票时转让股票，并承诺自上市之日起锁定 36 个月。

4 、员工持股平台内部股份的流转、退出机制及转让价格

《合伙协议补充协议》对百肇投资员工持股平台内部股份的流转、退出机制 及转让价格作出了详细的约定，具体如下：

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锁定期内及锁定期后权益持有期间，若自然人合伙人发生下述列举事项之一 的，则自前述情形发生之日起的 5 日内，自然人合伙人（或其继承人、监护人） 应向邵雄辉或邵雄辉指定的其他自然人合伙人或符合《合伙协议》第 1 条 “ 入股 资格 ” 的肇民科技员工（以下简称 “ 肇民科技关键员工 ” ）按照其获得百肇投资 财产份额的初始成本转让其所持有的全部百肇投资财产份额：

（1）自然人合伙人因违反竞业禁止义务（如有）而与肇民科技或其并表内 子公司终止劳动合同关系的；

（2）自然人合伙人因违反保密协议（如有）约定、不当/恶意披露、利用肇 民科技及其并表内子公司、分支机构的商业秘密，侵害肇民科技利益的；

（3）其他因自然人合伙人所实施的行为可能给肇民科技或其并表内子公司 造成损失的情形；

（4）自然人合伙人因任何原因被依法追究刑事责任的；

（5）肇民科技根据劳动法规和劳动合同的规定单方解除与自然人合伙人的 劳动合同关系的。

锁定期内及锁定期后权益持有期间，若自然人合伙人发生下述列举事项之一 的，则自前述情形发生之日起的 5 日内，甲方有权要求自然人合伙人（或其继承 人、监护人）向邵雄辉或邵雄辉指定的肇民科技关键员工按照原始投资成本加计 年化利息转让其所持有的全部百肇投资财产份额：

（1）自然人合伙人与肇民科技或其并表内子公司协商一致解除劳动合同关 系或劳动合同期限届满，未续签的；

（2）自然人合伙人因管理不善、工作失职的原因在肇民科技的职位从管理 层骨干人员降职为普通员工的；

（3）自然人合伙人死亡或被宣告死亡、或丧失全部或部分劳动能力的。

此外，在锁定期届满后，各自然人合伙人可以按照《合伙协议》第 4 条的规 定减持其间接持有肇民科技的股票，在符合有关法律、法规及主管部门颁布的有 关规范性文件规定的前提下，以各自然人合伙人间接持有的、可出售的肇民科技 股票为限，可于每一季度的首个七天之内向百肇投资提出申请出售其间接持有的

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肇民科技股票，百肇投资在汇总申请后将于该季度内统一安排在二级市场出售肇 民科技的股票，并为自然人合伙人单独建账列明所间接持有的股票变动情况。

综上，百肇投资已就离职员工股份处理作出了约定，不允许离职员工向外部 人员转让所持股份，并已建立健全员工持股平台内部股份的流转、退出机制，同 时亦对股权转让价格作出了明确约定。百肇投资自成立至今不存在员工因个人原 因而退出持股的情形。

五、本次发行前后公司股本结构变化情况

公司本次发行前总股本为 4,000.00 万股，本次发行新股 1,333.35 万股，占发 行后总股本的比例为 25.00%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。具体情 况如下：

序 号	股东	发行前股本结构	发行前股本结构	发行后股本结构	发行后股本结构	限售期限	备注
		持股数量 （万股）	持股比 例	持股数量 （万股）	持股比例
1	济兆实业	2,000.00	50.00%	2,000.00	37.50%	自上市之日起 锁定36 个月	--
2	邵雄辉	400.00	10.00%	400.00	7.50%	自上市之日起 锁定36 个月	--
3	华肇投资	400.00	10.00%	400.00	7.50%	自上市之日起 锁定36 个月	--
4	百肇投资	400.00	10.00%	400.00	7.50%	自上市之日起 锁定36 个月	--
5	浙北大厦	400.00	10.00%	400.00	7.50%	自上市之日起 锁定12 个月	--
6	曹文洁	200.00	5.00%	200.00	3.75%	自上市之日起 锁定12 个月	--
7	苏州中和	105.20	2.63%	105.20	1.97%	自上市之日起 锁定12 个月	--
8	嘉兴兴和	94.80	2.37%	94.80	1.78%	自上市之日起 锁定12 个月	--
9	无限售条 件的流通 股	-	-	1,333.35	25.00%	无限售流通股	--
合计		4,000.00	100.00%	5,333.35	100.00%

• 注 1：公司无表决权差异安排；

• 注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

• 注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权；

• 注 4：发行人不存在战略配售情况。

六、本次发行后上市前的股东情况

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本次发行结束后上市前，公司共有股东 26,671 人，其中前 10 名股东持股情 况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比 例（%）	限售期限
1	济兆实业	20,000,000	37.50%	自上市之日起锁定36个月
2	邵雄辉	4,000,000	7.50%	自上市之日起锁定36个月
3	华肇投资	4,000,000	7.50%	自上市之日起锁定36个月
4	百肇投资	4,000,000	7.50%	自上市之日起锁定36个月
5	浙北大厦	4,000,000	7.50%	自上市之日起锁定12个月
6	曹文洁	2,000,000	3.75%	自上市之日起锁定12个月
7	苏州中和	1,052,000	1.97%	自上市之日起锁定12个月
8	嘉兴兴和	948,000	1.78%	自上市之日起锁定12个月
9	海通证券	20,800	0.04%	无限售流通股
10	陈绵红	500	0.00%	无限售流通股
合计		40,021,300	75.04%	-

七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情 况

公司不存在高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行 战略配售的情形。

八、其他战略配售情况

本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。 发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。

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第四节 股票发行情况

首次公开发行股票 数量	本次发行股份数量1,333.35 万股，占发行后总股本的比例为25.00%。 本次发行不涉及公司股东公开发售股份。
发行价格	人民币64.31元/股
每股面值	人民币1.00元
发行市盈率	35.00倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总 股本计算）
发行市净率	3.26倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算，发行后每股净资 产根据公司2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者净资产加 上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行方式	本次发行采用网上向持有深圳市场非限售A 股股份和非限售存托凭证 市值的社会公众投资者定价发行的方式进行
认购情况	本次发行规模为1,333.35 万股，均为网上发行，有效申购股数为 120,136,189,500股，本次网上定价发行的中签率为0.0110986540%，有 效申购倍数为9,010.10159倍，具体情况详见本公司2021年5月20日 披露的《上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市网上申购情况及中签率公告》。根据《上海肇民新材料科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上 投资者缴款认购的股份数量为13,312,700 股，认购金额为 856,139,737.00元，网上投资者放弃认购数量为20,800股。网上中签投 资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承 销商）包销股份的数量为20,800股，包销金额为1,337,648.00元，保荐 机构（主承销商）包销比例为0.16%。
募集资金总额及注 册会计师对资金到 位的验证情况	本次募集资金合计85,747.74 万元，扣除发行费用后募集资金净额 78,223.62 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了天职业字 [2021]30822 号《验资报告》。
发行费用总额及明 细构成、每股发行费 用	本次新股发行费用总额为7,524.12万元，其中： 1、承销及保荐费用5,558.12万元 2、审计及验资费用1,100.00万元 3、律师费用415.09万元 4、用于本次发行的信息披露费用391.51万元 5、发行手续费用及其他59.40万元 注：上述发行费用均不含增值税金额。 本次每股发行费用为5.64元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股 数)。
募集资金净额	78,223.62万元
发行后每股净资产	19.71元/股（在2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益 基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）
发行后每股收益	1.96元/股（每股收益按照2020年经审计的归属于母公司股东净利润除 以本次发行后总股本计算）
超额配售选择权	本次发行不采用超额配售选择权

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第五节 财务会计资料

公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报表进行了审计，并出具了“天职业字[2021]2667 号”标准 无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与 管理层分析”中详细披露。公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 对其 2021 年 1-3 月的财务报表进行了审阅，并出具了“天职业字[2021]25810 号” 审阅报告，2021 年 1-3 月财务信息情况已在招股说明书“第八节 财务会计信息与 ” “ 管理层分析 四、审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 、重 大事项提示 四、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营情况” 中披露。

公司预计 2021 年 1-6 月营业收入约 30,070.30 万元至 33,440.93 万元，较上 年增长 50.54%至 67.41%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为 5,461.02 万元至 6,056.24 万元，较上年增长 41.94%至 57.41%。上述预计系公 司初步测算结果，尚未经会计师事务所审计或审阅，也不构成公司的盈利预测或 业绩承诺。

投资者欲了解公司详细财务情况，请阅读在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的招股说明书。

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第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的要求，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构海通证券 股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。募集 资金专户的开立具体情况如下：

序号	银行名称	募集资金专户账号
1	招商银行股份有限公司上海松江支行	121924705810206
2	平安银行股份有限公司上海分行	15008888888363
3	中国农业银行股份有限公司上海金山支行	03856300040103714
4	招商银行股份有限公司上海松江支行	121924705810604
5	中信银行股份有限公司上海分行	8110201012501319615
6	招商银行股份有限公司湘潭分行	732902428910606
7	上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 东塘支行	66050078801700001126

二、其他重要事项

本公司自 2021 年 5 月 17 日招股说明书披露日至上市公告书刊登前，未发生 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。

2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购 和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变 化。

• 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、

• 负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

• 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明

• 书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

• 5、本公司未发生重大投资行为。

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• 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。

7、本公司住所未发生变更。

• 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、公司未召开董事会、监事会和股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生 重大变化。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构推荐意见

保荐机构海通证券认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件中关 于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。上海肇民新材料科技股份有限公司内部管理良好， 业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在创业板上 市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐上海肇民新材料科技股份有限公司申 请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。

二、保荐机构有关情况

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路 689 号

保荐代表人：吴俊、金翔

联系人：吴俊、金翔 联系电话：021-23219000 传真：021-63411627

三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，海通证券 股份有限公司作为发行人上海肇民新材料科技股份有限公司的保荐机构将对发 行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，保荐机 构指定吴俊、金翔担任肇民科技首次公开发行股票并在创业板上市持续督导工作 的保荐代表人。

吴俊先生：海通证券投资银行部总监，保荐代表人、注册会计师，2011 年 起从事投资银行业务，主要负责或参与了鹏辉能源 IPO、立昂技术 IPO、上海雅

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上海肇民新材料科技股份有限公司

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仕 IPO、嘉泽新能 IPO、金力永磁 IPO、金博股份 IPO，以及金风科技（A+H） 配股、鹏辉能源可转债，立昂技术重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中 严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

金翔先生：海通证券投资银行部高级副总裁，保荐代表人、注册会计师，2012 年起从事投资银行业务，主要负责或参与了远方光电 IPO、康惠制药 IPO、奥翔 药业 IPO、万马电缆重大资产重组、道明光学再融资、杭电股份再融资、名家汇 再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定， 执业记录良好。

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第八节 重要承诺事项

一、股份限售安排及自愿锁定承诺

（一）公司实际控制人邵雄辉承诺

公司实际控制人邵雄辉承诺如下：

“ 1、自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 部分股份。

2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，发行价将进行除权、除息调整，下同），或者上市后六个月期末（2021 年 11 月 28 日，如为非交易日则顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人首次公 开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长六个月。

3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后两年内，本人作为持有发行人 10%股权的 股东，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行 人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，每年减持的股票数量 不超过届时有效法律、法规的规定，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议 转让等符合法律、法规规定的方式减持股票（若因发行人进行权益分派、减资缩 股等导致本人所持发行人股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整）。

4、前述第 1 至 2 项锁定期届满后，在公司任职期间，本人将严格遵守中国 证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情 况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议 转让等符合法律、法规规定的方式减持股票，每年转让的股份不超过本人所持公 司股份总数的 25%（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人 股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整，下同）。

5、本人如在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个 月内，继续遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；

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（2）离职后半年内，不转让所持有的公司股份；

（3）《公司法》及相关法律法规对董事、高级管理人员股份转让的其他规 定。

6、本人所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价。

7、本人在任职期间，将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。

• 8、本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，

• 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

若本人违反上述承诺，本公司转让公司首次公开发行股票前已发行股份的所 获增值收益归公司所有。

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ”

（二）公司控股股东济兆实业承诺

公司控股股东济兆实业承诺如下：

“ 1、自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司 持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。

2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，发行价将进行除权、除息调整，下同），或者上市后六个月期末（2021 年 11 月 28 日，如为非交易日则顺延）收盘价低于发行价，本公司持有发行人首次 公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长六个月。

3、锁定期届满后的两年内，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易 所关于减持的相关规则，根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合相 关法律、法规规定的方式减持股票，每年减持的股票数量不超过届时有效法律、 法规的规定（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股份 变化的，相应年度可减持数量做相应调整）。

4、本公司所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年

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内减持的，减持价格不低于发行价。

5、本公司拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定， 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

若本公司违反上述承诺，本公司转让公司首次公开发行股票前已发行股份的 所获增值收益归公司所有。 ”

（三）公司其他股东承诺

（ 1 ）公司股东华肇投资、百肇投资承诺

公司股东华肇投资、百肇投资承诺如下：

“ 1、自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙 企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。

2、锁定期届满后两年内，本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交 易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素 确定减持数量，每年减持的股票数量不超过届时有效法律、法规的规定，并根据 需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票 （若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本合伙企业所持发行人股份变化 的，相应年度可减持数量做相应调整）。

3、本合伙企业拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的 规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业转让公司首次公开发行股票前已发 行股份的所获增值收益归公司所有。 ”

（ 2 ）公司股东浙北大厦、曹文洁、苏州中和、嘉兴兴和承诺

公司股东浙北大厦、曹文洁、苏州中和、嘉兴兴和承诺如下：

“ 1、自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/ 本人/本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该部分股份。

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2、锁定期届满后两年内，本公司/本人/本合伙企业将严格遵守中国证监会、 深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场 估值等因素确定减持数量，每年减持的股票数量不超过届时有效法律、法规的规 定，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方 式减持股票（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股份 变化的，相应年度可减持数量做相应调整）。

3、本公司/本人/本合伙企业拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证 券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

若本公司/本人/本合伙企业违反上述承诺，本公司/本人/本合伙企业转让公司 首次公开发行股票前已发行股份的所获增值收益归公司所有。 ”

（ 3 ）间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺

间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺如下：

“ 1、自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间 接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。

2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，发行价将进行除权、除息调整，下同），或者上市后六个月期末（2021 年 11 月 28 日，如为非交易日则顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人首次公 开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长六个月。

3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后，在公司任职期间，本人将严格遵守中国 证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情 况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议 转让等符合法律、法规规定的方式减持股票，每年转让的股份不超过本人所持公 司股份总数的 25%（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人 股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整，下同）。

4、本人如在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 六个月内，本人继续遵守下列限制性规定：

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• （1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；

（2）离职后半年内，不转让所持有的公司股份；

（3）《公司法》及相关法律法规对董事、高级管理人员股份转让的其他规

定。

• 5、本人所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内

• 减持的，减持价格不低于发行价。

6、本人在任职期间，将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。

7、本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定， 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

若本人违反上述承诺，本公司转让公司首次公开发行股票前已发行股份的所 获增值收益归公司所有。

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ”

（ 4 ）间接持有公司股份的监事承诺

间接持有公司股份的监事承诺如下：

“ 1、自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 部分股份。

2、前述锁定期届满后，在公司任职期间，本人将严格遵守中国证监会、深 圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估 值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合 法律、法规规定的方式减持股票，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数 的 25%（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股份变化的， 相应年度可减持数量做相应调整，下同）。

3、本人如在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个 月内，继续遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；

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• （2）离职后半年内，不转让所持有的公司股份；

• （3）《公司法》及相关法律法规对董事、高级管理人员股份转让的其他规

• 定。

• 4、本人在任职期间，将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。

• 5、本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，

• 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

若本人违反上述承诺，本人转让公司首次公开发行股票前已发行股份的所获 增值收益归公司所有。

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ”

二、关于公司上市后稳定股价预案

为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司 出具了《上海肇民新材料科技股份有限公司关于稳定股价的承诺及声明函》。

（一）启动股价稳定措施的具体条件

如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内公司股价连续 20 个交 易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的合并财务报表的每股净资产（最近一 期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公 司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满 足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定，非因不可抗力因素所致，则 触发公司及公司控股股东、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员按本 预案的内容履行稳定公司股价的义务。

当公司或有关方正式公告将采取的稳定股价措施之前，或当公司和有关方采 取稳定股价措施后，公司股票若连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经 审计的每股净资产，或继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市 条件，则可终止启动或实施稳定股价措施。

（二）具体的股价稳定措施

当上述启动股价稳定措施的条件满足时，公司、控股股东、董事和高级管理

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人员分别承诺将采取以下措施稳定公司股价：

（ 1 ）公司回购股票

1）公司回购股份应符合届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交 易所颁布的相关规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的 具体程序，并及时进行信息披露。

2）在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起 10 个交易日内，公司应制订 回购公司股票方案并提交董事会审议，回购方案应包括回购的价格区间、数量范 围、回购期限等。董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业、公司 现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，决定是否回购公司股份。 公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意、并经三分之二以 上董事出席的董事会审议通过后公告实施。

3）公司单次用于回购股份的资金不少于其上一会计年度经审计净利润的 10%，不高于其上一会计年度经审计净利润的 20%，年度用于回购股份的资金不 高于其上一会计年度经审计净利润的 50%。超过上述标准的，公司有关稳定股价 措施在当年度不再继续实施。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。

4）回购方案经董事会审议通过后 30 个交易日内，由公司按照相关规定在二 级市场回购公司股份，用于回购股票的资金应为自有资金，回购方式为集中竞价 交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，回购的股份将予以注 销。

（ 2 ）控股股东增持公司股票

1）启动增持股份的程序：①公司未能实施股份回购计划：在达到触发启动 股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股份或回购股份的议案未 能获得公司董事会批准，公司控股股东将在触发稳定股价措施日或公司董事会做 出不实施回购股份计划的决议之日起 10 个交易日内，向公司提交增持公司股份 的方案并由公司公告，并在 30 个交易日内增持公司股份。

②公司已实施股份回购计划：公司虽已实施股份回购计划，但仍未满足公司 股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条 件，公司控股股东将在公司股份回购计划实施完毕之日起 10 个交易日内向公司

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提交增持公司股份的方案并由公司公告，并在 30 个交易日内增持公司股份。

2）控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行 增持。

3）增持方式为以法律法规允许的交易方式进行。

• 4）控股股东单次用于增持股份的资金不低于上一会计年度现金分红的 20%，

• 但不超过其上一会计年度现金分红的 50%。

（ 3 ）董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票

1）启动增持股份的程序：公司回购股票以及控股股东增持公司股票的计划 实施完毕后，仍未满足公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期 经审计的每股净资产之条件，则负有增持义务的董事、高级管理人员应在控股股 东增持公司股份方案实施完毕后 10 个交易日内向公司提交增持公司股份的方案 并由公司公告，并于 30 个交易日内完成增持计划。

2）公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件和要求的前提下， 对公司股票进行增持。

3）增持方式为以法律法规允许的交易方式进行。

4）公司董事、高级管理人员计划用于增持公司股份的资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度自公司领取薪酬总额的 20%（税后）。

上述承诺对公司上市 3 年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）未履行承诺的约束措施

公司承诺如下：

“ 1、如公司未履行股份回购的承诺，则应在未履行股价稳定措施的事实得 到确认的 3 个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释

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并向投资者道歉。

2、如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控股 股东现金分红予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至其履行完毕上述 增持义务。

3、如董事和高级管理人员未履行上述承诺事项，则归属于董事和高级管理 人员的当年上市公司现金分红收益及薪酬（以不高于上一会计年度从公司处领取 的税后薪酬总额及直接或间接现金股利分配总额之和的 30%为限）归公司所 有。 ”

三、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

（一）公司承诺

公司承诺如下：

“ 1、本公司保证本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在 任何欺诈发行的情形。

2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 10 个工作日内启动股份购回程 序，购回本公司本次公开发行的全部新股。 ”

（二）公司控股股东济兆实业承诺

公司控股股东济兆实业承诺如下：

“ 1、本公司保证发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市 不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 10 个工作日内启动股份购回程 序，购回发行人本次公开发行的全部新股。 ”

（三）公司实际控制人邵雄辉承诺

公司实际控制人邵雄辉承诺如下：

“ 1、本人保证发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不

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存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 10 个工作日内启动股份购回程序， 购回发行人本次公开发行的全部新股。 ”

四、关于招股说明书及其他信息披露资料中不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

（一）公司承诺

公司承诺如下：

“ 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有权主管部门 及司法机关作出上述认定之日起十个交易日内召开董事会并作出决议，通过回购 首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于公司 股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息的价格回购首 次公开发行的全部新股。在发行人上市后至上述期间内，发行人发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相 应调整。

本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失。 ”

（二）公司实际控制人承诺

公司实际控制人承诺如下：

“ 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在有权主管部门及司

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法机关作出上述认定时，利用发行人实际控制人地位促成发行人于十个交易日内 启动购回程序，购回价格为公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银 行同期存款利息（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述 发行价为除权除息后的价格）。

本人作为发行人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部 新股及其派生股份。

发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 ” （三）公司控股股东承诺

公司控股股东承诺如下：

“ 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有权主管部门及 司法机关作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股（包括已转让的原 限售股份），并于十个交易日内启动购回程序，购回价格为公司股票发行价加算 股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如公司上市后有利润分配或送 配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）。

本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部 新股及其派生股份。

发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失。 ”

（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“ 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

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发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事、高级 管理人员将依法赔偿投资者损失。

承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ”

（五）公司聘请的中介机构承诺

（ 1 ）海通证券股份有限公司承诺

海通证券股份有限公司承诺如下：

“ 海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投 资者损失。 ”

（ 2 ）北京市环球律师事务所承诺

北京市环球律师事务所承诺如下：

“ 本所将严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人首次公开 发行并在创业板上市所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因本所未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽 责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民 法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 ”

（ 3 ）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：

“ 若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法 规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 ”

（ 4 ）沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺

沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺如下：

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“ 若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定 承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 ”

五、股东的持股及减持意向

（一）公司实际控制人邵雄辉承诺

公司实际控制人邵雄辉承诺如下：

“ 1、自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 部分股份。

2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，发行价将进行除权、除息调整，下同），或者上市后六个月期末（2021 年 11 月 28 日，如为非交易日则顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人首次公 开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长六个月。

3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后两年内，本人作为持有发行人 10%股权的 股东，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行 人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，每年减持的股票数量 不超过届时有效法律、法规的规定，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议 转让等符合法律、法规规定的方式减持股票（若因发行人进行权益分派、减资缩 股等导致本人所持发行人股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整）。

4、前述第 1 至 2 项锁定期届满后，在公司任职期间，本人将严格遵守中国 证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情 况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议 转让等符合法律、法规规定的方式减持股票，每年转让的股份不超过本人所持公 司股份总数的 25%（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人 股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整，下同）。

5、本人如在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个 月内，继续遵守下列限制性规定：

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• （1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；

（2）离职后半年内，不转让所持有的公司股份；

• （3）《公司法》及相关法律法规对董事、高级管理人员股份转让的其他规

• 定。

• 6、本人所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内

• 减持的，减持价格不低于发行价。

• 7、本人在任职期间，将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。

• 8、本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，

• 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

若本人违反上述承诺，本公司转让公司首次公开发行股票前已发行股份的所 获增值收益归公司所有。

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ” （二）公司控股股东济兆实业承诺

公司控股股东济兆实业承诺如下：

“ 1、自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司 持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。

2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，发行价将进行除权、除息调整，下同），或者上市后六个月期末（2021 年 11 月 28 日，如为非交易日则顺延）收盘价低于发行价，本公司持有发行人首次 公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长六个月。

3、锁定期届满后的两年内，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易 所关于减持的相关规则，根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合相 关法律、法规规定的方式减持股票，每年减持的股票数量不超过届时有效法律、 法规的规定（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股份 变化的，相应年度可减持数量做相应调整）。

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4、本公司所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价。

5、本公司拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定， 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

若本公司违反上述承诺，本公司转让公司首次公开发行股票前已发行股份的 所获增值收益归公司所有。 ”

（三）公司其他股东承诺

（ 1 ）公司股东华肇投资、百肇投资承诺

公司股东华肇投资、百肇投资承诺如下：

“ 1、自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙 企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。

2、锁定期届满后两年内，本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交 易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素 确定减持数量，每年减持的股票数量不超过届时有效法律、法规的规定，并根据 需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票 （若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本合伙企业所持发行人股份变化 的，相应年度可减持数量做相应调整）。

3、本合伙企业拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的 规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业转让公司首次公开发行股票前已发 行股份的所获增值收益归公司所有。 ”

（ 2 ）公司股东浙北大厦、曹文洁、苏州中和、嘉兴兴和承诺

公司股东浙北大厦、曹文洁、苏州中和、嘉兴兴和承诺如下：

“ 1、自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/ 本人/本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该部分股份。

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2、锁定期届满后两年内，本公司/本人/本合伙企业将严格遵守中国证监会、 深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场 估值等因素确定减持数量，每年减持的股票数量不超过届时有效法律、法规的规 定，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方 式减持股票（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股份 变化的，相应年度可减持数量做相应调整）。

3、本公司/本人/本合伙企业拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证 券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

若本公司/本人/本合伙企业违反上述承诺，本公司/本人/本合伙企业转让公司 首次公开发行股票前已发行股份的所获增值收益归公司所有。 ”

（ 3 ）间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺

间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺如下：

“ 1、自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间 接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。

2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，发行价将进行除权、除息调整，下同），或者上市后六个月期末（2021 年 11 月 28 日，如为非交易日则顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人首次公 开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长六个月。

3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后，在公司任职期间，本人将严格遵守中国 证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情 况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议 转让等符合法律、法规规定的方式减持股票，每年转让的股份不超过本人所持公 司股份总数的 25%（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人 股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整，下同）。

4、本人如在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 六个月内，本人继续遵守下列限制性规定：

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• （1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；

（2）离职后半年内，不转让所持有的公司股份；

（3）《公司法》及相关法律法规对董事、高级管理人员股份转让的其他规

定。

• 5、本人所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内

• 减持的，减持价格不低于发行价。

6、本人在任职期间，将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。

7、本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定， 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

若本人违反上述承诺，本公司转让公司首次公开发行股票前已发行股份的所 获增值收益归公司所有。

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ”

（ 4 ）间接持有公司股份的监事承诺

间接持有公司股份的监事承诺如下：

“ 1、自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 部分股份。

2、前述锁定期届满后，在公司任职期间，本人将严格遵守中国证监会、深 圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估 值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合 法律、法规规定的方式减持股票，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数 的 25%（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股份变化的， 相应年度可减持数量做相应调整，下同）。

3、本人如在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个 月内，继续遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；

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（2）离职后半年内，不转让所持有的公司股份；

• （3）《公司法》及相关法律法规对董事、高级管理人员股份转让的其他规

• 定。

• 4、本人在任职期间，将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。

• 5、本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，

• 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

若本人违反上述承诺，本人转让公司首次公开发行股票前已发行股份的所获 增值收益归公司所有。

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ”

六、未能履行承诺的约束措施

（一）公司承诺

公司承诺：

• “ 本公司保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同

• 时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

（1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公 开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）如本公司违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则 本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

（3）若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券发行和交 易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与 投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金 额确定。 ”

（二）公司实际控制人承诺

公司实际控制人邵雄辉承诺：

• “本人保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同时

• 提出未能履行承诺时的约束措施如下：

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（1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开 说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）如本人违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则本 人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

（3）若因本人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券发行和交易 中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资 者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确 定。本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结本人所持有的相应市值的发行人股 票，从而为本人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保 障。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人上市前股份在本人履行 完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利 用于承担前述赔偿责任。”

（三）公司控股股东承诺

公司控股股东济兆实业承诺：

“ 本公司保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同 时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

（1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公 开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）如本公司违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则 本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

（3）若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券发行和交 易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与 投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金 额确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股 票，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供 保障。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的发行人上市前股份在本 公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司所获分配 的现金红利用于承担前述赔偿责任。 ”

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（四）公司董事、监事和高级管理人员的承诺

公司董事、监事和高级管理人员承诺：

“ 如发行人的董事、监事、高级管理人员违反或未能履行在公司上市前个人 作出的承诺以及在公司的招股说明书中披露的其他公开承诺事项，则公司董事、 监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管部门或有关政 府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30 日内，或司法机关认定 因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券发行和交易中遭受损 失之日起 30 日内，公司全体董事、监事、高级管理人员自愿将各自在公司上市 当年全年从公司所领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿。 ”

七、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司承诺如下：

“ 公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合 法权益，同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉。 ”

公司控股股东上海济兆实业发展有限公司、实际控制人邵雄辉承诺如下：

“ 1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人 对此作出的承诺。若本公司/本人违反承诺或拒不履行承诺，本公司/本人将在股 东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违 反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 ”

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施承 诺如下：

“ 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

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采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承 诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊 公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损 失的，依法承担补偿责任。

上述填补即期回报被摊薄的措施有利于增强公司竞争力，增厚未来收益。然 而，公司经营存在客观风险，上述填补回报措施实施不等于对公司未来利润情况 做出保证。”

八、其他承诺事项

发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在 其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约 束措施的意见

经核查，保荐机构认为，发行人相关人员及企业等已分别按照相关法律法规、 中国证监会有关规定、《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则的相关要求 做出了股份限售与减持的承诺，发行人及实际控制人、董事、监事及高级管理人 员等相关责任主体，已按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存

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在欺诈发行、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏等承诺，并提出违反承诺时可采取的约束措施。相关责任主体的上述公 开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合法、合理、有效。

发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束 措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关 责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采 取的约束措施合法。

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（本页无正文，为《上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之上市公告书》之盖章页）

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（本页无正文，为《上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之上市公告书》之盖章页）

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海通证券股份有限公司
年 月 日
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