Shanghai Haixin Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Nov 27, 2005

上海海欣集团股份有限公司 董事会投票委托征集函

一、绪言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》 ( 国发［ 2004 ］ 3 号 ) ，中国证监会、国资委、财政部、中国人民 银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、 2005 86 中国证券监督管理委员会证监发［ ］ 号《上市公司股权分置 改革管理办法》等文件的精神，非流通股股东上海松江洞泾工业公司、 上海玩具进出口有限公司、上海新工联（集团）有限公司、上海松江 经济技术开发建设总公司、上海华豪投资管理有限公司作为上海海欣 集团股份有限公司 ( 以下简称“海欣股份”或“公司” ) 的发起人股东 已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护 流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按 A 《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向 股 A 流通股股东征集公司召开的 股市场相关股东会议的投票权。

1 、征集人声明

征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿 或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集 投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票权。

2 、重要提示

中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任， 对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

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二、释义

在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义： “海欣股份”、“公司” 指上海海欣集团股份有限公司 “征集人” 指上海海欣集团股份有限公司董事会

A “征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司 股市场相关 A 股东会议股权登记日登记在册的公司 股流通股股东征集该次会议 A 投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的 股流通股股东进 行投票表决。

三、海欣股份基本情况

中文名称：上海海欣集团股份有限公司 英文名称： SHANGHAI HAIXIN GROUP CO., LTD. A 股上市交易所：上海证券交易所

A 股股票简称：海欣股份

A 600851 股股票代码：

法定代表人：严镇博

注册地址：上海市松江区洞泾镇

1994 1 20 首次注册登记日期： 年 月 日

666 18 200001 办公地址：上海市福州路 号金陵海欣大厦 楼（ ） 021 63917000-1832 1866 联系电话：（ ） 、

021 53513883 传真：（ ）

www.haixin.com.cn 互联网网址：

电子邮箱： hxsecretary@haixin.com

经营范围：研究开发、生产涤纶、腈纶等化纤类及动植物混纺纱 及其面料、毛毯、玩具、服装等相关纺织品，包装制品；销售自产产 品并提供技术咨询；从事符合国家产业政策的投资业务和资产经营管 理（涉及许可经营的凭许可证经营）；加工、制造化学原料药、生物 制品、保健品、中药原料药和各类制剂、医疗器械（仅限于外商投资 鼓励类和允许类项目，上述项目限其分支机构经营）。

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A 四、本次 股市场相关股东会议基本情况

A 本次征集投票权仅为海欣股份召开的 股市场相关股东会议而 设立。

1 、会议召开时间：

2005 12 28 2:00 现场会议召开时间： 年 月 日下午 开始。网络投 2005 12 26 2005 12 28 票时间： 年 月 日— 年 月 日。其中，通过上海 2005 12 26 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 年 月 日—2005 年 12 月 28 日(期间的交易日)，每日 9：30-11：30、13： 00-15 00 ： 。

• 2 888 、现场会议召开地点：上海市中山西路 号银河宾馆三楼会

• 议厅。

• 3 、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，

• A A

• 本次 股市场相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向 股 A

• 流通股股东提供网络形式的投票平台， 股流通股股东可以在网络投 票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

• 4 A 、有关召开本次 股市场相关股东会议的具体情况请见公司本 A

• 日公告的《上海海欣集团股份有限公司关于召开 股市场相关股东 会议的通知》。

五、征集方案

本次征集投票权的具体方案如下：

2005 （一）征集对象：本次投票权征集的对象为海欣股份截止 12 16 年 月 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 A 公司登记在册的 股流通股股东。

（二）征集时间：自 2005 年 12 月 19 日至 2005 年 12 月 26 日 ( 正 常工作日每日 9 ： 00-17 ： 00) 。

（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集 人将采用公开方式，在指定的报刊 ( 《中国证券报》、《上海证券报》、

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《证券时报》 ) 、网站上发布公告进行投票权征集行动。

2005 12 16 （四）征集程序：截止 年 月 日下午收市后在中国证 A 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的海欣股份 股流通 股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填妥授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其 相关文件。

本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。 法人股东须提供下述文件：

• 1 、现行有效的企业法人营业执照复印件；

• 2 、法定代表人身份证复印件；

• 3 、授权委托书原件 ( 由法定代表人签署；如系由法定代表人授权

• 他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托 书的授权书 ) ；

• 4 、法人股东账户卡复印件；

• 5 、 2005 年 12 月 16 日下午交易结束后持股清单 ( 加盖托管营业

• 部公章的原件 ) 。

个人股东须提供下述文件：

• 1 、股东本人身份证复印件；

• 2 、股东账户卡复印件；

• 3 、股东签署的授权委托书原件；

• 4 、 2005 年 12 月 16 日下午交易结束后持股清单 ( 加盖托管营业部

• 公章的原件 ) 。

法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委 托专人送达的方式送达征集人。

同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系 人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次 征集投票权时间截止 (2005 年 12 月 26 日 17 ： 00) 之前送达，逾期则

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作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的， 也视为无效。

授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下： 666 18 地址：上海市福州路 号金陵海欣大厦 楼 200001 邮编：

联系人：陈谋亮、何莉莉

（五）授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见 证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

• 1 、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

• (1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方

• 式在本次征集投票权时间截止 (2005 年 12 月 26 日 17 ： 00) 之前送达 指定地址。

• (2) 股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

• (3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册

• 记载的信息一致。

• (4) 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托

• 给征集人以外的人。

• 2 、其他

• (1) 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出

• 席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权 委托的，则已作出的授权委托自动失效。

• (2) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的

• 委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

• (3) 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者

• 其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

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六、征集人就征集事项的投票建议及理由

征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分 置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结 构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益 A 息息相关。由于中小股东亲临 股市场相关股东会议现场行使股东 权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特 发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性 文件以及上海海欣集团股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行 本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

七、备查文件 上海海欣集团股份有限公司股权分置改革说明书

八、签署

征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进 行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

征集人：上海海欣集团股份有限公司 董 事 会 2005 11 25 年 月 日

附件：

授权委托书 ( 注：本表复印有效 )

征集人声明： 征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关 规定编制并披露了《上海海欣集团股份有限公司董事会投票委托征集 A 函》，征集人承诺将委托董事会出席 股市场相关股东会议并按照股 东的指示代理行使投票权。

委托人声明： 本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情

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A 的条件下委托征集人行使投票权。在本次 股市场相关股东会议登记 时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给 征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登 记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为 自动失效。

A 委托人声明： 本人已详细阅读有关本次 股市场相关股东会议董 事会投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本 人行使相关股份的投票权。

上市公司名称	上海海欣集团股 份有限公司	A股股票代码	600851
受托人	公司董事会	会议名称	A 股市场相关股 东会议
委托人姓名或名 称		委托人身份证号 码（法人股东请 填写其法人资格 证号）
委托人股东帐号
委托人持股数量		委托投票的股份 数量
委托指示
征集的议案	赞成	反对	弃权
公司股权分置改 革方案
（注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并 在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效； 未做选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该 授权委托事项无效。）
委托人（自然人股东签字/法人股东盖公章并由法定代表人或其授权代表 签字）： 委托日期：

委托人（自然人股东签字 / 法人股东盖公章并由法定代表人或其授权代表 签字）： 委托日期：

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