Shanghai Guijiu Co., Ltd — AGM Information 2005

Jun 8, 2005

利嘉（上海）股份有限公司 2004 年度股东大会资料

2005 6 16 年 月 日

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利嘉（上海）股份有限公司 2004 年股东年会会议材料一

2004 利嘉（上海）股份有限公司 年度 董事会工作报告

（一）报告期内经营情况

因受国家宏观政策及对房地产行业投资的调控， 2004 年度公司业务也受到一定的影响， 拟投资开发的项目启动进展缓慢，已投资开发的“南昌居住主体公园”房地产项目报告期尚 未实现产出，报告期公司主营业务收入来源主要是 2003 年公司投资参建的北京“柏阳景园 " " 居住小区”剩余楼盘的包销及福州 中亭街 剩余房产（商业店面及住宅）的销售。“柏阳景 园”的投资参建本年度获得主营业务收入 9661.34 万元，毛利 1661.63 万元。 2004 年受全国 房产销售势头趋旺的影响，带动了公司剩余房产的销售，尤其是福州“中亭街”的住宅。报 " 告期公司加大了福州 中亭街”住宅的销售力度，实现了全部剩余住宅的销售，有效地盘活 了公司的存量资产。但由于该部分的住宅属经济适用房类型，附加值较低，与前两年销售的 商业店面相比，利润率较低。导致报告期公司主营业务收入大幅增长的同时主营业务利润率 降低。报告期福州“中亭街”房产销售实现收入 24147.91 万元 , 毛利 5666.39 万元；由于上 述因素及报告期公司财务费用和管理费用与去年同比增加 25% ，致使公司本年度净利润较 去年同期相比下降 78.28% 。

• 1 、公司主营业务的范围及其经营情况

• (1) 公司主营业务经营情况

报告期公司的主营业务为房地产、商品房销售、出租及相应的物业管理，实现主营业务 收入 33809.25 万元 , 比上年同期增长 50.62 ％；实现主营业务利润 7328.02 万元 , 比上年同期 减少 21.50 ％；实现利润总额 1203.99 万元 , 比上年同期减少 72.71 ％；实现净利润 605.61 万 元，比上年同期减少 78.28 ％。

• (2) 主营业务分行业情况

单位 : 元 币种 : 人民币

2

分行业	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利润 比例(%)
房地产	338,092,502.00	100	73,280,212.78	100
其中:关联交易
合计		/		/
内部抵消		/		/
合计

(3) 主营业务分产品情况

单位 : 元 币种 : 人民币

分产品	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利润 比例(%)
商品房	338,092,502.00	100	73,280,212.78	100
其中:关联交易
合计		/		/
内部抵消		/		/
合计

(4) 主营业务分地区情况

单位 : 元 币种 : 人民币

分地区	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
北京地区	96,613,425.00	28.58	16,616,302.82	22.68
福建地区	241,479,077.00	71.42	56,663,909.96	77.32
其中:关联交易
合计		/		/
内部抵消		/		/
合计

注：

1 ）北京地区的销售收入系原投资参建项目－北京“柏阳景园”剩余商品房的包销，该 项目在本报告期内已全部包销完毕。福建地区的销售收入来自福州“中亭街”房产的销售， 比上年同期增加 122.78 ％的原因，主要系公司加大力度促销福州“中亭街”住宅部分的房产。

• 2 ）报告期公司主营业务结构无发生变化。

• (5) 占主营业务收入或主营业务利润总额 10% 以上的主要产品

3

单位 : 元 币种 : 人

民币

币			单位:元 币种:人
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
房地产	338,092,502.00	246,197,878.28	27.18
商品房	338,092,502.00	246,197,878.28	27.18

• (6) 主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明

报告期公司主营业务毛利率与去年同期相比下降 19.91 ％。下降的主要原因，系本年度 销售收入的主体为低端商品住宅，该部分房产的利润率低于上年同期销售的商业店面。

• 2 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

• (1) 主要控股公司的经营情况及业绩

单位 : 万元 币种 : 人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海森泰实业有限公司	园林绿化、 农业种植	园林绿化、农业种 植、水产养殖等	3,000	3,534.11	-151.52
上海多伦建设发展有限公司	房地产开发	商品房	10,000	10,472.37	44.79
福州兆祥房地产开发有限公司	房地产开发	商品房	4,050	20,193.94	-185.63
北京利嘉城置业有限公司	房地产开发	商品房	5,000	5,148.35	1.44

1 、上海森泰实业有限公司成立于 2004 年 6 月，该公司承接了本公司承包的上海朱家角 拦路港生态林项目，目前已完成 5738 亩生态林片林建设的初期种植，尚未产生效益。报告 期该公司亏损 151.52 万元，系日常的经营管理费用支出。

2 、 2004 年，福州兆祥房地产开发有限公司开发的“兆祥苑”项目进入全面施工，部分 工程已结构封顶，开始预销售，但尚未确认收入。报告期公司亏损 185.63 万元，系经营管 理费用支出。

• 3 、上海多伦建设发展有限公司、北京利嘉城置业有限公司在报告期仍处于项目筹备阶

• 段，未启动。报告期分别实现净利润 44.79 万元和 1.44 万元，均为坏账准备减少所致。

• (2) 投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的参股公司的经营情况及业绩

单位 : 元 币种 : 人民币

公司名称	业务性质	主要产品 或服务	净利润	参股公司贡献 的投资收益	占上市公司净 利润的比重(%)
豪盛（山东）有限公司	生产、销售建筑陶瓷	瓷砖	-6,335,178.24	-1,271,155.65	-20.99

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报告期公司向上海平海投资有限公司购买了南昌平海房地产开发有限公司 45% 股权。 该公司开发的“南昌居住主题公园”，占地 1400 亩，拟建设 126 万平方米的单联体别墅、多 高层住宅。该项目分为三期开发，一期工程 C 区的联排别墅已近封顶，花园洋房、多层、 小高层主体结构工程正在施工中。因报告期该公司项目仍处建设期，未产生损益。

豪盛（山东）有限公司属本公司 1993 年投资的企业，投资额为 1383.31 万元 , 持有股份 20 ％。近年来由于该公司经营不善，造成经营亏损。

（二）公司投资情况

报告期内公司投资额为 9,108.86 万元，比上年减少 21,426.10 万元，减少的比例为 70.17 ％。本年度公司对外投资主要是股权投资 ( 其中收购股权投资 7458.86 万元 , 设立公司投资 1650 万元 ), 比去年大幅减少是因为去年投资 16000 万元参建北京柏阳景园项目。

1 、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2 、非募集资金项目情况

• 1) 、收购南昌平海房地产开发有限公司 45% 股权

报告期公司出资 7,458.86 万元人民币投资该项目，已于 2004 年 5 月 9 日完成股权变更， 本年度未产生投资收益。

2004 年 3 月 7 日，经公司第三届董事会第二十五次会议审议决定：公司出资 9945.14 万元 , 收购上海平海投资有限公司持有的南昌平海房地产开发有限公司 60% 股权。 2004 年 5 月 9 日 , 上海平海投资有限公司根据公司付款情况 , 将持有的南昌平海房地产开发有限公司 51% 股权变更至公司名下。 2004 年 11 月 9 日，董事会决定将公司受让的南昌平海房地产开 发有限公司 60 ％股权，按原收购价格为依据，作价 2486.28 万元 , 转让 15 ％给福建华天投资 有限公司， 2004 年 11 月 18 日，完成股权变更手续。转让后，目前公司持有南昌平海房地 产开发有限公司 45 ％股权。

2) 、投资组建上海森泰实业有限公司

报告期公司出资 1,650 万元人民币组建该公司，已于 2004 年 4 月 6 日完成公司设立，本 年度项目收益为 -151.52 万元。

2004 年 4 月 6 日，公司与福州大展实业有限公司、福州森森实业有限公司共同出资 3000

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万元，组建成立了上海森泰实业有限公司（其中我司出资 1650 万元）。该公司注册资本 3000 万元，法定代表人：柯法诚，注册地：青浦镇朱家角镇 318 国道朱枫路口。该公司承接了上 海朱家角拦路港生态林项目，进行种植面积 7750 亩的大型片林建设。

• （三）报告期内公司财务状况、经营成果分析

（三）报告期内公司财务状况、经营成果分析	（三）报告期内公司财务状况、经营成果分析	（三）报告期内公司财务状况、经营成果分析	（三）报告期内公司财务状况、经营成果分析	（三）报告期内公司财务状况、经营成果分析
单位:元 币种:人民币
项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度（％）
总资产	1,331,880,684.34	1,266,429,708.42	65,450,975.92	5.17
主营业务利润	73,280,212.78	93,347,049.22	-20,066,836.44	-21.50
净利润	6,056,076.51	27,884,194.83	-21,828,118.32	-78.28
现金及现金等价物净增加额	76,611,799.92	99,580,124.60	-22,968,324.68	-23.07
股东权益	423,513,037.76	417,456,961.25	6,056,076.51	1.45

• (1) 主营业务利润变化的主要原因是毛利率下降。

• (2) 净利润变化的主要原因是报告期公司坏账准备提取额比去年增加，主营业务毛利率下

降。

• (3) 现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是支付南昌平海房地产开发有限公司所 开发项目的流动资金所致。

（四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响

2004 年 4 月 24 日，经公司第三届董事会第二十七次董事会决议，自 2004 年度起 , 将公 司一年以内（含一年）账龄的坏账计提比例，由原有的 5 ％调整为 1 ％，其余账龄的坏账计 提比例不变。 2004 年度公司已按董事会的决定执行。调整的原因基于： 2002 年公司主营业 务由瓷砖生产转型为房地产开发，导致公司一年以内的应收款项的形成原因发生变化，主要 为销售房产分期付款所致，该部份应收款项的回笼风险很小，可由公司通过办理销售房产的 产权来控制，不易形成坏账。同时公司也参照了同行业的情况，认为该项会计估计的变更较 能客观地反应公司财务状况。该项会计估计变更对公司 2004 年度损益的影响数为 18791409.30 元。

（五）董事会日常工作情况

1 、董事会会议情况及决议内容

1) 2004 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于 收购南昌平海房地产开发有限公司股权的议案》，决议公告刊登在 2004 年 3 月 9 日《上海证

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券报》。

2) 2004 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》、《公司 2003 年度财务决算报告》、《公司 2003 年度利润分配预 案》、《公司 2003 年年度报告及摘要》，决议公告刊登在 2004 年 3 月 20 日《上海证券报》。

3 ） 2004 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过《公司 2004 年第一季度报告》、《公司第三届董事会、第三届监事会换届议案》、《关于调整公司坏 账准备计提比例的议案》、《修改《公司章程》部分条款的议案》、《召开公司 2003 年度股东 大会的议案》，决议公告刊登在 2004 年 4 月 27 日《上海证券报》。

4) 2004 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过《关于选举公 司董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议 案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于调整公司组织机构设置的议案》，决议公告 刊登在 2004 年 6 月 25 日《上海证券报》。

• 5) 2004 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《公司 2004 年半年 度报告及摘要》。

• 6) 2004 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《公司 2004 年第 三季度报告》。

（六）报告期内公司重大关联交易事项

1 、关联债权债务往来

单位 : 万元 币种 : 人民币

关联方	关联关系		向关联方提供资金	向关联方提供资金	关联方向上市公司 提供资金	关联方向上市公司 提供资金
		发生额	余额	收取的资金占 用费的金额	发生额	余额
南昌平海房地产开发有限公司	参股公司	17,640.30	14,699.30	0	0	0
豪盛(山东)有限公司	参股公司	0	39.29	0	0	0
豪盛(四川)实业有限公司	控股子公司	0	100	0	0	0
利嘉实业(福建)集团有限公司	同一实际控 制人控制下 的法人	0	0	0	7,249.36	314.56
陈隆基	公司董事长	0	0	0	0	226.68
合计		17,640.30	14,838.59	0	7,249.36	541.24

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注： 1 ）报告期公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元人民币，余额 0 万元人 民币。

2 ）关联债权债务形成原因：与南昌平海房地产开发有限公司形成的关联债权系我司代 其支付土地购买款及项目启动资金往来；与其他关联企业形成的债权债务系经营性资金往 来。

• 3 ）关联债权债务清偿情况：报告期 , 南昌平海房地产开发有限公司以现金方式归还了本 公司代其支付的部分土地款 2941 万元。

• 2 、报告期公司无其他关联交易事项。

(七) 2005 年度经营计划

• 1 、继续盘活存量资产，尽快实现剩余房产的销售，扭转公司资金周转不力的局面。

• 2 、加大推进多伦路项目的开发力度，采用分块开发、滚动式启动的方式，在资金、安

• 置房方面做好充分准备。

• 3 、清理、收缩公司的投资战线，集中人力、财力在上海寻求开发项目，力争 2005 年在

• 上海启动开发项目。

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利嘉（上海）股份有限公司 2004 年股东年会会议材料二

2004 利嘉（上海）股份有限公司 年度监事会工作报告

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，监事会依照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规，认真履 行职责。

2004 2004 3 17 年度共召开两次监事会， 年 月 日，召开公司第三届监事会第 2003 2003 八次会议，审议通过《公司 年度监事会报告》、《公司 年度报告及摘要》； 2004 6 23 年 月 日，召开公司第四届监事会第一次会议，会议选举吴二中为公司 第四届监事会召集人。

二、对有关事项的独立意见

1 （ ）公司依法运作情况

报告期内公司决策程序合法，未发现公司董事、经理在执行公司职务时违反 法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。但公司内控制度不够完善，有待 加强。

2 （ ）检查公司财务情况

本年度公司财务报告，经福建华兴有限责任会计师事务所审计，出具了标准 无保留意见的审计报告。该报告真实地反映了公司的财务情况和经营成果。 3 （ ）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购资产的决策程序合法、交易价格合理，未发现内幕交易、 损害部分股东的权益和造成公司资产流失。

4 （ ）关联交易

报告期内，公司发生的重大关联交易主要是公司与非控股子公司之间，因开 发项目所需流动资金周转的资金往来，不存在损害公司的关联交易。

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利嘉（上海）股份有限公司 2004 年股东年会会议材料三

利嘉（上海）股份有限公司 2004 年度财务决算报告

2004 2004 12 31 2004 公司 年度财务决算报告包括 年 月 日资产负债表、 年 2004 度利润及利润分配表、 年度现金流量表经福建华兴有限责任会计师事务所 审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

一、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1 、主要会计政策、会计估计变化情况

本年度公司会计估计变更：公司第三届董事会第二十七次会议决议，根据公 司的实际情况，调整公司坏账准备计提比例。具体的会计处理：将公司一年以内 5 1 （含一年）账龄的坏账计提比例由原来 ％调整为 ％，其余账龄的坏账计提比 2004 例不变。该项会计估计变更对公司 年度损益的影响数为增加净利润 18,791,409.30 元。

2 、本期合并报表范围发生变化的内容和原因

本年度公司列入合并报表的子公司共有四家，比去年增加一个并表单位，系 本年度新设立的上海森泰实业有限公司。

二、财务决算情况

1 、主要财务数据及指标

1、主要财务数据及指标
项 目	2004年度	2003年度	增减率
主营业务收入（万元）	33809.25	22446.34	50.62%
净利润（万元）	605.61	2788.42	-78.28%
总资产（万元）	133188.07	126642.97	5.17%
股东权益（万元）	42351.30	41745.70	1.45%
每股收益（元）	0.02	0.082	-75.61%
每股净资产（元）	1.24	1.23	0.81%
每股经营活动产生的现金流量净额	0.22	0.29	-24.14%
净资产收益率	1.43%	6.68%	-5.25%

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资产负债率 62.77 ％ 62.31% 0.46%

2 、资产、负债状况

截止 2004 年 2 月 31 日公司总资产 133188.07 万元，比上年末增加 6545.1 万元。其中：流动资产 107160.1 万元，比上年末增加 7064.17 万元；长期投资 2728.28 万元，比上年末增加 322.88 万元；固定资产 23299.68 万元，比上年末 减少 841.96 万元。

资产项目中变动幅度较大的：货币资金比上年末减少 8433 万元，主要系投 资南昌平海项目及偿还部分银行借款；应收账款增加 10218.56 万元主要系年底 销售的福州中亭街拆迁安置房大部分销售款未回笼；其他应收款增加 29878.60 万元，主要系本年度公司与南昌平海房地产公司（公司持股 45％）之间的业务 资金往来。

2004 年末公司总负债为 83605.74 万元，其中：流动负债 75041.99 万元， 比上年末增加 10878.54 万元；长期负债 8563.75 万元，比上年末减少 6185.6 万元。

负债项目中变化幅度较大的：银行借款比上年末减少 9269 万元系归还借款； 预收账款比上年末增加 5850.55 万元，主要系控股子公司福州兆祥房地产开发有 限公司预售楼款收入；应交税金比上年末增加 1095.50 万元，主要系以前年度未 缴纳的税收及本年度新增所得税；其他应付款比上年末增加 11103.43 万元主要 系企业间往来增加。

2004 年末股东权益 42351.30 万元，比上年末增加 605.61 万元系本年度实 现的净利润。

3 、利润构成

2004 年度公司实现销售收入 33809.25 万元，比上年度增加 11362.91 万元。 本年度销售收入均为房地产业务销售收入，其中：参建项目－北京柏阳景园余房 包销 9661.34 万元、中亭街拆迁安置房销售 12535.87 万元、中亭街商业店面销售 11612.04 万元。

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605.61 2182.82 78.28 本年度实现净利润 万元，比上年度减少 万元，下降 ％。 下降的主要原因：系本年度销售收入的主体为北京柏阳景园的低端商品住宅及中 亭街的拆迁安置房，该部分低端房产的利润率低于去年销售的主体商业店面。 4 、现金流量情况

2004 0.22 年度公司每股经营活动产生的现金流量净额为 元，比上年度减少 0.07 7661.18 元。其中：经营活动产生的现金流量净额为 万元；投资活动产生的 现金流量净额为 205.98 万元；筹资活动产生的现金流量净额为－ 16,300.42 万元。

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利嘉（上海）股份有限公司 2004 年股东年会会议材料四

2004 利嘉（上海）股份有限公司 年度 利润分配及公积金转赠股本的预案

2004 经福建华兴有限责任会计师事务所审计，本公司 年度实现净利润 6056076.51 元。根据《公司章程》的有关规定，提取 10% 法定公积金 712888.90 元 和 5% 法定公益金 356444.45 元，加年初未分配利润 34139013.61 元， 2004 年 度实际可供股东分配的利润 39125756.77 元。

2004 2005 鉴于 年度公司的盈利状况以及公司 年投资项目的资金需求，为 保证项目的启动，经公司第四届董事会第五次会议审议，拟定本年度不进行利润 分配和公积金转增股本。

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利嘉（上海）股份有限公司 2004 年股东年会会议材料五

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和 上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》要求，结合公司经营与发展的需要 2004 和上海证券交易所 年修订的《股票上市规则》的有关规定，现将《公司章 程》作如下修改，提请股东大会审议：

一、将现《公司章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是： 生产与经营高级挂釉石质墙地砖、马赛克及其原材料、窑业机械设备、其它机械 设备、运输、房地产开发经营及政府批准之其他各项业务。”的内容修改为“公 司经营范围：房地产开发与经营；园林绿化工程施工；生产与销售高级挂釉石质 墙地砖、马赛克及其原材料；销售金属材料、建筑材料、化工产品、机械设备、 机电设备、五金交电；农业种植及其产品的生产与销售；水产畜牧养殖及其产品 的生产与销售；林业营造及其产品的生产与销售；运输（涉及许可经营的凭许可 证经营）”。

二、将现《公司章程》第三十九条“持有公司发行在外有表决权股份总数百 分之五以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起 三个工作日内向公司作出书面报告。”的内容修改为“任一股东所持公司 5%以上 的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起 二个工作日内向公司做出书面报告”。

三、在现《公司章程》第三十九条之后增加一条（增加后，《公司章程》的 XX 条款序号顺延或调整，此处仅以第 条表示，下同）：

XX 第 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

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众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

四、将现《公司章程》第四十二条“股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴事项；

• （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （五）审议批准董事会的报告；

• （六）审议批准监事会的报告；

• （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （九）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （十）对发行公司债券做出决议；

• （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

• （十二）修改公司章程；

• （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上股份的股东

的提案；

• （十五）审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事

• 项。” 的内容修改为“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴事项；

• （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （五）审议批准董事会的报告；

• （六）审议批准监事会的报告；

• （七）审议独立董事报告；

• （八）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• （九）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （十）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （十一）对公司向社会公众增发新股、发行公司债券、向原有股东配售股份、

回购本公司股票做出决议；

• （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

• （十三）修改公司章程；

• （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十五）对公司改变募集资金投向做出决议；

• （十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会做

出决议；

• （十七）对公司为董事、监事购买责任保险事项做出决议；

• （十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上股份的股东

的提案；

• （十九）审议决定根据中国证监会、上海证券交易所规定的应当由股东大会

• 审议的重大交易、重大资产重组等重大事项；

• （二十）审议法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事

• 项”。

• 五、将现《公司章程》第七十一条“下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会成员和监事会成员的任免及其报酬和支付方式；

• （四）公司年度财务预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。”的内容修改为“下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会报告和监事会报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会成员和监事会成员的任免及其报酬（津贴）和支付方式；

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• （四）公司年度财务预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）聘用、解聘会计师事务所；

• （七）改变募集资金投向；

• （八）董事会设立的战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；

• （九）公司为董事、监事购买责任保险；

• （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

• 他事项。”

六、在现《公司章程》第七十二条后增加四条：

XX 第 条 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度。

下列事项需经公司股东大会表决通过，并经出席表决的社会公众股股东所持 : 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请

（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东或具有实际控制 权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台，并按有关实施办法办理。

XX 第 条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。

XX 第 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参 与股东大会的比例。

XX 第 条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征

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集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。

七、在现《公司章程》第一百零八条后增加一条：

XX 第 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

八、将现《公司章程》第一百一十条第二款“如因独立董事辞职导致公司董 事会中独立董事的人数或所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”的内容修改为“独立董事 辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改 选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履 行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大 会的，独立董事可以不再履行职务”。

九、将现《公司章程》第一百一十一条“独立董事除具有《公司法》和其他 相关法律、行政法规、本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净 资产值的百分之五的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会会议；

（四）提议召开董事会会议；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会会议召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如果上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予 以披露。”的内容修改为“公司重大关联交易（根据上海证券交易所《股票上市

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规则》所规定的应当及时披露的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二 分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会会议、提议召开董事会会议和在股东大会会议召开前公开向股东征 集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费 用由公司承担。

如果上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予 以披露”。

十、将现《公司章程》对第一百一十三条第（一）款“保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分时，可以要求 补充。当二名或者二名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名 书面要求董事会延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采 纳。” 的内容修改为“保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立 董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当二名或者 二名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书面要求董事会延 期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳”。

十一、在现《公司章程》第一百二十九条后增加两条：

XX 第 条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事） 的选举实行累积投票制。

累积投票指：每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表 决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据 拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

XX 第 条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事

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回避表决后董事会不足法定人数时，应当有全体董事（含关联董事）就将该等交 易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相 关决议。

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