Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jan 19, 2022

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2022-008

上海古鳌电子科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书的公告

独立董事陈振婷保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人陈振婷女士符合《中华人民共 和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市 公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、征集人承诺，自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所 持股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海古鳌电子科技股份有 限公司（以下简称“公司”）独立董事陈振婷受其他独立董事的委托作为征集人， 就公司拟于2022年2月7日召开的2022年第一次临时股东大会中审议的公司2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东 征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人作为征集人，仅对公司拟召开的2022年第一次临时股东大会中审议的公 司2022年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报 告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

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其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集 投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定 的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基 于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次 征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的 履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生 冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

中文名称：上海古鳌电子科技股份有限公司

英文名称：Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd.

注册地址：上海市普陀区同普路1225弄6号

股票上市时间：2016年10月18日

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：古鳌科技 股票代码：300551

公司法定代表人：陈崇军

公司董事会秘书：陈崇军（代）

办公地址：上海市普陀区同普路1225弄6号

邮政编码：200333 电话：021-22252595 传真：021-22252662

邮箱地址：ir@gooao.cn

• 2、征集事项

由征集人针对2022年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股

东公开征集委托投票权：

• （1）《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

• （2）《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

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（3）《关于提请股东大会授予董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在中国证监会指定信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2022年第一次临时股东大 会的通知》。

四、征集人的基本情况

• 1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈振婷女士，其基本情况

• 如下：

陈振婷女士，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册 会计师；1984年至今任职上海财经大学会计专业副教授。2020年起至今担任本公 司独立董事，兼任西藏珠峰资源股份有限公司独立董事。

• 2、截止本公告披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处

• 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、 实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提 案之间不存在任何利害关系。

• 4、征集人的主体资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

• 《公司章程》等的规定。

五、征集人对征集事项的表决意见及理由

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，扩 大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发展，公司根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板 上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的拟定了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年1月19日召开的第四届董事 会第21次会议，并对《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

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于提请股东大会授予董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票，并对 相关议案发表了同意的独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定 了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2022年1月26日下午交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

— （二）征集时间：2022年1月27日至2022年2月6日（上午9：00 11：30，下 — 午13：30 17：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和 内容逐项填写《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授 予委托书》（以下简称“授予委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授予委托 书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授予委托书及其他相 关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明原件、授予委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定的所有文 件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授予委托书 原件、股东账户卡；

3、授予委托书为股东授予他人签署的，该授予委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授予委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授予委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授予委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告 书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时

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间为准。

委托投票股东送达授予委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 地址：上海市普陀区同普路1225弄6号

收件人： 上海古鳌电子科技股份有限公司证券部

邮政编码：200333

电话：021-22252595

传真：021-22252662

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授予委托书”字样。 第四步：由见证律师确认有效表决票。

公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列 示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授予委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足下述条件的授予委托 将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授予委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授予委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授予委托书，且授予内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授予委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授予委托给征集人，但其授予内容不 相同的，股东最后一次签署的授予委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授予委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含 现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授予委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（八）经确认有效的授予委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授予委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授予委托，则征集人将认定其对征集人的授 予委托自动失效；

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• 2、股东将征集事项投票权授予委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授予委托的，则 征集人将认定其对征集人的授予委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授予委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

• 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授予委托 无效。

特此公告。

征集人：

2022年1月19日

附件：独立董事公开征集委托投票权授予委托书

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附件：

上海古鳌电子科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授予委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授予委托书前已认真阅读了征集人为 本次征集投票权制作并公告的《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事公开征 集委托投票权报告书》全文、《上海古鳌电子科技股份有限公司关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况 已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投 票权报告书确定的程序撤回本授予委托书项下对征集人的授予委托，或对本授予 委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授予委托人，兹授予委托上海古鳌电子科技股份有限公司独 立董事陈振婷作为本人/本公司的代理人出席上海古鳌电子科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会，将本人/本公司所持上海古鳌电子科技股份有限公 司全部股份对应的表决权委托给陈振婷女士行使，并按本授予委托书指示对以下 会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》
2	《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授予董事会办理股权激 励相关事宜的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授予委托人的本人意见，对上述审 议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过 一项或未选择的，则视为授予委托人对审议事项投弃权票。授予委托书剪报、复 印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公 章。

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受托人仅就股东大会部分提案征集表决权的，委托人应当同时明确对其他提 案的投票意见，受托人应当按委托人的意见代为表决。

委托人委托表决权的股份数量以上海古鳌电子科技股份有限公司 2022 年第 一次临时股东大会的股权登记日即 2022 年 1 月 26 日持有的股票数量为准。

委托人于受托人代为行使表决权之前撤销委托的，撤销后受托人不得代为行 使表决权。委托人未在受托人代为行使表决权之前撤销委托但出席股东大会并在 受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权委托授予。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 委托人股东账号：

委托人持有股份的性质：

委托人持股数量：

委托人持股比例：

委托人联系电话：

签署日期：

本项授予的有效期限：自签署日至 2022 年第一次临时股东大会结束

受托人姓名：

受托人身份证号码： 受托人股东账号：

受托人持有股份的性质： 受托人持股数量：

受托人持股比例：

受托人联系电话：

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