Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Oct 28, 2020

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2020-137

上海古鳌电子科技股份有限公司 关于 2020 年第四次临时股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 24 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布了《关于召开 2020 年第四次临 时股东大会的通知》（公告编号：2020-136），公司定于 2020 年 11 月 9 日（星 期一）15:00 以现场与网络相结合的方式召开 2020 年第四次临时股东大会。

2020 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于变更公 司经营范围的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，以上议 案尚需提交股东大会审议。公司控股股东陈崇军先生从提高决策效率的角度考 虑，提请公司董事会将以上议案以临时提案方式直接提交公司 2020 年第四次临 时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的有 关规定：单独或合计持有 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日，陈崇军先生持有本公 司股份 55,750,500 股，占公司总股本的比例为 28.38%。该提案人的身份符合有 关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权 范围，且提案程序亦符合《公司章程》《股东大会议事规则》和深圳证券交易所 《创业板股票上市规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交公 司 2020 年第四次临时股东大会审议，并将作为 2020 年第四次临时股东大会的第 14-15 项议案。

因该临时提案的增加，原 2020 年第四次临时股东大会通知的相关条款有相 应变动，除此之外，本公司 2020 年第四次临时股东大会会议时间、地点、股权

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登记日、原议案等其他事项不变。现将 2020 年第四次临时股东大会通知重新通 知如下：

一、召开会议基本情况

• 1、会议届次：2020 年第四次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司第四届董事会。经公司第四届董事会第九次会议审议 通过，公司董事会同意召开公司 2020 年第四次临时股东大会。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

• 4、会议召开时间：

现场会议时间：2020 年 11 月 9 日（星期一）15:00。

— 网络投票时间：2020 年 11 月 9 日 9:15 15:00，其中：通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 11 月 9 日上午 9:15-9:25、9：30 — — 11:30、下午 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时 — 间为：2020 年 11 月 9 日 9:15 15:00 期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

• （1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向

• 全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使 表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2020 年 11 月 4 日（星期三）。

• 7、会议出席对象

（1）截止 2020 年 11 月 4 日（星期三）下午 15:00，在中国证券登记结算公司 深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决。

• （2）公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员。

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2

• （3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

• 8、会议地点：上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号四楼公司会议室。

二、会议审议事项

议案 1 审议《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议

案》

• 议案 2 审议《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》 2.1 发行股票的种类和面值

• 2.2 发行方式及发行时间

• 2.3 发行对象及认购方式

• 2.4 定价原则与发行价格

• 2.5 发行数量

• 2.6 限售期

• 2.7 募集资金用途

• 2.8 上市地点

• 2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

• 2.10 发行决议有效期

议案 3 审议《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

议案 4 审议《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

议案 5 审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

• 议案 6 审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报

告的议案》

议案 7 审议《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主 体承诺的议案》

议案 8 审议《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议

案》

议案 9 审议《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》 议案 10 审议《关于提请公司股东大会批准陈崇军免于以要约方式增持股 份的议案》

议案 11 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对

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3

象发行股票相关事宜的议案》

议案 12 审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的 议案》

议案 13 审议《关于更换监事的议案》

议案 14 审议《关于变更公司经营范围的议案》

议案 15 审议《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

议案 1 至议案 12 已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次 会议审议通过，议案 14、议案 15 已经公司第四届董事会第十次会议审议通过， 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 上述议案均为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

议案 13 已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见同日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。本次更换监事会非职 工代表监事一名且监事候选人一名，故不采用累积投票制进行选举。该议案为普 通决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份 总数的二分之一以上通过。

上述全部议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条 件的议案》	√
2.00	《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的 议案》	√作为投票对象 的子议案数： （10）
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价原则与发行价格	√
2.05	发行数量	√

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4

2.06	限售期	√
2.07	募集资金用途	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次发行前公司滚存未分配利润的安排	√
2.10	发行决议有效期	√
3.00	《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》	√
4.00	《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议 案》	√
5.00	《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议 案》	√
6.00	《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性 分析报告的议案》	√
7.00	《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与 相关主体承诺的议案》	√
8.00	《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户 的议案》	√
9.00	《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议 案》	√
10.00	《关于提请公司股东大会批准陈崇军免于以要约方式增 持股份的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特 定对象发行股票相关事宜的议案》	√
12.00	《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协 议>的议案》	√
13.00	《关于更换监事的议案》	√
14.00	《关于变更公司经营范围的议案》	√
15.00	《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》	√

四、现场参与会议的股东登记办法

1、登记方式

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股 东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人 出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附 后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记。

（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若 委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后） 和本人身份证复印件到公司登记。

• （3）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件

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5

及受托人身份证办理登记手续。

• （4）异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件

• 复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

• 2、登记时间：2020 年 11 月 9 日上午 9：00—下午 15：00。

• 3、登记地点及授权委托书送达地点：上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号董事

• 会办公室收，信函请注明“股东大会”字样，邮编：200333。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关身份证明、股 东账户卡、授权委托书等原件，于会前半小时到会场办理参会手续。

五、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具 体操作流程见附件一。

六、注意事项

• 1、本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理；

• 2、股东代理人不必是公司的股东。

• 3、联系人：刘鹏

• 4、联系电话：021-22252595

• 5、联系地址：上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号公司会议室

• 6、传 真：021-22252662

• 7、邮 编：200333

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第九次会议决议

• 2、公司第四届监事会第九次会议决议

• 3、公司第四届董事会第十次会议决议

特此公告。

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上海古鳌电子科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 10 月 28 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

公司本次股东大会将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或者深圳证券交易所互联网投票系统参与网络投票，具体操作流程如 下：

一、网络投票程序

• 1、投票代码：350551。投票简称：古鳌投票。

• 2、议案设置及意见表决

• 3、填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反 对、弃权。

• 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

• 相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020 年 11 月 9 日的交易时间，即 9:15-9:25、9：30-11：30

• 和 13：00-15：00；

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 11 月 9 日 9：15，结束时间

• 为 2020 年 11 月 9 日 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取

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得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

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附件二 :

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）参加上海古鳌电子科技股份有 限公司 2020 年第四次临时股东大会，并以本人（本公司）名义依照以下指示对 下列议案投票。本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可 代为行使表决权。

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条 件的议案》	√
2.00	《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的 议案》	√作为投票对象 的子议案数： （10）
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价原则与发行价格	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金用途	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次发行前公司滚存未分配利润的安排	√
2.10	发行决议有效期	√
3.00	《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》	√
4.00	《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议 案》	√
5.00	《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议 案》	√
6.00	《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性 分析报告的议案》	√
7.00	《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与 相关主体承诺的议案》	√
8.00	《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户 的议案》	√

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9.00	《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议 案》	√
10.00	《关于提请公司股东大会批准陈崇军免于以要约方式增 持股份的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特 定对象发行股票相关事宜的议案》	√
12.00	《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协 议>的议案》	√
13.00	《关于更换监事的议案》	√
14.00	《关于变更公司经营范围的议案》	√
15.00	《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》	√

“ ” “ ” “ ” 表决说明：委托人对受托人的指示，以在 同意 、 反对 、 弃权 下面的方框中打“√”为准， 每一议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的视同弃权统计。

委托股东签名（法人股东需法定代表人签名并加盖公章）： 身份证或企业法人营业执照注册号：

委托股东持股数： 委托股东股票账号： 受托人签名： 受托人身份证号： 受托日期： 年 月 日

注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、授权委托 书复印或按以上格式自制均有效。

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附件三：

参会股东登记表

法人股东名称/自然人股东姓名（全称） 股东地址 股东证券账户开户证件号码 法人股东法定代表人姓名 股东账户 股权登记日收市持股数量 是否委托他人参加会议 受托人姓名 受托人身份证号码 联系人姓名 联系电话 联系邮箱 联系地址 注 : 1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登 记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不 能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。 2、已填妥及签署的登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证 件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。 3、请用正楷填写此表。 股东签名（法人股东盖章）： _____ 年 月 日

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