Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 30, 2020

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2020-064

上海古鳌电子科技股份有限公司

关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海古鳌电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六 次会议于 2020 年 4 月 30 日以现场和通讯方式召开，会议决定于 2020 年 5 月 18 日 15:00 召开公司 2020 年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

• 1、会议届次：2020 年第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司第三届董事会。经公司第三届董事会第二十六次会议 审议通过，公司董事会同意召开公司 2020 年第二次临时股东大会。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

• 4、会议召开时间：

现场会议时间：2020 年 5 月 18 日（星期一）15:00。

— 网络投票时间：2020 年 5 月 18 日 9:15 15:00，其中：通过深圳证券交易所 — 交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 5 月 18 日上午 9：30 11:30、下 — 午 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 — 年 5 月 15 日 9:15 15:00 期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

• （1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向

• 全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

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1

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使 表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2020 年 5 月 13 日（星期三）。

• 7、会议出席对象

• （1）截止 2020 年 5 月 13 日（星期三）下午 15:00，在中国证券登记结算公司

• 深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决。

• （2）公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员。

• （3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

• 8、会议地点：上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号四楼公司会议室。

• 二、会议审议事项

• 议案 1 审议《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》

• 议案 2 审议《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》

  • 2.1 发行股票的种类和面值

  • 2.2 发行方式和发行时间

  • 2.3 发行对象及认购方式

  • 2.4 定价基准日、发行价格和定价原则

  • 2.5 发行数量

  • 2.6 募集资金用途

2.7 限售期

• 2.8 滚存未分配利润安排

• 2.9 上市地点

• 2.10 决议有效期

议案 3 审议《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》

• 议案 4 审议《关于公司<创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性

分析报告>的议案》

议案 5 审议《关于<创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告>的议

案》

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2

议案 6 审议《关于<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》 议案 7 审议《关于引进战略投资者的议案》

• 7.1 引进上海世基投资顾问有限公司作为战略投资者

• 7.2 引进上海岩迪投资管理有限公司作为战略投资者

• 7.3 引进深圳七十镱金融信息服务有限公司作为战略投资者

议案 8 审议《关于公司与认购对象签署的<附条件生效的战略投资者合作 暨股份认购协议>的议案》

议案 9 审议《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》

议案 10 审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措 施的议案》

议案 11 审议《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议 案》

议案 12 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股 票有关事宜的议案》

以上议案已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三 次会议审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站上的相关公告。

上述议案均为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中 小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司创业板非公开发行A 股股票方案的议案》	√作为投票对象 的子议案数： （10）

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3

2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日、发行价格和定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	募集资金用途	√
2.07	限售期	√
2.08	滚存未分配利润安排	√
2.09	上市地点	√
2.10	决议有效期	√
3.00	《关于公司创业板非公开发行A 股股票预案的议案》	√
4.00	《关于公司<创业板非公开发行A 股股票募集资金使用 可行性分析报告>的议案》	√
5.00	《关于<创业板非公开发行A 股股票方案论证分析报告> 的议案》	√
6.00	《关于<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议 案》	√
7.00	《关于引进战略投资者的议案》	√作为投票对象 的子议案数： （3）
7.01	引进上海世基投资顾问有限公司作为战略投资者	√
7.02	引进上海岩迪投资管理有限公司作为战略投资者	√
7.03	引进深圳七十镱金融信息服务有限公司作为战略投资者	√
8.00	《关于公司与认购对象签署的<附条件生效的战略投资 者合作暨股份认购协议>的议案》	√
9.00	《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》	√
10.00	《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填 补措施的议案》	√
11.00	《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划 的议案》	√
12.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票有关事宜的议案》	√

四、现场参与会议的股东登记办法

1、登记方式

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股 东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人 出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附 后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记。

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4

（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若 委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后） 和本人身份证复印件到公司登记。

• （3）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件

• 及受托人身份证办理登记手续。

• （4）异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件

• 复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

• 2、登记时间：2020 年 5 月 13 日上午 9：00—下午 15：00。

• 3、登记地点及授权委托书送达地点：上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号董事

• 会办公室收，信函请注明“股东大会”字样，邮编：200333。

• 4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关身份证明、股

• 东账户卡、授权委托书等原件，于会前半小时到会场办理参会手续。

五、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具 体操作流程见附件一。

六、注意事项

• 1、本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理；

• 2、股东代理人不必是公司的股东。

• 3、联系人：刘鹏

• 4、联系电话：021-22252595

• 5、联系地址：上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号公司会议室

• 6、传 真：021-22252662

• 7、邮 编：200333

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十六次会议决议

• 2、公司第三届监事会第二十三次会议决议

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5

特此公告。

上海古鳌电子科技股份有限公司

董 事 会 2020 年 4 月 30 日

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6

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

公司本次股东大会将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或者深圳证券交易所互联网投票系统参与网络投票，具体操作流程如 下：

一、网络投票程序

• 1、投票代码：365551。投票简称：古鳌投票。

• 2、议案设置及意见表决

• 3、填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反 对、弃权。

• 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

• 相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020 年 5 月 15 日的交易时间，即 9：30-11：30 和 13：00-15：

00；

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 5 月 15 日 9：15，结束时间

• 为 2020 年 5 月 15 日 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得

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“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

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附件二 :

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）参加上海古鳌电子科技股份有 限公司 2020 年第二次临时股东大会，并以本人（本公司）名义依照以下指示对 下列议案投票。本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可 代为行使表决权。

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司创业板非公开发行A 股股票方案的议案》	√作为投票对象 的子议案数： （10）
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日、发行价格和定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	募集资金用途	√
2.07	限售期	√
2.08	滚存未分配利润安排	√
2.09	上市地点	√
2.10	决议有效期	√
3.00	《关于公司创业板非公开发行A 股股票预案的议案》	√
4.00	《关于公司<创业板非公开发行A 股股票募集资金使用 可行性分析报告>的议案》	√
5.00	《关于<创业板非公开发行A 股股票方案论证分析报告> 的议案》	√
6.00	《关于<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议 案》	√
7.00	《关于引进战略投资者的议案》	√作为投票对象 的子议案数： （3）
7.01	引进上海世基投资顾问有限公司作为战略投资者	√
7.02	引进上海岩迪投资管理有限公司作为战略投资者	√

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7.03	引进深圳七十镱金融信息服务有限公司作为战略投资者	√
8.00	《关于公司与认购对象签署的<附条件生效的战略投资 者合作暨股份认购协议>的议案》	√
9.00	《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》	√
10.00	《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填 补措施的议案》	√
11.00	《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划 的议案》	√
12.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票有关事宜的议案》	√

“ ” “ ” “ ” 表决说明：委托人对受托人的指示，以在 同意 、 反对 、 弃权 下面的方框中打“√”为准， 每一议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的视同弃权统计。

委托股东签名（法人股东需法定代表人签名并加盖公章）：

身份证或企业法人营业执照注册号：

委托股东持股数： 委托股东股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号： 受托日期： 年 月 日

注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、授权委托 书复印或按以上格式自制均有效。

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附件三：

参会股东登记表

法人股东名称/自然人股东姓名（全称） 股东地址 股东证券账户开户证件号码 法人股东法定代表人姓名 股东账户 股权登记日收市持股数量 是否委托他人参加会议 受托人姓名 受托人身份证号码 联系人姓名 联系电话 联系邮箱 联系地址 注 : 1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有

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