Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 6, 2019

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2019-009

上海古鳌电子科技股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海古鳌电子科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事刘学尧先生受其他独立董事的 委托作为征集人，就公司拟于 2019 年 3 月 22 日召开的 2019 年第一次临时股东 大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对公司《独立董事公开征集 委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容真实性、准确性和完整 性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

二、 征集人声明

本人作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公 司 2019 年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本 报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集 投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指 定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发 布信息未有虚假记载、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独 立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、

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本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

三、 公司基本情况及本次征集事项

一 ( ) 公司基本情况

公司名称：上海古鳌电子科技股份有限公司

公司证券简称：古鳌科技 公司证券代码：300351 公司法定代表人：陈崇军 公司董事会秘书:：姜小丹

公司联系地址：上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号

公司邮政编码：200333 公司电话：021-22252595 公司传真：021-22252662

(二) 征集事项

由征集人向公司股东征集公司 2019 年第一次临时股东大会所审议《关于< 上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案的委托投票权。

(三)本报告书签署日期为 2019 年 3 月 6 日。

四、 本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司在中国证监会指定的创业 板信息披露网站公告的《上海古鳌电子科技股份有限公司关于召开 2019 年第一 次临时股东大会的通知》。

五、 征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘学尧先生，其基本情况 如下：

刘学尧先生，中国国籍，无境外永久居留权，1947 年出生，本科学历，教 授；历任安徽省政府办公厅调研室副主任、安徽省委办公厅秘书、新华社安徽

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分社总经理、安徽省蚌埠市委副书记、上海大学社会经济规划发展研究院副院 长等职；现已退休；2010 年 11 月起至今任公司独立董事。

2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关 联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

六、 征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，参与了公司于 2019 年 3 月 6 日召开的第三 届董事会第十四次会议，并且对《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海古鳌电子科 技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》投了赞成票。

七、 征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次 征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至 2019 年 3 月 18 日下午 15:00 收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全 体股东。

（二）征集时间：2019 年 3 月 19 日至 3 月 21 日期间（每日上午 9:30-11: 30， 下午 13:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯 网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委 托书（以下简称“授权委托书”）。

• 2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文

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件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：（1） 委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④股东账户卡复印件。

法人股东按本条规定提交的所有文件应由法人股东法定代表人逐页签字并 加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③股东账户卡复印件。

自然人股东按本条规定提交的所有文件应由本人逐页签字。

3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书 指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到 时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下： 地址：上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号

收件人：上海古鳌电子科技股份有限公司证券部

邮编：200333

联系电话：021-22252595

传真： 021-22252662

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 “ ” 人，并在显著位置标明 独立董事征集投票权授权委托书 。

• 4、由公司 2019 年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对

• 法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有

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效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投 票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人 的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会 议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托 的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同 意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授 权委托无效。

特此公告。

征集人：刘学尧

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2019 年 3 月 6 日

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附件：

上海古鳌电子科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事公开 征集委托投票权报告书》、《上海古鳌电子科技股份有限公司关于召开2019年第 一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充 分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票 权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委 托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海古鳌电子科技股份有限公司 独立董事刘学尧先生作为本人/本公司的代理人出席于2019年3月22日召开的上 海古鳌电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指 示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同 意	反 对	弃 权
1.00	《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》
2.00	《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议

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项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一 项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名(盖章)：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人联系方式：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司 2019 年第一次临时股东大会结束。

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