Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd. — Management Reports 2021

Apr 22, 2021

上海古鳌电子科技股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2020 年度工作中，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事 工作制度》等公司相关的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席 相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发 挥了独立董事及在各专业委员会的作用，切实维护了公司整体利益，维护了全体 股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2020 年度履行独立董事职责的工作 情况汇报如下：

一、出席会议情况

2020 年度，本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求， 认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，积极发挥独立董事 作用。

2020 年度，在本人任职期间，公司共召开董事会12 次、股东大会3 次，本 人作为公司的独立董事，准时出席了全部董事会会议（其中有2 次以通讯表决的 方式参加），并列席3 次股东大会。本人认为公司董事会召集召开符合法定程序， 重大事项的表决均履行了相关的审批程序，合法有效，并对董事会上的各项议案 均投赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规和有关的规定， 本人就公司2020 年度以下事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职 责：

1、2020 年5 月13 日，在召开的第四届董事会第一次会议上，对聘任公司

高级管理人员等事项发表独立意见。

2、2020 年5 月20 日，在召开的第四届董事会第二次会议上，对2019 年限 制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的事项发表 独立意见。

3、2020 年6 月12 日，在召开的第四届董事会第三次会议上，对公司调整 创业板非公开发行A 股股票方案之发行决议有效期等事项发表了同意的事前认 可意见及独立意见。

4、2020 年6 月19 日，在召开的第四届董事会第四次会议上，对公司符合 创业板非公开发行A 股股票条件、调整公司创业板非公开发行A 股股票方案、公 司创业板非公开发行A 股股票方案论证分析报告（修订稿）、公司创业板非公开 发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）、公司创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）、公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施与 相关主体承诺（修订稿）等事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

5、2020 年8 月13 日，在召开的第四届董事会第五次会议上，对2020 年半 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、调整公司2019 年限制性股票激励计 划回购数量及价格等事项发表独立意见。

6、2020 年8 月24 日，在召开的第四届董事会第六次会议上，对公司与上 海岩迪投资管理有限公司及其关联方签署附条件生效的战略投资者合作暨股份 认购协议之补充协议、公司与深圳七十镱金融信息服务有限公司及其关联方签署 附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议之补充协议、公司与上海世基投资 顾问有限公司签署附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议之补充协议、增 加2020 年度日常关联交易额度等事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

7、2020 年9 月24 日，在召开的第四届董事会第七次会议上，对撤回向特 定对象发行股票申请文件、终止公司与发行对象及其关联方签订《附条件生效的 战略投资者合作暨股份认购协议》及《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购 协议之补充协议》等事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

8、2020 年10 月23 日，在召开的第四届董事会第九次会议上，对公司符合 向特定对象发行股票并在创业板上市条件、公司向特定对象发行股票并在创业板 上市方案、公司向特定对象发行股票预案、公司本次向特定对象发行股票涉及关

联交易、公司向特定对象发行股票方案论证分析报告、公司向特定对象发行股票 募集资金使用的可行性分析报告、向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 与相关主体承诺、设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户、公司未来三 年股东回报规划（ 2021-2023 年）、提请公司股东大会批准陈崇军免于以要约方式 增持股份、提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关 事宜、公司与特定对象签署 < 附条件生效的股份认购协议 > 等事项发表了同意的事 前认可意见和独立意见。

9 、 2020 年 12 月 11 日，在召开的第四届董事会第十一次会议上，对调整公 司向特定对象发行股票、公司向特定对象发行股票预案（修订稿）、公司向特定 对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）、公司向特定对象发行股票募集资金 使用的可行性分析报告（修订稿）、公司与特定对象签署《附条件生效的股份认 购协议之补充协议》暨关联交易事项、向特定对象发行股票摊簿即期回报及填补 措施与相关主体承诺（修订稿）等事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

10 、 2020 年 12 月 21 日，在召开的第四届董事会第十二次会议上，对再次 调整公司向特定对象发行股票、公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）、 公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）、公司向特定对象发 行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）、公司与特定对象签署《附 条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易事项、向特定对象发行 股票摊簿即期回报及填补措施与相关主体承诺（二次修订稿）等事项发表了同意 的事前认可意见和独立意见。

三、专业委员会履职情况

2020 年度，本人对公司进行了现场考察，并通过电话和邮件等方式，与公 司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关 公司的媒体报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、 经 营管理情况。

本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员， 2020 年度共参加 1 次薪酬与考核委员会会议，审议通过了2019 年限制性股票激励计划首次授予 限制性股票第一个限售期解除限售条件成就等议案。

本人作为公司第四届董事会战略委员会委员， 2020 年度共参加1 次战略委

员会会议，审议通过了公司向特定对象发行股票等战略规划的相关事项。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、密切关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》《公司信息 披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，真实、准确、 完整、公平履行信息披露义务。

2、积极推动和完善公司的法人治理，健全内部控制制度。同时，利用自身 的专业知识和行业经验，独立、客观履行独立董事职责，促进了董事会决策的科 学性和客观性，促进公司规范运作，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合 法权益。

3、对公司定期报告、再融资等事项发表了独立意见，严格履行了审批决策 程序，不存在损害投资者权益的情形。

五、其他工作情况

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 3、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。

由于个人原因，本人将不再担任公司独立董事，在新任独立董事上任前仍将 按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行独立董事职务。感谢公司管理层及 其他工作人员对本人2020 年度独立董事工作的支持。

特此报告。

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