Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd. — Management Reports 2017

Apr 24, 2017

上海古鳌电子科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

2016 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事 规则》等法律法规和制度的要求, 独立、认真地履行和行使监事会的监督职权和 职责，积极有效地开展 工作。报告期公司共召开 4 次监事会会议，监事会成员 列席报告期内的董事会和股东大会，对公司规范运作的情况和公司董事、高级管 理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护 公司及全体股东的合法权益， 促进公司的健康、持续发展。现将 2016 年监事会主要工作情况汇报如下：

一、2016 年度监事会工作情况

（一）2016 年度监事会会议召开情况

2016 年2 月14 日	第二届监事会第六次会议	（一）《关于公司2013-2015 年度财务报告的议案》 （二）《关于公司填补被摊薄 即期回报措施的议案》 （三）《关于公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）募集 资金投资项目可行性分析的 议案》
2016 年3 月11 日	第二届监事会第七次会议	（一）《关于修订<公司申请首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方 案>的议案》 （二）《关于延长授权董事会 全权办理公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票并 在创业板上市具体事宜有效 期的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2016 年6 月7 日	第二届监事会第八次会议	（一）《关于公司2015年年度 监事会工作报告的议案》 （二）《关于公司2015年年度 财务决算方案的议案》 （三）《关于公司2016年年度 财务预算方案的议案》 （四）《关于公司2015年年度 利润分配方案的议案》 （五）《关于续聘立信会计师 事务所（特殊普通合伙）为 2016年度审计机 构的议案》
2016 年10 月31 日	第二届监事会第九次会议	（一）《关于使用部分闲置募 集资金进行现金管理的议案》

（二）2016 年度监事会日常工作开展情况

1、列席公司重要会议，监督工作规范化、日常化

2016 年，监事会成员通过列席公司董事会会议和公司日常经营管理例会， 了解与监督公司各项重要工作的决策以及实施的进展情况。监督公司财务、经营 管理和公司内部控制中的各项工作。同时在监事会内部逐步完善工作机制，针对 董事会决策的贯彻落实情况进行跟踪检查和监督，从整体上增强对公司依法经营 的认知、把握和监督，使监督工作规范化、日常化。

2、加强内部管控，注重专项效果随着公司规模的迅速扩张，公司经营和内 部管控工作也日益加强。监事会以维护全体股东利益为出发点，切实履行监督职 能，做到了重要事项跟进、重要决策参与。2016 年监事会还积极开展现场监督 检查。

二、2016 年度监事会发表的核查意见

（一）公司依法运作情况

2016 年度,公司监事会成员列席了公司报告期内召开的7 次董事会和4次股 东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决 议的执行情况、董事 和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

查，监事会认为：公司股东大会、 董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、 《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议内容合法有效， 未发现公司有违法违规的经营行为。报告期内，公司董事会成员及高级管理人员 能够忠实勤勉的履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、 《公司章程》及损害公司和广大股东合法利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果实施了有效的监督 和检查，认 为公司财务状况良好、财务制度健全、内控机制基本健全、会计无 重大遗漏和虚假记载。2016 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况 和经营成果。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金存放于专项账户集中管理，实际投入项目与承诺投 入项目一致，没有变更投向和用途，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集 资金使用的相关规定, 不存在违规使用募集资金的行为。

（四）公司对外投资情况

报告期内，无对外投资情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，无关联交易情况。

（六）公司对子公司及对外担保情况

报告期内，公司未对子公司担保,同时公司未发生对外担保事项，未发生股 权、资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理 制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程， 公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管 理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期 内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（八）对内部控制自我评价报告的意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

监事会对公司《2016 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核，认为：公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体 系，符合国家有关法律 法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有 效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。

三、公司监事会 2017 年度工作计划

2017 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结 构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2017 年度监事会 的工作计划主要有以下几方面：

（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。 （二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运 作情况实施监督。

（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和 形象的行为发生。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的 规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，确保公司董事会及经 营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。

上海古鳌电子科技股份有限公司监事会 2017 年4 月24 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==