Shanghai Guangdian Electric Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 9, 2014

上海广电电气（集团）股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所独立董事备案及培 训工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等的要求，我们在 2013 年度工作中，认真履行职责，积极发挥独立董事应有的 作用，切实维护了公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。现将 2013 年度 履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

吕巍：上海交通大学安泰管理学院副院长、教授、博士生导师，目前兼任上 海市北高新股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事。

Wu Qing-Hua （吴青华）：英国利物浦大学教授，英国电气工程师学会控制委 员会委员、英国工程物理科学研究委员会评审委员，美国电气与电子工程师学会 高级会员、中国科学院海外评审专家、中国科学技术奖评审专家。

徐晓青：曾多年担任上海市律师协会副会长，现任上海徐晓青律师事务所主 任。

朱震宇：高级会计师、博士研究生，具有注册会计师、资产评估师、房地产 估价师执业资格，目前担任上海宏大东亚会计师事务所法人代表、主任会计师， 兼任上海安诺其纺织化工股份有限公司独立董事。

全体独立董事均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2013 年度，公司董事会共召开 8 次会议，独立董事出席董事会会议情况如 下：

	下：
	独立董事姓名	本年应参加董事会次数		亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
	吕巍		8	8	0	0

吴青华	8	8	0	0
徐晓青	8	8	0	0
朱震宇	8	8	0	0

2013 年度，公司共召开 4 次股东大会，独立董事出席股东大会情况如下：

2013年度，	公司共召开4次股东大	会，独立董事出	席股东大会情况如下：
独立董事姓名	本年应参加股东大会次数	亲自出席（次）	是否出席年度股东大会
吕巍	4	2	是
吴青华	4	0	否
徐晓青	4	2	是
朱震宇	4	4	是

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 独立董事在各委员会中的任职情况如下：

独立董事姓名吕巍吴青华徐晓青朱震宇	战略委员会	审计委员会	提名委员会	薪酬与考核委员会
	委员	委员	无	召集人
	委员	无	无	无
	无	委员	召集人	无
	无	召集人	委员	委员

除战略委员会外，各专门委员会组成中，独立董事均占二分之一以上。 2013 年度，公司共召开 6 次审计委员会会议，审议定期报告、关联交易等事项； 3 次 薪酬与考核委员会会议，审议股权激励及高级管理人员薪酬等事项。独立董事出 席情况良好。

在对公司所提供的资料和议案内容进行认真审阅的基础上，独立董事间进行 充分沟通，交流看法，积极为参加会议做好准备。在董事会会议及各专门委员会 会议过程中，独立董事积极参与对议题的讨论，并从专业角度提出意见和建议。 对 2013 年度历次董事会会议审议的相关议案，所有独立董事均投了赞成票；凡 需独立董事发表独立意见的事项，我们均发表了相关的独立意见。

公司积极为独立董事行使职权提供必要的工作条件，保证独立董事与公司管 理层沟通的渠道顺畅，并根据独立董事的要求安排实地考察。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2013 年度，公司独立董事勤勉尽责，对经董事会决策的重大事项包括股权 激励、利润分配、关联交易、对外担保、高级管理人员薪酬和委托理财等事项进 行认真审核，并发表独立意见。

（一） 2013 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了 《股票期权激励计划（草案）》，独立董事就此发表了同意的独立意见。

（二） 2013 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，独立董事 就《关于前期会计差错更正的议案》、《 2012 年度利润分配预案》、《关于 2012 年 度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《关于续聘大华会计师事 务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度审计机构的议案》、《关于 2013 年度日 常关联交易的议案》、《关于 2013 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议 案》、《关于为上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司及上 海安奕极智能控制系统有限公司融资提供担保的议案》发表了同意的独立意见。

（三） 2013 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，独立董事 就《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司股票期权激励 计划第一期激励计划授予方案的议案》、《关于与上海通用电气广电有限公司日常 交易的议案》发表了同意的独立意见。

（四） 2013 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，独立董事 就《关于公司购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房 及土地并代为建造新厂房的关联交易进展情况的议案》发表了同意的独立意见。

（五） 2013 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，独立董 事就《关于收购上海澳通韦尔电力电子有限公司股权的议案》、《关于利用部分自 有资金进行委托理财的议案》发表了同意的独立意见。

我们对内部控制制度的完善和执行情况以及股东大会及董事会决议执行情 况予以监督。我们认为， 2013 年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召 集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序，分红方 案注重股东回报，股东承诺得以切实履行，信息披露执行情况良好，内部控制在 重大方面有效。

四、总体评价和建议

2013 年度，我们认真出席各次股东大会、董事会及各专门委员会会议，并 根据相关规定发表独立意见；我们持续关注、深入了解公司的生产经营、财务管 理、业务发展及规范运作情况，获取做出决策所需的情况和资料；我们监督内部 控制制度、股东大会及董事会决议执的行情况，积极与公司管理层、相关人员进 行沟通，对董事及高级管理人员的履职情况进行检查；我们及时掌握公司的信息 披露情况及相关媒体报导，维护信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。总 体而言，我们忠实勤勉履职地履行了独立董事的职责，在维护公司和广大股东特 别是中小股东的合法权益方面发挥了应有的作用。

董事会即将换届，我们作为独立董事的任期也将结束。在新的独立董事获得 股东大会选任前，我们会继续勤勉尽职并准备和落实好后续的工作移交，为新任 独立董事工作的顺利衔接提供保障。

独立董事：吕巍、吴青华、徐晓青、朱震宇 2014 年 4 月 8 日