Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Feb 16, 2017

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上海富瀚微电子股份有限公司

（Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd.）

（上海市桂平路 680 号 32 幢 620 室）

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市公告书

保荐机构（主承销商）

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• • 广州市天河区天河北路 183 187 号大都会广场 43 楼（4301 4316 房）

二零一七年二月

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

本公司股票将于2017年2月20日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒 投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

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第一节 重要声明与提示

本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）、中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行 的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下:

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

公司股东杨小奇、上海朗瀚、上海腾瀚、万建军、杰智控股、龚传军、陈春 梅承诺：除在富瀚股份首次公开发行股票时将持有的部分股份公开发售外（如 有），自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份，也不由富瀚股份回购本人直 接或间接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份。

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延

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长锁定期限的承诺

公司股东杨小奇、上海朗瀚、上海腾瀚、万建军、杰智控股、龚传军、陈春 梅承诺：除在富瀚股份首次公开发行股票时将持有的部分股份公开发售外（如 有），自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份，也不由富瀚股份回购本人直接 或间接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份。

公司股东何辉承诺：除在富瀚股份首次公开发行股票时将持有的部分股份公 开发售外（如有），自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份，也不由富瀚股份 回购本人直接或间接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份。

作为公司董事、高级管理人员，杨小奇、万建军进一步承诺：在前述锁定期 满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数 的 25%；在离任后六个月内，不转让所持有的发行人股份。

公司控股股东杨小奇、其他持有公司 5%以上股份的股东上海朗瀚、上海腾 瀚、杰智控股、陈春梅、何辉、作为公司高级管理人员的股东万建军进一步承诺： 所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发行人 公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项， 上述发行价作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等 原因而终止。

公司股东均承诺，若违反上述股份锁定的承诺，将在发行人股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收 益的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日起 6 个月 内不得减持；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将 向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

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（二）持股5%以上的主要股东持股及减持意向的承诺

1 、控股股东杨小奇承诺

杨小奇对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后 2 年 内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，杨小奇减 持的本公司股票数量分别不超过上一年末所持有的本公司股票总数的 25%和 25%，减持本公司股票的价格在满足杨小奇已作出的各项承诺的前提下根据当时 的市场价格而定。杨小奇若减持本公司股票，将提前三个交易日通知本公司并予 以公告，杨小奇将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相 关规定办理。

若杨小奇违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项 而获得收益的，所得的收益归本公司所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收入 支付给本公司指定账户；自杨小奇未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持；如 果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其将向本公司或者其 他投资者依法承担赔偿责任。

2 、其他持股 5% 以上的主要股东承诺

上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅、何辉对所持本公司首次公开发行 股票前已发行的股票在锁定期满后 2 年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定 期满后第一年内和第二年内，上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅、何辉减 持的本公司股票数量分别不超过上一年末所持有的本公司股票总数的 50%和 100%，减持本公司股票的价格在满足上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅、 何辉已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。上海朗瀚、上海腾瀚、 杰智控股、陈春梅、何辉若减持本公司股票，将提前三个交易日通知本公司并予 以公告，上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅、何辉将按照《公司法》、《证 券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

若上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅、何辉违反上述承诺，将在本公 司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社

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会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归本公司 所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收入支付给本公司指定账户；自上海朗瀚、 上海腾瀚、杰智控股、陈春梅、何辉未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持； 如果因未履行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，其将向本公司或者 其他投资者依法承担赔偿责任。

二、稳定股价的承诺

公司第一届董事会第九次会议及 2014 年年度股东大会审议通过了《上海富 瀚微电子股份有限公司稳定股价预案》，预案主要内容如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按 当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权 后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措 施。

（二）稳定股价的具体措施

1 、公司回购

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票。

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求外，还应符合下列各项要求：

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的总额；

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②公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。

（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后 的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会 计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事 宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。

2 、公司主要股东增持

（1）公司主要股东是指持有公司 5%以上股份的股东。

（2）下列任一条件发生时，公司主要股东应在符合《上市公司收购管理办 法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

①公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计 年度经审计的除权后每股净资产值；

②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。

（3）公司主要股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持， 单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。公司主要股东对该等增持义务 的履行承担连带责任。

3 、董事、高级管理人员增持

（1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提 下，对公司股票进行增持：

①公司主要股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的 公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司 上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

②公司主要股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被 触发。

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（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的 货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%，但不超过该等 董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增 持义务的履行承担连带责任。

（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现 连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大 宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本 预案的规定，依次开展公司回购、公司主要股东增持及董事、高级管理人员增持 工作。

（4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要求该新 聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

（三）稳定股价措施的启动程序

1 、公司回购

（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做 出回购股份的决议。

（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应 在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；

（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2 、公司主要股东及董事、高级管理人员增持

（1）公司董事会应在上述公司主要股东及董事、高级管理人员增持启动条 件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。

（2）公司主要股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开 始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

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（四）稳定股价的进一步承诺

在启动条件首次被触发后，公司主要股东及持有公司股份的董事和高级管理 人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高 级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中 载明的股份锁定期限。

公司主要股东、董事及高级管理人员同时签署了关于稳定股价措施的函，确 认其将根据富瀚股份股东大会批准的《上海富瀚微电子股份有限公司稳定股价预 案》中的相关规定，在富瀚股份就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份 的相关决议投赞成票；其将根据富瀚股份股东大会批准的《上海富瀚微电子股份 有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行增持股票等各项义务。

三、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

（一）发行人承诺

本公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明 书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法 律责任。

若本公司向中国证监会提交的招股说明书及首次公开发行股票并在创业板 上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证 券监管部门作出认定或处罚决定之日起 30 天内，启动依法回购首次公开发行的 全部新股的程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首 次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

若本公司向中国证监会提交的招股说明书及首次公开发行股票并在创业板 上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券

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交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东、实际控制人杨小奇承诺

富瀚股份向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，杨小奇对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带 的法律责任。

若富瀚股份向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股 说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的：（1）如杨小奇在富瀚股份首次公开发行时公开发售其持有的富瀚股份股 份，杨小奇将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 天内启 动依法回购其已转让原限售股份的工作，回购价格为发行价格加上同期银行存款 利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调 整）。（2）杨小奇将利用发行人的控股股东、实际控制人地位促成发行人在证券 监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后启动依法回购发行人首次公开 发行的全部新股的工作。

若富瀚股份向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股 说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，杨小奇将在证券监管 部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 天内依法赔偿投资者损失。

（三）董事、监事及高级管理人员承诺

富瀚股份向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说 明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，董事、监事及高级管理人员对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带的法律责任。

若富瀚股份向中国证监会提交的公司首次公开发行股票并在创业板上市的

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招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事及高 级管理人员将在该等违法事实被证券监管部门认定后 30 天内依法赔偿投资者损 失。

（四）中介机构对发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时 性的承诺

1 、保荐机构承诺

广发证券股份有限公司承诺，广发证券股份有限公司已对招股说明书进行了 核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担相应的法律责任。因广发证券股份有限公司为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失。

广发证券股份有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿 投资者损失。

2 、发行人律师承诺

北京市金杜律师事务所承诺，如因本所为富瀚股份首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。

3 、审计机构及验资机构承诺

立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，如因本所为富瀚股份首次公开发 行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失。

4 、评估机构承诺

银信资产评估有限公司承诺，如因本公司为富瀚股份首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，

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将依法赔偿投资者损失。

四、利润分配政策的承诺

经公司股东大会审议通过，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次 股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

五、上海朗瀚股东关于所持上海朗瀚股权锁定的承诺

上海朗瀚股东杨小奇、谢煜璋、万建军、高厚新、冯小军、陈晓春承诺：自 富瀚股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接 持有的上海朗瀚股权，也不由上海朗瀚回购本人直接或间接持有的上海朗瀚股 权。

六、关于不谋求控制权的承诺

公司股东陈春梅、龚传军、杰智控股承诺在持有富瀚股份的股份期间，本人 /本公司不单独或联合通过任何方式谋求对富瀚股份的控制。

七、关于 VIE 协议未实际履行不存在纠纷或潜在纠纷的承

诺

2007 年 8 月 8 日，公司实际控制人杨小奇与芯瀚上海、开曼富瀚、富瀚有 限以及富瀚有限当时的其他股东何辉、陈春梅、陈洪、万建军签订《购股权与托 管协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》、《商标注册 申请转让合同》、《专利申请权转让合同》和《独家技术咨询与培训协议》等 VIE 协议。

VIE 协议订立后，各方未实际履行该等协议且该协议已解除。

公司实际控制人杨小奇承诺，上述 VIE 协议未实际履行的情况不存在任何 纠纷或潜在纠纷，如公司因 VIE 协议的任何纠纷或潜在纠纷而遭受任何损失， 该等损失均由杨小奇承担。

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八、关于物业租赁事项的承诺

公司及其分公司、控股子公司承租的 4 处租赁房屋未履行房屋租赁登记备案 手续。公司目前 2 处租赁房屋所在土地使用权性质为划拨地，出租人并未依照相 关规定取得当地土地管理部门和房产管理部门的批准等划拨土地使用权出租的 手续，出租人有可能被没收非法收入并处以罚款。尽管该等风险应由房屋所有权 人和出租方承担，但如该租赁合同被认定为无效合同，或上述房产被认定为出租 方无权对外出租，将导致公司面临搬迁的风险。此外，如果出租方主动要求解除 租赁合同，或租期届满后出租方不再向公司出租该物业，公司也将面临搬迁的风 险。公司自租用上述物业至今，没有因承租划拨物业发生过任何纠纷或受到任何 行政处罚，出租人未取得划拨土地使用权出租手续没有影响公司实际使用划拨物 业。

公司实际控制人杨小奇已出具承诺，如公司及公司分公司、控股子公司因上 述房屋租赁的法律瑕疵导致公司承担连带赔偿责任或遭受任何经济损失，该等损 失均由杨小奇全额承担，杨小奇将全额补偿公司及公司分公司、控股子公司因此 受到的任何损失。

九、关于避免同业竞争的承诺

1 、发行人控股股东及实际控制人杨小奇关于避免同业竞争的承诺

（1）本人除直接持有富瀚股份的股权外，未直接或间接经营任何与富瀚股 份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与富瀚股份生 产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

（2）在本人与富瀚股份存在关联关系期间，本人以及本人控股或参股的其 他企业不直接或间接经营任何与富瀚股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务。如本人或本人控股或参股的其他企业获得的商业机会与富瀚股份生产的 产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知富瀚股 份，将该商业机会给予富瀚股份，以确保富瀚股份及其全体股东利益不受损害；

（3）本人保证，将不利用富瀚股份控股股东及实际控制人的身份对富瀚股 份的正常经营活动进行不正当的干预；

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（4）如因本人未履行上述承诺，因而取得的相关收益将全部归富瀚股份； 如因本人未履行上述承诺而给富瀚股份及其他股东造成损失的，将给予富瀚股份 及其他股东全部赔偿。

2 、发行人主要股东杰智控股、陈春梅、何辉、发行人董事、监事、高级管 理人员关于避免同业竞争的承诺

（1）本人/本企业作为富瀚股份的主要股东/董事/监事/高级管理人员，未直 接或间接经营任何与富瀚股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未 参与投资任何与富瀚股份生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 其他企业；

（2）在本人/本企业与富瀚股份存在关联关系期间，本人/本企业以及本人/ 本企业控股或参股的其他企业不直接或间接经营任何与富瀚股份经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）本人/本企业保证，将不利用富瀚股份主要股东/董事/监事/高级管理人 员的身份对富瀚股份的正常经营活动进行不正当的干预；

（4）如因本人/本企业未履行上述承诺，因而取得的相关收益将全部归富瀚 股份；如因本人/本企业未履行上述承诺而给富瀚股份及其股东造成损失的，将 给予富瀚股份及其股东全部赔偿。

十、规范和减少关联交易的承诺

公司已制定了相关的关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限 进行了约定。公司及各关联方将严格遵守相关规范，进一步规范和减少关联交易。

公司控股股东及实际控制人杨小奇、董事、监事、高级管理人员、公司主要 股东陈春梅及股东龚传军分别出具了关于避免和规范关联交易的承诺函，承诺： 本人及本人所控制的公司将尽可能避免、规范与上海富瀚微电子股份有限公司及 其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、 中国证监会的有关规定以及《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定， 遵照一般市场交易规则依法进行，不损害上海富瀚微电子股份有限公司及其控股 子公司的利益；如违反承诺导致该公司及其子公司遭受损失的，本人将承担赔偿

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责任。

十一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：（1）本人不得无偿或以不公平条件向 其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的 职务消费行为进行约束；（3）本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投 资、消费活动；（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）在相关监管机构另行发布摊薄即期填 补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺 与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具相应补充承诺，并积极推 进公司作出新的规定，以符合监管机构的要求。若违反或拒不履行上述承诺，本 人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相 应责任。

十二、未能履行承诺时的约束措施

（一）发行人关于未能履行承诺时的说明

公司承诺：本公司将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所 作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承 诺事项中的各项义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束：

1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失， 补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定 的方式确定；

2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月 内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券 及证券监督管理部门认可的其他品种等；

3、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司 不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

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（二）控股股东、实际控制人杨小奇关于未能履行承诺时的说明

本公司控股股东、实际控制人杨小奇承诺：本人将严格履行在首次公开发行 股票并在创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若 本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施 予以约束：

1、以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖 该等承诺而遭受的直接损失；

• 2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得

• 以任何方式减持持有的发行人股份；

3、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得 以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人 增加支付的薪资或津贴。

（三）其他持股5%以上的主要股东关于未能履行承诺时的说明

本公司其他持股 5%以上的主要股东上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春 梅、何辉承诺：本人将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作 出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事 项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：

1、以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖 该等承诺而遭受的直接损失；

• 2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得

• 以任何方式减持持有的发行人股份。

（四）董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的说明

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行在首次公开发行股 票并在创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本 人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予

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以约束：

• 1、以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿发行人因依赖

• 该等承诺而遭受的直接损失；

• 2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得

• 以任何方式减持持有的发行人股份（如适用）；

3、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得 以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人 增加支付的薪资或津贴。

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第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书 内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关公司首 次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]160 号文核准，本公司首次公开 发行人民币普通股股票 1,111.15 万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资 者直接定价发行的方式，网上发行数量 1,111.15 万股，发行价格为 55.64 元/股。

经深圳证券交易所《关于上海富瀚微电子股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上[2017]117 号）同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“富瀚微”，股票代码“300613”， 本公司首次公开发行的 1,111.15 万股股票将于 2017 年 2 月 20 日起上市交易。

二、公司股票上市概况

• 1、上市地点：深圳证券交易所

• 2、上市时间：2017 年 2 月 20 日

• 3、股票简称：富瀚微

• 4、股票代码：300613

• 5、首次公开发行后总股本：4,444.48 万股

• 6、首次公开发行股票数量：1,111.15 万股

• 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，

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公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

• 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

• 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

• 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股

• 1,111.15 万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）

项目	股东姓名	持股数量（股）	占首次公开发 行后总股本比 例（股）	可上市交易日期（非 交易日顺延）
首次公开发 行前的股份	杰智控股	9,963,000.00	22.42%	2020年2月20日
	上海朗瀚	7,228,300.00	16.26%	2020年2月20日
	陈春梅	5,988,000.00	13.47%	2020年2月20日
	杨小奇	3,399,000.00	7.65%	2020年2月20日
	上海腾瀚	2,690,000.00	6.05%	2020年2月20日
	何辉	1,833,000.00	4.12%	2018年2月20日
	龚传军	1,122,000.00	2.52%	2020年2月20日
	万建军	1,110,000.00	2.50%	2020年2月20日
	小计	33,333,300.00	75.00%	-
首次公开发 行的股份	网上发行股份	11,111,500.00	25.00%	2017年2月20日
	网下配售股份	-	-	-
	小计	11,111,500.00	25.00%	-
	合计	44,444,800.00	100.00%	-

• 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

公司名称：上海富瀚微电子股份有限公司

英文名称：Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd.

注册资本（发行前）：人民币 3,333.33 万元

注册资本（发行后）：人民币 4,444.48 万元

法定代表人：杨小奇

公司住所：上海市桂平路 680 号 32 幢 620 室

经营范围：集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技 术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作；自产产品销售；集成 电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的进出口，其 他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

主营业务：数字信号处理芯片的研发和销售，并提供专业技术服务。

所属行业：软件和信息技术服务业（I65）

电话号码：021-61121575 传真号码：021-61121558-813 电子信箱：stock@fullhan.com 董事会秘书：谢煜璋

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票

情况

序号	姓名	公司任职	任职起止日期	直接持股 （万股）	间接持股 （万股）	合计持股 (万股)

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1	杨小奇	董事长、总经理	2016年4月 -2019年4月	339.90	124.10	464.00
2	谢煜璋	董事、副总经理、 董事会秘书	2016年4月 -2019年4月	-	181.04	181.04
3	龚虹嘉	董事	2016年4月 -2019年4月	-	-	-
4	沙重九	董事	2016年4月 -2019年4月	-	-	-
5	沈田丰	独立董事	2016年4月 -2019年4月	-	-	-
6	何祖源	独立董事	2016年4月 -2019年4月	-	-	-
7	张敏	独立董事	2016年4月 -2019年4月	-	-	-
8	陈晓春	监事会主席	2016年4月 -2019年4月	-	38.46	38.46
9	汤勇	监事	2016年4月 -2019年4月	-	29.82	29.82
10	庄思宏	监事	2016年4月 -2019年4月	-	-	-
11	万建军	副总经理、总工 程师	2016年5月 -2019年5月	111.00	22.41	133.41
12	高厚新	副总经理	2016年5月 -2019年5月	-	75.11	75.11
13	冯小军	财务总监	2016年5月 -2019年5月	-	19.70	19.70

三、公司控股股东和实际控制人的情况

1 、控股股东及实际控制人

公司控股股东、实际控制人为杨小奇先生。截至本招股说明书签署之日，杨 小奇直接持有公司 10.20%的股份，通过其直接控制的上海朗瀚和上海腾瀚分别 间接控制公司 21.68%和 8.07%的股份，合计控制公司 39.95%的股份。

杨小奇先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4403011963*，住所为上海市徐汇区***，现任公司董事长。

2 、对外投资情况

除发行人外，杨小奇先生与公司及其业务相关的对外投资为持有员工持股平

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台上海朗瀚、上海腾瀚 30.23 万元、38.25 万元出资。

四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

本次发行后，公司股东总数为 20,647 名，公司前十名股东持有股份的情况 如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	杰智控股	996.30	22.42%
2	上海朗瀚	722.83	16.26%
3	陈春梅	598.80	13.47%
4	杨小奇	339.90	7.65%
5	上海腾瀚	269.00	6.05%
6	何辉	183.30	4.12%
7	龚传军	112.20	2.52%
8	万建军	111.00	2.50%
9	中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户	5.60	0.13%
10	国信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户	4.70	0.11%
合计		3,343.63	75.23%

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第四节 股票发行情况

一、发行数量： 本次公开发行股票 1,111.15 万股，全部为新股发行，原股东 不公开发售股份。

二、每股发行价格： 55.64 元/股，对应发行市盈率：

（一）发行前市盈率：17.23 倍（每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）；

（二）发行后市盈率：22.99 倍（每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）。

三、发行方式及认购情况： 采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行 的方式。本次网上发行数量为 1,111.15 万股，有效申购股数为 91,746,674,000 股， 中签率为 0.0121110657%，有效申购倍数为 8,256.91167 倍。本次网上发行余股 17,030 股，全部由主承销商包销。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次公开发行募 集 资金总额为人民币 61,824.39 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 2 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会 师报字[2017]第 ZA10175 号《验资报告》。

五、本次发行费用： 5,123.64 元，具体如下：

序号	项目	金额（万元）
1	承销保荐费	4,298.59
2	审计费用	278.30
3	律师费用	259.43
4	信息披露费用	275.00
5	发行手续费及材料制作费	12.32
合计		5,123.64

本次发行新股每股发行费用为 4.61 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷ 本次发行股本）

六、募集资金净额： 56,700.75 万元

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七、发行后每股净资产： 18.88 元/股（按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资 产和本次募集资金净额之和与发行后股本计算）

八、发行后每股收益： 2.42 元/股（按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

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第五节 财务会计资料

公司报告期内 2014 年、2015 年及 2016 年的财务数据已经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017] 第 ZA10014 号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节 财务会计 信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股 说明书。

公司预计 2017 年 1-3 月营业收入为 7,000 万元至 8,000 万元，归属于上市 公司股东的净利润为 2,500 万元至 3,200 万元，公司整体业务处于正常经营当中。

上述业绩变动的预测，仅为公司的初步预测，若实际经营情况与公司初步预 测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。

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第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公 司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。

二、本公司自 2017 年 2 月 6 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市 公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运 作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原 材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大 变化等）。

（三）本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的重要合同。

（四）本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营 性占用的事项。

（五）本公司未进行重大投资。

• （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所没有变更。

• （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。

• （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生重大对外担保等或有事项。

• （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

• （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

• （十三）本公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 联系地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 19 楼

保荐代表人：陈德兵、杜俊涛

电话：020-87555888

传真：020-87557566

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 上市条件，已向深圳证券交易所出具了《上海富瀚微电子股份有限公司股票上市 保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：

上海富瀚微电子股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的 相关要求，同意担任上海富瀚微电子股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推 荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之上市公告书》的盖章页）

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上海富瀚微电子股份有限公司
年 月 日
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