Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Feb 5, 2017

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北京市金杜律师事务所

关于上海富瀚微电子股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

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致：上海富瀚微电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所接受上海富瀚微电子股份有限公司委托，作为其本 次发行并上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民 共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券法 律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法 律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，就 上海富瀚微电子股份有限公司本次发行并上市事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，北京市金杜律师事务所依据《证券法律业务管理办 法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自 收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及北京市金杜律师事务所认为 必须查阅的其他文件。在上海富瀚微电子股份有限公司保证提供了北京市金杜 律师事务所为出具本法律意见所要求上海富瀚微电子股份有限公司提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给北京市金杜律师事务 所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重 大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上， 北京市金杜律师事务所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实 地调查、查询或复核等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。

北京市金杜律师事务所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法 律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

北京市金杜律师事务所仅就与上海富瀚微电子股份有限公司本次发行并上 市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据 任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用上 海富瀚微电子股份有限公司境外律师提供的法律意见。北京市金杜律师事务所 不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书 和为本法律意见书出具的《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》中对有关会计报告、 审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意 义务，但该等引述并不视为北京市金杜律师事务所对这些数据、结论的真实性

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和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供上海富瀚微电子股份有限公司为本次发行并上市之目的 使用，不得用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本法律意见书和 《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告》作为上海富瀚微电子股份有限公司申请本次 发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责 任。北京市金杜律师事务所同意上海富瀚微电子股份有限公司在其为本次发行 并上市所制作的招股说明书中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核 要求引用本法律意见书或《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的相关内容，但上 海富瀚微电子股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人/公司 上海富瀚微电子股份有限公司 本所或金杜 北京市金杜律师事务所

富瀚有限 发行人前身即上海富瀚微电子有限公司

第一分公司 上海富瀚微电子股份有限公司第一分公司 深圳分公司 上海富瀚微电子股份有限公司深圳分公司 香港富瀚/控股子公司 富瀚微电子香港有限公司

杰智控股 杰智控股有限公司

上海朗瀚 上海朗瀚投资管理有限公司，原名“上海弘瀚电子科 技有限公司”，2014 年 11 月更名为“上海朗瀚投资管 理有限公司”

上海弘瀚 上海弘瀚电子科技有限公司 上海腾瀚 上海腾瀚投资管理中心（有限合伙）

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发行人主要股东 持有发行人 5%以上股份的杰智控股、上海朗瀚、 上海腾瀚、杨小奇、陈春梅、何辉 BVI 富瀚 FUHAN INVESTMENT LIMITED 开曼富瀚 FULLHAN HOLDINGS LIMITED 芯瀚上海 芯瀚电子技术（上海）有限公司 海康威视 杭州海康威视数字技术股份有限公司 武汉拓宝 武汉拓宝科技股份有限公司 广发证券/保荐机构 广发证券股份有限公司 立信事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） A 股 境内上市人民币普通股 本次发行 发行人首次公开发行 A 股股票 本次发行并上市 发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所 创业板上市 报告期 2012 年度、2013 年度和 2014 年度 《招股说明书》 发行人为本次发行并上市制作的《首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书》（申报稿） 本法律意见书 《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律 意见书》 律师工作报告 《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师 工作报告》

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• 《审计报告》

立信事务所于2015年3月19日出具的信会师报字 （2015）第113579号《审计报告》

• 《内控报告》 立信事务所于 2015 年 3 月 19 日出具的信会师报字 （2015）第 113580 号《内部控制鉴证报告》

• 《公司章程》 根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时 修订的《公司章程》

• 《上市章程》

• 发行人为本次发行并上市制定的《上海富瀚微电子 股份有限公司章程（草案）》，经 2015 年 4 月 8 日发 行人 2014 年年度股东大会审议通过，于本次发行并 上市后生效

• 中国 中华人民共和国（为本法律意见书目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）

• 中国证监会

• 中国证券监督管理委员会

• 知识产权局 中华人民共和国国家知识产权局

• 《公司法》 《中华人民共和国公司法》

• 《证券法》 《中华人民共和国证券法》

• 《首发办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 99 号）

• 《章程指引》 《上市公司章程指引（2014 年修订）》（中国证券监 督管理委员会公告[2014]47 号）

• 《上市公司治理准则》 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）

• 《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监 法》 会令第 41 号）

• 《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中 国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部 公

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则》 告[2010]33 号）

元 人民币元

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下：

一、 本次发行并上市的批准和授权

（一）发行人的内部批准

1. 第一届董事会第九次会议

2015 年 3 月 19 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议并通 过了《关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有 关具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集 资金投资项目可行性的议案》等议案，并同意召集 2014 年年度股东 大会，将相关议案提交股东大会审议。

1. 2014 年年度股东大会

2015 年 4 月 8 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议并通过了 如下与本次发行并上市相关的议案：

• (1) 《关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市相关事宜的议案》

• ① 发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元；

• ② 发行股票的数量：不超过 1,111.11 万股，本次公开发行包括公 司公开发行新股及公司股东公开发售股份，具体安排如下：

  • a. 公司公开发行新股的数量不超过 1,111.11 万股，根据本次发 行的定价结果，公开发行新股的数量可进行相应调整；

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• b. 公司公开发行新股数量与股东公开发售股份数量（统称“本 次公开发行后的流通股数量”）的调整机制如下：根据募集 资金投资项目（简称“募投项目”）所需资金总额与发行价 格共同确定公司公开发行新股数量。若公司公开发行新股 募集资金净额（公司公开发行新股募集资金额扣除与公司 公开发行新股相关的发行费用，监管部门不允许扣除的费 用除外）超过募投项目所需资金总额，则减少公司公开发 行新股数量。同时为保证本次公开发行后流通股数量占发 行人股份总数的比例不低于 25%，具备公开发售股份资格 的发行人股东以公司公开发行新股价格为股东公开发售股 份价格，调整股东公开发售股份的数量，但股东公开发售 股份数量上限不超过 750.00 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，新股发 行和老股转让的实际发行总量不超过 1,111.11 万股。新股 发行数量根据四舍五入的原则取整数。

• c. 公司股东公开发售股份的资格：截至 2015 年 4 月 8 日公司 2014 年年度股东大会审议本次发行方案之日，公司股东杰 智控股、上海朗瀚、陈春梅、杨小奇、何辉、龚传军、万 建军（以下简称“公开发售股份的股东”）持有公司股份的 时间已超过 36 个月，具备公开发售股份资格；

• d. 公司股东公开发售股份的数量确定原则：

公开发售股份的股东各自应公开发售股份数量=股东持有 的具备公开发售资格股份数×公开发售股份比例（公开发售 股份比例=应公开发售股份总数/股东持有的具备公开发售 资格股份合计数）。

如某个公开发售股份的股东所持股份由于法定原因导致无 法公开发售或者公开发售数量低于该股东应公开发售股份 数量，则其剩余应公开发售股份部分改由其他公开发售股 份的股东继续公开发售。其他各公开发售股份的股东继续 公开发售股份的数量=（公开发售股份的股东应公开发售股 份总数-公开发售股份的股东已确定公开发售股份数量）× 可以继续公开发售的股东持有的具备公开发售资格股份数 /可以继续公开发售的股东持有的具备公开发售资格股份 合计数。

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股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化 或实际控制人发生变更。

• e. 公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办 法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规 定》等相关法律、法规、规章和政策性文件的规定，发行 价格与新发行股票的价格相同。如中国证监会等相关监管 部门修改新股发行规则，则本发行方案根据最新规则进行 相应调整；

• f. 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归出售股 份的公司股东所有；

• g. 本次发行费用的分摊原则：公司按公开发行新股的数量占 本次公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；公开 发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份 的数量的比例分摊发行承销费用；保荐费、审计验资费、 律师费、信息披露费、发行手续费等与本次发行相关的其 他发行费用由公司承担。

• ③ 发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

• ④ 发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行 相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方 式；

• ⑤ 发行价格和定价方式：发行价格将结合发行时境内资本市场和 公司本次发行实际情况，根据询价及路演簿记结果，由公司和 承销商协商确定；

• ⑥ 发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次 发行工作，具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进 展情况决定；

• ⑦ 股票上市地：深圳证券交易所；

• ⑧ 承销方式：余额包销；

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• ⑨ 决议有效期：关于本次发行上市有关决议自股东大会审议通过 后 12 个月内有效。

• (2) 《关于授权董事会办理上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》

股东大会同意授权董事会办理本次发行并上市有关具体事宜，包括 但不限于：

• ① 在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定发行数量、公开发 行新股的数量、公司股东公开发售股份的数量和上限、发行对象、 发行价格、发行方式、定价方式、发行时间等内容；

• ② 根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监 管部门的意见，对本次发行上市方案进行调整；

• ③ 依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大 会决议具体实施本次发行上市方案；

• ④ 根据监管部门的意见，对股价稳定预案进行调整；

• ⑤ 全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

• ⑥ 在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具 体决定各项目的投资方案；

• ⑦ 根据需要确定募集资金专用账户；

• ⑧ 向有关政府授权主管部门或机构申请办理与本次发行上市相关 的一切工作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机 构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行 上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说 明书、承销暨保荐协议、上市协议、各种公告等）；

• ⑨ 决定有关战略投资者（若有）的相关事宜，包括但不限于确定战 略投资者的对象，与战略投资者进行谈判并签订相关协议；

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• ⑩ 办理其他与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜；

• ⑪ 上述授权自股东大会批准之日起 12 个月内有效。

• (3) 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行 性的议案》，股东大会同意本次发行募集资金拟投资于“新一代模拟 高清摄像机 ISP 芯片项目”、“全高清网络摄像机 SoC 芯片项目”、“面 向消费应用的云智能网络摄像机 SoC 芯片项目”、“基于 H.265/ HEVC 视频压缩标准的超高清视频编码 SoC 芯片项目”以及补充与主营业务 相关的营运资金。

经金杜核查，金杜认为，发行人该次股东大会的召集和召开符合有关 法律法规和《公司章程》的规定，上述股东大会决议的内容合法有效， 股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。

• （二）发行人本次发行并上市尚待取得下列核准/审核同意：

• 中国证监会关于发行人本次发行的核准；

• 深圳证券交易所关于发行人本次发行后并在创业板上市的审核同 意。

综上，金杜认为，发行人本次发行并上市已获得必要的发行人内部批准 及授权，本次发行并上市尚待分别取得中国证监会核准及深圳证券交易 所审核同意。

二、 发行人本次发行并上市的主体资格

• （一）经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存 续的股份有限公司，不存在中国法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》规定的需要终止的情形，且自其前身富瀚有限成立之 日起持续经营已超过三年，符合《首发办法》第十一条第（一）项之规 定。

• （二）经金杜核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》 第十二条的规定。

• （三）根据发行人的《营业执照》、《公司章程》及发行人的声明和承诺，发行

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人主要从事数字信号处理芯片的研发和销售业务，并提供专业技术服务， 其生产经营活动符合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十三条的规定。

• （四）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；杨小奇为发行人的实际控 制人，最近两年未发生变更；发行人最近两年内董事和高级管理人员的 变化未导致发行人经营方针、组织机构运作及业务运营等方面发生变化， 未给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性，未对本次发 行并上市构成重大影响，符合《首发办法》第十四条的规定。

• （五）根据《公司章程》及发行人的股东名册并经金杜核查，金杜认为，截至 本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人股份不 存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定。

综上，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。

• 三、 本次发行并上市的实质条件

• （一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件

• 经金杜核查，发行人具备健全且至今运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

• 根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符 合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

• 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人报告期内财务会 计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三 条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。

• 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的股本总额为人民币 3,333.33 万元，上市前股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项之规定。

• 根据《招股说明书》及发行人 2014 年年度股东大会，发行人拟向社 会公众发行不超过 1,111.11 万股 A 股，不少于本次发行并上市后发 行人股份总数的 25%，且公司公开发行新股与公司股东公开发售股

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份的实际发行总量不超过 1,111.11 万股，符合《证券法》第五十条第 一款第（三）项之规定。

（二）发行人本次发行并上市符合《首发办法》规定的相关条件

1. 主体资格

如本法律意见书正文第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所 述，发行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《首发办法》第十 一条第（一）项、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条的规定。

1. 独立性

如本法律意见书正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独 立性，符合《首发办法》第十六条的规定。

3. 规范运行

• (1) 如本法律意见书正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经 依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、 审计与风险控制委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 发行人已按照《章程指引》建立健全股东投票计票制度，建立发行 人与股东之间多元化纠纷解决机制，可以保障投资者依法行使收益 权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发办 法》第十七条的规定。

• (2) 根据《内控报告》及发行人的声明和承诺，发行人于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范 —— 基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表

• 相关的有效的内部控制，立信事务所已出具无保留结论的《内控报 告》，符合《首发办法》第十九条的规定。

• (3) 如本法律意见书正文第十五部分“发行人的董事、监事及高级管理人 员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法 律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十 条所列之情形，符合《首发办法》第二十条的规定。

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• (4) 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人及其控股股东、 实际控制人报告期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为，报告期内不存在未经法定机关核准，擅自公开发行 或者变相公开发行证券的行为，也不存在有关违法行为虽发生在报 告期前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发办法》第二十 一条的规定。

• 财务与会计

• (1) 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人符合《首发办法》 第十一条第（二）、（三）、（四）项之规定：

• ① 最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5,000万元；

• ② 最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；

• ③ 本次发行后股本总额不少于3,000万元。

• (2) 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人会计基础工作规 范，财务报表编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 立信事务所已出具无保留结论的《审计报告》，符合《首发办法》第 十八条的规定。

• 募集资金运用

如本法律意见书正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行 人募集资金的运用符合《首发办法》第二十二条的规定。

综上，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。

四、 发行人的设立及历史沿革

• （一）发行人前身为 2004 年 4 月设立的富瀚有限

经核查，金杜认为，发行人的前身富瀚有限是依据相关规定设立并有效存 续的有限责任公司，其历次变更均履行了相应的法律程序，合法有效。

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• （二）富瀚有限整体变更为股份有限公司

经核查，金杜认为，富瀚有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件、 方式符合有关法律法规的规定，履行了必要的法律程序，发行人的设立 合法有效。

五、 发行人的独立性

• （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人持有的相关资 质证书，发行人的主营业务为：数字信号处理芯片的研发和销售，并提供 专业技术服务。发行人依法独立从事经营范围中的业务，不因与关联方之 间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。经金杜 核查，金杜认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力，符合《首发办法》第十六条的规定。

（二）发行人资产独立、完整

发行人的主要财产情况请见本法律意见书正文第十部分“发行人的主要财 ” 产 。

经金杜核查，发行人设立及历次增资时的出资均已经会计师事务所审验， 发行人的注册资本已足额缴纳。截至本法律意见书出具之日，发行人具备 与生产经营有关的商标、专利、集成电路布图设计、域名和研发设备等财 产的所有权或使用权。发行人具有独立的技术研发能力及产品销售系统。 经金杜核查，金杜认为，发行人的资产独立、完整，符合《首发办法》第 十六条的规定。

（三）发行人人员独立

1. 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人独立招聘员工， 设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人董事、监事的选举 及高级管理人员的聘任符合相关中国法律法规以及《公司章程》的 有关规定。

2. 发行人董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况请见本法律意 见书正文第十五部分“发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”

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“ ” 之 （一）发行人董事、监事及高级管理人员 。

根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人的总经理、副总经理、 财务总监、总工程师和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况。

综上，金杜认为，发行人人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。

（四）发行人财务独立

根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人设立了独立的财务会计 部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务 决策；发行人具有规范的财务会计制度和对其分公司、子公司的财务管理 制度；发行人依法独立设立账户，未与发行人股东及其控制的其他企业共 用银行账户。

综上，金杜认为，发行人财务独立，符合《首发办法》第十六条的规定。

（五）发行人机构独立

根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发 行人的声明和承诺，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会等机构， 聘请了总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书等高级管理 人员。

经金杜核查，金杜认为，发行人目前拥有独立、完整的经营管理机构，独 立行使经营管理职权，与发行人股东及其控制的其他企业间无机构混同的 情况，发行人机构独立，符合《首发办法》第十六条的规定。

（六）发行人业务独立

根据发行人的《营业执照》、《企业境外投资证书》以及发行人的声明和承 诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人及其控股子公司独立从事其《营业 执照》、《企业境外投资证书》所载明的经营范围中的业务；发行人及其控 股子公司的业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 无同业竞争，且无显失公平的关联交易，发行人业务独立，符合《首发办

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法》第十六条的规定。

综上，金杜认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与发行人控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及严重影响发行人独 立性或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十六条的规定。

六、 发行人的发起人和股东

（一）各发起人的情况

经金杜核查，发行人设立时共有 7 位发起人股东，包括 1 家境内法人发起 人股东和 1 家境外法人发起人股东及 5 名境内自然人发起人股东，各发起 人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格； 发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。

（二）发起人的出资

根据立信事务所于 2014 年 11 月 18 日出具的《验资报告》（信会师报字 [2014]第 151425 号），截至 2014 年 10 月 8 日，发行人注册资本共计 3,333.33 万元已缴足。

金杜认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人的注册资本 已全部缴足。

（三）发行人现有股东情况

经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 8 位股东，分别 为杰智控股、上海朗瀚 2 家法人股东、有限合伙企业上海腾瀚和 5 名自 然人股东。

金杜认为，上述发行人股东的股东资格符合有关法律、法规和规范性文 件的规定；上述发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。

（四）发起人投入发行人的资产的产权关系

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根据立信事务所于 2014 年 11 月 18 日出具的《验资报告》（信会师报字 [2014]第 151425 号），截至 2014 年 10 月 8 日，发行人注册资本共计 3,333.33 万元已缴足。投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投 入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业 先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的 权益折价入股的情形。

七、 发行人股本及其演变

• （一）截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1.	杰智控股	996.30	29.89
2.	上海朗瀚	722.83	21.68
3.	陈春梅	598.80	17.96
4.	杨小奇	339.90	10.20
5.	上海腾瀚	269.00	8.07
6.	何 辉	183.30	5.50
7.	龚传军	112.20	3.37
8.	万建军	111.00	3.33
	合计	3,333.33	100.00%

（二）发行人的股本演变

1. 发行人前身的设立及历次注册资本变更请见本法律意见书正文第四 部分“发行人的设立及历史沿革”之“（一）发行人前身为 2004 年 4 月 设立的富瀚有限”所述。

2. 富瀚有限整体变更为股份有限公司的具体情况请见本法律意见书正 文第四部分“发行人的设立及历史沿革”之“（二）富瀚有限整体变更 为股份有限公司”所述。

3. 富瀚有限整体变更为股份有限公司后的股本变动如《律师工作报告》 第七部分“发行人股本及其演变”之“（二）发行人的股本演变”所述。

3-3-1-17

金杜认为，发行人（包括其前身）历次股权变动合法、合规、真实、 有效，发行人的股本结构符合中国法律的规定。

根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人各股东持有的发 行人股份均未设置质押，因此，金杜认为，发行人各股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷。

• 八、 发行人的业务

• （一）发行人的经营范围和经营方式

• 发行人及控股子公司在中国境内的经营及相关批准或许可

经核查，金杜认为，发行人及控股子公司在中国境内的经营范围和 经营方式符合相关中国法律法规的规定。

1. 发行人在中国大陆以外从事的经营活动

根据香港中伦律师事务出具的法律意见书，香港富瀚根据当地法律 依法设立、合法存续，其有权根据当地法律进行经营活动。

• （二）发行人业务的变更

根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人自成立以来， 主营业务未发生变更。

• （三）根据发行人持有的《营业执照》及发行人的声明和承诺，并经金杜核查， 发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

• （一）关联方

根据《招股说明书》，并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人关联方主要包括以下六类：

1. 发行人的控股股东与实际控制人

3-3-1-18

经核查，截至本法律意见书出具之日，杨小奇直接持有及间接控制发行 人股份合计 1,331.73 万股，占发行人总股本的 39.95%，为发行人的控股 股东和实际控制人，最近两年未发生变更。

1. 持有发行人 5%以上股份的关联方：

2. (1) 杰智控股，持有发行人 996.30 万股股份，占发行人总股本的 29.89%；

3. (2) 上海朗瀚，持有发行人 722.83 万股股份，占发行人总股本的 21.68%；

4. (3) 陈春梅，持有发行人 598.80 万股股份，占发行人总股本的 17.96%；

5. (4) 上海腾瀚，持有发行人 269.00 万股股份，占发行人总股本的 8.07%；

6. (5) 何辉，持有发行人 183.30 万股股份，占发行人总股本的 5.50%。

7. 发行人直接或间接控股的子公司或参股的公司

根据发行人的说明、《招股说明书》和《审计报告》，截至本法律意见书出 具之日，发行人的控股子公司为香港富瀚，该等控股子公司的具体情况请 见本法律意见书正文第十部分“发行人的主要财产”之“（三）发行人的对 外投资”所述；发行人无任何参股公司。

1. 发行人主要股东以及董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影 响的其他企业

根据《对于上海富瀚微电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员有关 事宜进行调查的函》以及发行人说明，除发行人及其控股子公司以外，由 发行人股东以及董事、监事和高级管理人员直接或间接控制，或是担任董 事或高级管理人员的企业包括：

序 号
	企业名称	经营范围	关联关系
1.	深圳市卓研科技有 限公司	电子产品、软件产品的研发及购销（不含 专营、专控、专卖商品及限制项目）	杨小奇持有其 10%股权

3-3-1-19

序 号
	企业名称	经营范围	关联关系
2.	武汉拓宝	通讯设备、电子设备、集成电路和电子元 器件的研发、销售，技术咨询和服务；计 算机软硬件开发和销售；计算机系统集 成；安防和智能设备工程的设计和安装； 办公用品的销售。（上述经营范围中，国 家有专项规定须经审批的项目，经审批后 或凭有效许可证方可经营）	何辉持有其20% 股份并担任董 事长兼总经理
3.	无锡联河光子技术 有限公司	光电子技术与产品的研发、销售；集成电 路芯片与软硬件的设计开发；计算机软、 硬件开发；系统集成；光电子产品的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品及 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	何祖源持有其 80%股权并担任 董事长
4.	南京硅源光电技术 有限公司	光电子产品的研发、销售及技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	何祖源担任其 执行董事
5.	上海南明光纤技术 有限公司	从事光纤科技领域内技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务，通讯设备（除 卫星电视广播地面接收设施）、光纤设备 制造、加工（以上限分支机构经营）、批 发、零售。[依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动]	何祖源持有其 30%股权并担任 董事
6.	武汉优信光通信设 备有限责任公司	光通信设备设计、组装、生产，光通信器 件及配件的生产、加工，通信设备的销售 服务及系统集成，精密金属零部件（包括 汽车零部件、精密测量零部件）的设计、 生产、销售，其他电子器件、设备的开发、 生产、销售，以及相关软件的开发、销售。 经营本企业和本企业成员企业自产产品 及相关技术的进出口业务（国家限定公司 经营或禁止出口的商品除外）；经营本企 业和本企业成员企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进出口业务（国家限定公司经	沙重九担任其 董事

3-3-1-20

序 号
	企业名称	经营范围	关联关系
		营或禁止出口的商品除外）；经营本企业 的进料加工和“三来一补”业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
7.	北京爱耳目科技有 限公司	云视频的技术开发，技术转让、技术咨询、 技术服务，电脑动画设计，维修计算机、 机械设备、办公设备、仪器仪表、家用电 器。	沙重九担任其 董事
8.	中山联合光电科技 股份有限公司	生产经营各类光电镜头产品，新型电子元 器件制造、图形图像识别和处理系统制 造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ 类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备 （上述涉及许可经营的凭许可证经营。） （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）	沙重九担任其 董事
9.	深圳市云之讯网络 技术有限公司	网络技术、计算机软硬件及通信设备的技 术开发、技术咨询，经济信息咨询（不含 限制项目），计算机软硬件及外围设备、 通信设备的销售；货物及技术进出口业 务。从事广告业务。	沙重九担任其 董事
10.	广州市富年电子科 技有限公司	软件开发；信息系统集成服务；销售本公 司生产的产品（国家法律法规禁止经营的 项目除外；涉及许可经营的产品需取得许 可证后方可经营）	龚虹嘉担任其 董事长
11.	海康威视	IC卡、IC智能系统、IC卡读写机具的研 究、开发及生产销售，防伪技术产品的生 产，计算机网络系统工程及工业自动化控 制设备的设计、安装、维护及技术咨询， 生产及销售电子产品及配件；经国家密码 管理机构批准的商用密码产品的开发、生 产（以上生产项目由分公司办证照经营）； 经国家密码管理局审批并通过指定检测 机构产品质量检测的商用密码产品的销 售；设备租赁；计算机及软件服务；销售： 普通机械、电器机械及器材，家用电器， 计算机及配件；信息服务业务（仅限移动 网信息服务业务）；第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定电话信息服 务和互联网信息服务）；固网代理收费服 务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务	龚虹嘉担任其 副董事长

3-3-1-21

序 号
	企业名称	经营范围	关联关系
12.	杭州海康威视安防 设备租赁服务有限 公司	许可经营项目：服务；安防设备租赁；融 资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租 赁物品残值变卖及业务处理，对租赁物品 的维修及相关业务	龚虹嘉担任其 董事
13.	北京富年科技有限 公司	手机软件技术、网络技术、视频软件技术 开发；技术咨询；技术服务；技术转让。 （未取得行政许可的项目除外）	龚虹嘉担任其 董事长
14.	深圳创新谷投资管 理有限公司	投资管理（不含限制项目）；股权投资； 受托管理股权投资基金；投资咨询、企业 管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询 （以上均不含限制项目）	龚虹嘉担任其 董事
15.	富策控股有限公司1 （WEALTH STRATEGY HOLDING LIMITED)		龚虹嘉持有其 100%股权并担 任其董事
16.	富年科技有限公司2 （Fortune Time Technology Limited）		龚虹嘉持有其 49%股权并担任 其董事会主席
17.	Watchdata Technologies Ltd.3		龚虹嘉持有其 9.60%股权并担 任其董事
18.	创嘉创投有限公司4 （FINE CHARM VENTURES LIMITED)		龚虹嘉持有其 100%股权并担 任其董事
19.	新疆普康投资有限 合伙企业	许可经营项目：无。一般经营项目：从事 对非上市企业的股权投资、通过认购非公 开发行股票或者受让股权等方式持有上 市公司股份	陈春梅持有其 80%出资份额
20.	深圳嘉道功程股权 投资基金（有限合 伙）	创业投资及非上市公司的股权投资。（以 上经营范围根据国家规定需要审批的，获 得审批后方可经营）。	陈春梅持有其 99%出资份额

• 1富策控股有限公司系在香港特别行政区依照当地相关法律注册成立之有限公司。

• 2富年科技有限公司系在香港特别行政区依照当地相关法律注册成立之有限公司。

• 3 Watchdata Technologies Ltd 系在香港特别行政区依照当地相关法律注册成立之有限公司。

• 4 创嘉创投有限公司系在英属维京群岛依照当地相关法律注册成立之有限公司。

3-3-1-22

序 号
	企业名称	经营范围	关联关系
21.	杭州富信掌景科技 有限公司	许可经营项目：第二类增值电信业务中的 信息服务业务（限互联网信息服务业务） 一般经营项目：技术开发、技术服务、成 果转让；计算机软、硬件，计算机系统集 成；销售自身开发的产品；其他无需报经 审批的一切合法项目	陈春梅持有其 49%股权，龚虹 嘉担任其董事 长
22.	北京中健逸康科技 有限责任公司	技术检测。 干细胞技术开发应用；生物技 术服务、技术转让、技术咨询；工程和技 术研究与试验发展；医学研究与试验发 展；自然科学研究与试验发展；投资咨询； 资产管理；货物进出口、技术进出口、代 理进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	陈春梅持有其 40%股权，龚虹 嘉担任其董事
23.	吉林省拓华生物科 技有限公司	生物医学技术的研发、咨询、转让、服务， 农副产品收购，化妆品、保健用品销售、 咨询服务，洗涤用品、日用品销售，医疗 器械销售、租赁，医疗机构投资和管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	陈春梅持有其 15%股权并担任 其董事
24.	上海普坤信息科技 有限公司	计算机软件开发、设计、制作，销售自产 产品（除计算机信息系统安全专用产品）， 自动控制设备的开发、销售，系统集成， 并提供相关的技术咨询、技术服务、技术 转让。[依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动]	陈春梅持有其 22.73%股权，龚 虹嘉担任其董 事
25.	深圳嘉道谷投资管 理有限公司	投资管理，受托管理股权投资基金（不得 以任何方式公开募集和发行基金，不得从 事公开募集基金的管理业务），企业管理 咨询，企业信息咨询，投资咨询，商务信 息咨询，财务咨询。（以上均不含限制项 目）	陈春梅持有其 80%股权并担任 执行董事，龚虹 嘉担任其总经 理
26.	北京星云梦科技有 限公司	技术推广服务；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；代理、发布广告；计算机 系统服务；软件设计；展览服务；旅游信 息咨询（不含中介服务）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。）	陈春梅持有其 9.47%股权
27.	亚洲资讯服务有限		陈春梅持有其

3-3-1-23

序 号
	企业名称	经营范围	关联关系
	公司5（Pan Asia Information Services Limited）		50%股权并担任 其董事，龚虹嘉 持有其50%股权 并担任其董事
28.	富荣科技有限公司6 （Cyberview Technology Limited）		陈春梅持有其 20%股权并担任 其董事，龚虹嘉 持有其80%股权 并担任其董事
29.	兄弟科技股份有限 公司	许可经营项目：维生素（Ⅰ）（Ⅱ）：维生 素K3、二甲基嘧啶醇亚硫酸甲萘醌、亚 硫酸氢烟酰胺甲萘醌，生产维生素（Ⅰ）： 烟酸、烟酰胺（饲料添加剂生产许可证有 效期至2016年1月27日）；食品添加剂 的生产（凭有效许可证经营）。一般经营 项目：皮革化工产品的技术研究、技术开 发及技术咨询服务；化工产品（不含危险 化学品和易制毒化学品）的生产、销售， 建材、装饰材料、日用百货的销售；经营 进出口业务（上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目）	沈田丰担任其 独立董事
30.	杭州锅炉集团股份 有限公司	制造、销售：A级锅炉，锅炉部件，金属 结构件，三类压力容器，ARI级压力容器， 核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造， 锻造，金属切削；服务：环保能源工程设 计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让； 锅炉安装、维修、改造（以上经营范围均 凭有效许可证经营）；机电设备安装。经 营进出口业务（不含进口商品分销业务）； 承包境外与出口自产设备相关的安装工 程和境内国际招标工程，上述境外工程所 需的设备、材料出口，对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员	沈田丰担任其 独立董事
31.	杭州微光电子股份	许可经营项目：生产：微电机、风机、控	沈田丰担任其

5亚洲资讯服务有限公司系在香港特别行政区依照当地相关法律注册成立之有限公司。

• 6富荣科技有限公司系在香港特别行政区依照当地相关法律注册成立之有限公司。

3-3-1-24

序 号
	企业名称	经营范围	关联关系
	有限公司	制电器（上述经营范围在批准的有效期内 方可经营） 一般经营项目：货物、技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的项目在取得许可后 方可经营）；其他无需报经审批的一切合 法项目	独立董事
32.	广东蓉胜超微线材 股份有限公司	生产和销售电线电缆产品（各种漆包线、 铜包铝线、镀锡线、三层绝缘线等）、电 工电器产品、附件，技术咨询，电器机械 及器材、自动化仪表及系统制造、维修、 销售，金属材料加工（裸铜线、金属绞线、 切割线、合金线），本公司生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理商品的，按国 家有关规定办理申请）。（法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的、未获许 可不得生产经营）	张敏担任其独 立董事

1. 发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事 7 名（含 3 名独立董事）， 监事 3 名（含 1 名职工监事），总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，总工程师 1 名。该等人员的具体情况请见本法律意 见书正文第十五部分“发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”之 “ ” （一）发行人董事、监事及高级管理人员 。

1. 报告期内曾经存在的关联方

发行人报告期内曾经的关联方包括 BVI 富瀚、开曼富瀚、芯瀚上海，具 体情况如《律师工作报告》第二十一部分“其他需要说明的问题”所述。

• （二）发行人报告期内存在的重大关联交易

根据《审计报告》和《招股说明书》，并经金杜核查，发行人报告期内存

3-3-1-25

在的重大关联交易如下：

1. 关联方采购

根据《招股说明书》和《审计报告》，2012 年发行人向芯瀚上海采购设备， 金额为 1,750,000 元。

2. 关联方销售

根据《招股说明书》和《审计报告》，发行人报告期内向关联方销售商品 情况如下：

关联方名称	销售年度	销售金额（元）
海康威视	2012年度	15,050,957.40
	2013年度	11,286,131.75
	2014年度	18,431,465.63

1. 发行人报告期内关联方应收、应付和往来情况

根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人应收、应付关联方 款项如下所示：

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	2014 年12 月31 日
关联方	项目名称	发生原因	金额
海康威视	应收票据	销售货款	600,000.00
海康威视	应收账款	销售货款	4,441,640.00
海康威视	其他应收款	质量保证金	100,000.00
海康威视	预收账款	预收技术服务费	15,000,000.00
	合计		20,141,640.00
	2013 年12 月31 日
关联方	项目名称	发生原因	金额
海康威视	应收票据	销售货款	900,000.00

3-3-1-26

海康威视	应收账款	销售货款	1,467,385.00
杰智控股	其他应收款	代垫款	768,704.77
海康威视	其他应收款	质量保证金	100,000.00
合计			3,236,089.77
2012 年12 月31 日
关联方	项目名称	发生原因	金额
海康威视	应收账款	销售货款	2,605,950.00
海康威视	其他应收款	质量保证金	100,000.00
合计			2,705,950.00

4. 关联担保

报告期内，公司所发生的关联担保情况如下：

序 号	担保方	被担保方	担保金额 (万美元)	担保起始日	担保到期 日	担保是否已 经履行完毕
1	杨小奇	公司	41.15	2012.12.21	2013.4.17	是
2	万建军	公司	41.15	2012.12.21	2013.4.17	是
3	上海朗瀚	公司	41.15	2012.12.21	2013.4.17	是

（三）关联交易的公允情况

就发行人报告期内的重大关联交易，发行人独立董事确认：发行人报告期 内的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符 合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则； 该等关联交易符合发行人的实际需要，未损害发行人利益和中小股东利 益；发行人的关联交易事项履行了相关的发行人内部批准程序，符合《公 司法》、《公司章程》和其他的发行人制度的规定。

根据发行人、发行人独立董事的确认，并经金杜核查，金杜认为，发行人 与关联方之间的关联交易合法，不存在损害发行人及其股东利益的情况。

（四）关联交易中非关联股东的利益保护情况

发行人上述关联交易已按照发行人当时的有效章程及内部规定中确定的 关联交易决策程序履行了相关审批程序，独立董事已对上述关联交易发表

3-3-1-27

独立董事意见。

金杜认为，发行人就上述与关联方之间的关联交易已采取必要措施对其他 股东利益进行了保护。

（五）发行人章程及内部规定中确定的关联交易决策程序

经核查，发行人《公司章程》、《上市章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》规定了 关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联 交易的决策权限等。

金杜认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公 允决策的程序，该等规定合法有效。

（六）同业竞争

根据《招股说明书》、发行人控股股东和实际控制人杨小奇以及发行人主 要股东的承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人与发行人的控股股东、 实际控制人、发行人主要股东及其控制的其它企业之间目前不存在同业竞 争关系，符合《首发办法》第十六条之规定。

• （七）避免同业竞争的措施或承诺

为有效避免同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人、发行人主要股 东、董事、监事及高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺》， 金杜认为，发行人的控股股东及实际控制人、发行人主要股东、董事、 监事及高级管理人员作出的上述《关于避免同业竞争的承诺》真实、合 法、有效。

（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人已在《招股说明书》中 对有关关联交易及解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重 大隐瞒。

3-3-1-28

• 十、 发行人的主要财产

截至本法律意见书出具之日，发行人拥有或使用的主要财产情况如下：

• （一）土地使用权及房屋所有权

• 发行人拥有的土地使用权

经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不拥有任何土地使用 权。

1. 发行人拥有的房屋所有权

经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不拥有任何房屋所有 权。

• （二）在建工程

经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人无在建工程。

（三）发行人的对外投资

截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司为香港富瀚，具体情 况如《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之“（三）发行人的 对外投资”部分所述。

（四）知识产权

1. 商标

经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有并正在使用的主要 注册商标具体情况如《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之 “（四）知识产权”部分所述。

2. 专利

经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 13 项专利权并已 取得知识产权局核发的专利证书，具体情况如《律师工作报告》第十部分

3-3-1-29

• “发行人的主要财产” 之“（四）知识产权”部分所述。

• 集成电路布图设计类知识产权

经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 28 项集成电路布 图设计专有权，具体情况如《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财 产” 之“（四）知识产权”部分所述。

4. 互联网域名

经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 项境内注册的互 联网域名，具体情况如《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产” 之 “（四）知识产权”部分所述。

• （五）发行人拥有的主要研发、运营设备

根据发行人的说明和《审计报告》，并经本所核查，截至本法律意见书出 具之日，发行人及其控股子公司主要研发、运营设备处于有效使用期内， 并正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况

根据《审计报告》、发行人承诺并经金杜核查，上述土地使用权以及其他 主要财产的所有权或使用权的行使不存在权利受到限制的情形。

（七）租赁物业

经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人向第三方承租 4 处、租 赁面积合计 2,581.35 平方米的房屋用于发行人的经营、办公，该等租赁房 产的具体情况如《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之“（五） 租赁物业”部分所述。

经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与上述各承租房屋的 出租人签订了书面房屋租赁协议。

经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人租赁的房屋中，其中 2 处、租赁面积共计 2,377 平方米平方米的租赁房屋所在土地使用权性质为 划拨地（以下简称“划拨物业”），出租人并未依照相关规定取得当地土地

3-3-1-30

管理部门和房产管理部门的批准等划拨土地使用权出租的手续。出租人有 可能被没收非法收入并处以罚款。尽管该等风险应由房屋所有权人和出租 人承担，但如该等租赁合同被认定为无效合同，或出租人主动要求解除租 赁合同，发行人可能面临搬迁的风险。

根据发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没 有因其承租划拨物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。划拨物业出租 人未取得划拨土地使用权出租的手续没有影响发行人实际使用划拨物业。 此外，由于发行人经营场所主要为办公用途物业，发行人对经营场所和经 营工具没有特殊要求，且发行人目前办公场所周边同一区域中有足够的办 公用途物业可供租赁，发行人的生产经营受办公和经营场所变更的影响较 小。基于上述，金杜认为，发行人租赁物业中存在的房屋所在土地使用权 性质为划拨地的情形不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重 大不利影响。

除此以外其它物业的租赁合同，金杜认为，该等租赁合同合法有效，发行 人有权依据该等租赁合同合法使用租赁房屋。

经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人承租的房屋中，其中 3 处、租赁面积共计 2,406.57 平方米的租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手 续。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法 律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出 租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主 张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已 经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立 在先的。根据该等规定，经发行人说明，发行人已合法占有租赁房屋。基 于上述，金杜认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋 签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，发行人仍将被认定为有权实 际使用该处房屋的合法承租人。

根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁 房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租 赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限 期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的， 处以一千元以上一万元以下罚款。本所认为，发行人承租前述 3 处房屋但 未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存 在法律瑕疵，发行人存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风

3-3-1-31

险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人有权根据相关租 赁合同使用该等房屋。

综上，本所认为，发行人租赁房屋中存在的租赁物业未进行租赁备案登记 的瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。

十一、 发行人的重大债权债务

（一）重大合同

关于《律师工作报告》第十一部分“发行人的重大债权债务”中所述的发行 人正在履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影 响的合同，金杜认为，发行人该等重大合同的内容和形式均合法、有效， 不存在与现行有效的法律、法规及规范性文件相抵触的情形，其履行不存 在法律障碍。

（二）重大侵权之债

1. 发行人遵守环保法规的情况

请见《律师工作报告》第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术 ” 标准 。

1. 发行人遵守产品质量法规的情况

请见《律师工作报告》第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术 ” 标准 。

根据上述政府主管部门出具的书面证明文件、发行人的声明和承诺并经 金杜核查，金杜认为，发行人不存在相关的重大侵权之债。

• （三）根据《审计报告》，并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，除本法 律意见书另有说明外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系。

• （四）根据发行人的声明和承诺及《审计报告》，《审计报告》所列发行人金额 较大的其他应收、应付款均因正常业务发生，合法有效。

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十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

• （一）发行人及其前身富瀚有限的重大资产变化及资产收购行为如下：

• 历次增资扩股

发行人历次增资扩股请见《律师工作报告》第四部分“发行人的设立及历 ” “ ” 史沿革 和第七部分 发行人股本及其演变 。

1. 其他重大资产变化及收购兼并

根据发行人的说明和承诺，并经金杜核查，发行人自设立至本法律意见 书出具之日无收购或转让股权、合并、分立、减少注册资本、资产置换、 资产剥离、重大资产出售或收购的行为。

• （二）根据发行人的声明和承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟 进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、 发行人章程的制定与报告期内的修改

• （一）经核查，金杜认为，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市 之目的而制定的《上市章程》，其内容均符合《公司法》等现行有效的法 律、法规和规范性文件之规定。

• （二）经核查，金杜认为，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了《上市章程》。 《上市章程》系根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市公司治 理准则》等法律、法规和规范性文件之规定，对现行有效的《公司章程》 修订而成。

• （三）经核查，金杜认为，发行人公司章程的制定及报告期内的修改已履行法 定程序，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人组织机构

根据《公司章程》的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人有股东 8 名，其中法人股东 2 名，有限合伙企业股东 1 名，自然人股东 5 名；发行

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人董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，董事会下设审计与风险 控制委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；发行人监事 会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事；发行人设总经理 1 名，副总经 理 3 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，总工程师 1 名，均由董事会聘 任或解聘。经金杜核查，金杜认为，发行人具有健全的组织机构。

• （二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

发行人制定了《上海富瀚微电子股份有限公司股东大会议事规则》、《上海 富瀚微电子股份有限公司董事会议事规则》及《上海富瀚微电子股份有限 公司监事会议事规则》。经金杜核查，金杜认为，上述治理文件的内容符 合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上市章程》 的有关规定。

• （三）发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签 署

经金杜核查发行人设立至今历次股东大会、董事会会议、监事会会议通 知、记录、决议等文件，金杜认为，发行人历次股东大会、董事会会议、 监事会会议的召开、决议内容及决议签署均合法有效。

• （四）股东大会、董事会授权或重大决策等行为

经金杜核查，金杜认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策 等行为合法有效。

十五、 发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化

• （一）发行人董事、监事及高级管理人员

发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况如下：

				兼职单位与发行人 关系
姓名	本公司职务	兼职单位名称	兼职职务
杨小奇	董事长、总经理	上海朗瀚	执行董事	发行人股东
		上海腾瀚	执行事务合 伙人	发行人股东
		香港富瀚	董事	发行人全资子公司

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				兼职单位与发行人 关系
姓名	本公司职务	兼职单位名称	兼职职务
谢煜璋	董事、副总经理、 董事会秘书	--	--	--
龚虹嘉	董事	海康威视	副董事长	关联方
		广州富年电子科技有 限公司	董事长	关联方
		杭州富信掌景科技有 限公司	董事长	关联方
		深圳嘉道谷投资管理 有限公司	总经理	关联方
		深圳嘉道功程股权投 资基金（有限合伙）	执行事务合 伙人委派代 表	关联方
		杭州海康威视安防设 备租赁服务有限公司	董事	关联方
		北京富年科技有限公 司	董事长	关联方
		北京中健逸康科技有 限责任公司	董事	关联方
		上海普坤信息科技有 限公司	董事	关联方
		深圳创新谷投资管理 有限公司	董事	关联方
		富策控股有限公司 （WEALTH STRATEGY HOLDING LIMITED)	董事	关联方
		富年科技有限公司 （Fortune Time TechnologyLimited）	董事会主席	关联方
		富荣科技有限公司 （Cyberview TechnologyLimited）	董事	关联方
		亚洲资讯服务有限公 司（Pan Asia InformationServices	董事	关联方

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				兼职单位与发行人 关系
姓名	本公司职务	兼职单位名称	兼职职务
		Limited）
		Watchdata Technologies Ltd.	董事	关联方
		创嘉创投有限公司 （FINE CHARM VENTURESLIMITED)	董事	关联方
沙重九	董事	武汉优信光通信设备 有限公司	董事	关联方
		北京爱耳目科技有限 公司	董事	关联方
		中山联合光电科技股 份有限公司	董事	关联方
		深圳市云之讯网络技 术有限公司	董事	关联方
何祖源	独立董事	上海交通大学	讲席教授	无关联关系
		无锡联河光子技术有 限公司	董事长	关联方
		上海南明光纤技术有 限公司	董事	关联方
		南京硅源光电技术有 限公司	董事长	关联方
沈田丰	独立董事	国浩律师（杭州）事务 所	律师	无关联关系
		杭州市律师协会	会长	无关联关系
		兄弟科技股份有限公 司	独立董事	关联方
		杭州锅炉集团股份有 限公司	独立董事	关联方
		杭州微光电子股份有 限公司	独立董事	关联方
张敏	独立董事	中国人民大学	副教授	无关联关系
		广东蓉胜超微线材股 份有限公司	独立董事	关联方
陈晓春	监事会主席	--	--	--
汤勇	监事	--	--	--

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				兼职单位与发行人 关系
姓名	本公司职务	兼职单位名称	兼职职务
庄思宏	监事	--	--	--
万建军	副总经理、总工 程师	--	--	--
高厚新	副总经理	--	--	--
冯小军	财务总监	--	--	--

• （二）发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化

• 董事的变化

• (1) 2013 年 4 月 28 日，发行人创立大会选举杨小奇、龚虹嘉、陈浩、 沙重九、谢煜璋共 5 人担任发行人第一届董事会董事。

• (2) 2015 年 1 月，发行人董事陈浩因个人原因辞去董事职务。

• (3) 2015 年 1 月 27 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会选举沈田 丰、何祖源、张敏担任发行人独立董事。

• 监事的变化

• (1) 2013 年 4 月 28 日，发行人创立大会选举万建军、高厚新担任监 事，与职工大会会议选举的职工监事陈晓春共同组成发行人第一 届监事会。

• (2) 2015 年 1 月 27 日，为加强公司治理水平，规范公司法人治理结 构，发行人 2015 年第一次临时股东大会通过决议，免去万建军 监事会主席职务，免去高厚新监事职务，选举汤勇、庄思宏担任 监事会监事。

• 高级管理人员的变化

• (1) 2013 年 4 月 28 日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议， 聘任杨小奇担任公司总经理，聘任谢煜璋担任公司副总经理，聘 任冯小军担任公司董事会秘书兼财务总监。

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• (2) 2015 年 1 月，冯小军因个人原因辞去公司董事会秘书职务，发 行人第一届董事会第七次会议通过决议，同意冯小军辞去董事会 秘书职务，聘任谢煜璋为公司董事会秘书。

• (3) 2015 年 1 月 12 日，发行人第一届董事会第七次会议通过决议， 聘任万建军担任公司副总经理、总工程师，聘任高厚新担任公司 副总经理。

（三）发行人独立董事的情况

发行人现有 3 名独立董事，分别为何祖源、沈田丰、张敏。根据发行人《公 司章程》的相关规定，发行人的独立董事任职资格符合中国证监会的有关 规定，其职权范围符合相关中国法律法规的规定。

综上，金杜认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职资格符合 《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，发行人董事、监 事以及高级管理人员并未发生重大变化，上述董事、监事的选举、更换， 以及高级管理人员的聘任均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相 关中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。

十六、 发行人的税务

（一）税务登记

发行人现持有上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局 于 2014 年 4 月 28 日联合颁发的《税务登记证》（国地税沪字 310104761199691 号）。

• （二）根据《审计报告》及发行人确认，发行人目前执行的主要税种、税率情 况如下：

纳税人	税种	税率
发行人	增值税	6%、17%
	企业所得税	15%

金杜认为，发行人执行的税种、税率符合相关中国法律法规的要求。

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• （三）发行人主要所享有的税收优惠和财政补贴如《律师工作报告》第十六部 分“发行人的税务”第（三）节所述。

（四）发行人取得的纳税合法证明情况

根据上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于 2015 年 1 月 22 日出具的《证明》（编号：20150112），自 2004 年 4 月至 2014 年 12 月，发行人能够按期申报、缴纳各项税金，暂未发现有税收违法行为。

根据上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于 2015 年 1 月 22 日出具的《证明》（编号：20150111），自 2011 年 11 月至 2014 年 12 月，第一分公司能够按期申报、缴纳各项税金，暂未发现有税收违法行为。

根据深圳市南山区国家税务局于 2015 年 1 月 26 日出具的《证明》（深国税 证（2015）第 00554 号），深圳分公司自 2011 年 7 月 11 日起至 2014 年 12 月 31 日期间无重大税务违法违章记录。

根据深圳市南山区地方税务局于 2015 年 1 月 26 日出具的《税务违法违规 状况证明》（深地税南违证[2015]10000123 号），深圳分公司在 2011 年 6 月 14 日至 2014 年 12 月 31 日期间无税务违法违规记录。

根据上述证明文件，并经金杜核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 未因偷税、漏税等违反税收法律法规的行为受到主管税务机关的税务行政 处罚，发行人依法纳税。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）环境保护

根据发行人现行有效的《营业执照》及发行人的声明和承诺，并经金杜核 查，发行人募集资金的运用不涉及环境保护事项。

根据发行人现行有效的《营业执照》以及上海市徐汇区环境保护局于 2015 年 6 月 11 日出具的《证明》，并经金杜核查，发行人主要从事集成电路设 计、研发，其经营项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》， 无需办理环评报批手续。

（二）产品质量、技术标准

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根据上海市质量技术监督局于 2015 年 2 月 10 日出具的《证明》，发行人 自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间不存在行政处罚记录。

根据上述《证明》、发行人的声明和承诺并经金杜核查，发行人能够按国 家有关法律、法规和规范性文件的要求组织产品生产、经营活动，不存 在发行人因产品质量问题而被质量技术监督局给予行政处罚的行为，也 不存在正在进行的或尚未了结的因产品质量问题而受到行政处罚的情 形。

十八、 发行人募集资金的运用

根据发行人 2014 年年度股东大会决议，发行人本次发行募集的资金的运 用如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	项目备案	环保审批
1.	新一代模拟高清摄像机ISP 芯片项目	8,079.00	沪发改高技备 [2015]1号	--
2.	全高清网络摄像机SoC芯片 项目	12,197.00	沪发改高技备 [2015]2 号	--
3.	面向消费应用的云智能网络 摄像机SoC芯片项目	12,405.00	沪发改高技备 [2015]3 号	--
4.	基于H.265/ HEVC视频压缩 标准的超高清视频编码SoC 芯片项目	15,395.00	沪发改高技备 [2015]4号	--
5.	补充与主营业务相关的营运 资金	12,000.00	--	--
合计		60,076.00	--	--

• （一）经金杜核查，金杜认为，发行人已就上述募集资金使用项目履行了必要 的政府部门备案或审批手续。

• （二）经金杜核查，金杜认为，发行人本次募集资金的投向已根据相关中国法 律法规及《公司章程》的规定履行内部决策程序。

• （三）发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。

• （四）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人募集资金 数额和投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 及未来资本支出规划相适应。

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• （五）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人募集资金 投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理法规以 及其他中国法律法规的规定。

• （六）经金杜核查，金杜认为，上述募集资金投向符合发行人的主营业务需要， 在募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。

十九、 发行人的业务发展目标

• （一）根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：扩大和巩固在安防视频 监控多媒体处理芯片市场的领先优势，并重点开拓安防视频监控网络摄 像机及家居安防、车载监控、运动摄像机、无人机等消费类市场，持续 改善和优化公司的技术研发体系、服务支持体系，致力开发出满足客户 需求的芯片产品和配套解决方案，稳步提升公司的市场份额和品牌形象， 将公司打造成为在全球范围内知名的、提供系列化的视音频多媒体处理 芯片及解决方案的集成电路设计公司。

• （二）经金杜核查，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合中国法 律、法规及规范性文件的相关规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

• （一）发行人、发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人说明、发行人主要股东杰智控股、上海朗瀚、上海腾瀚、杨 小奇、陈春梅、何辉出具的承诺及在全国法院被执行人信息查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search/ 和全国法院裁判文书信息查询网站 http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/的查询结果，并经金杜核查，金杜认为， 截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人主要股东不存在尚未了结 或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

• （二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长、总经理杨小奇出具的承诺及全国法院被执行人信息 查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search/和全国法院裁判文书信息查询 网站 http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/的查询结果，并经金杜核查，发行 人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲

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裁、行政处罚案件。

二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价

经审阅《招股说明书》引用本法律意见书相关内容的部分，金杜认为，截 至本法律意见书出具之日，《招股说明书》引用本法律意见书相关内容与 本法律意见书无矛盾之处。金杜对《招股说明书》中引用本法律意见书的 相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本法律意见书的内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、 本次发行并上市的总体结论性意见

基于上述事实，金杜认为：

• （一）发行人符合股票发行上市条件，发行人报告期内不存在重大违法违规行 为。

• （二）《招股说明书》及其摘要所引用的《律师工作报告》及本法律意见书的 内容适当。

本法律意见书正本一式四份。

（下接签署页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）

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北京市金杜律师事务所
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经办律师：
牟 蓬
马天宁
单位负责人：
王 玲
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二〇一五年 月 日

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