Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Management Reports 2020

Apr 15, 2020

上海润欣科技股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神， 恪尽职守，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作， 维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务状况、股东大会决议等 执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高 级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，保障公司健康、持续、稳 定的发展。

一、 2019 年度监事会主要工作情况

2019 年度，公司监事会共召开了三次会议，具体情况如下：

序 号
	会议名称	会议时间	会议议案
1	第三届监事 会第六次会 议	2019年4 月24日	（1）《关于2018年年度报告及其摘要的议案》 （2）《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》 （3）《关于<2018年度财务决算报告>的议案》 （4）《关于<2018年度利润分配及资本公积转增股本预案> 的议案》 （5）《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报 告>的议案》 （6）《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》 （7）《关于2018年度审计报告的议案》 （8）《关于续聘2019年度审计机构的议案》 （9）《关于向银行申请综合授信额度的议案》 （10）《关于为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银行申 请综合授信和借款提供担保的议案》 （11）《关于会计政策变更的议案》 （12）《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 （13）《关于开展外汇套期保值业务的议案》 （14）《关于修改公司章程的议案》 （15）《关于<2019年第一季度报告>的议案》 （16）《关于2019年第一度计提资产减值准备的议案》

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2	第三届监事 会第七次会 议	2019年8 月28日	（1）《关于2019年半年度报告及其摘要的议案》 （2）《关于<2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报 告>的议案》 （3）《关于会计政策变更的议案》 （4）《关于2019年上半年度计提资产减值准备的议案》
3	第三届监事 会第八次会 议	2019年10 月28日	（1）《关于<2019年第三季度报告>的议案》 （2）《关于2019年第三季度计提资产减值准备的议案》

二、 2019 年度监事会对公司有关事项的审核意见

2019 年度，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定， 认真履行职责，积极开展工作，列席了 2019 年度部分董事会会议及股东大会， 对公司规范运作、财务状况、募集资金的使用、对外担保、关联交易、内部控制 等事项进行了监督与核查，并发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况

2019 年度，公司依照《公司法》、《公司章程》及有关政策法规规范运作， 建立了较为完善的内部控制制度。公司的管理制度是规范的，各项会议的召集、 召开程序合法有效，董事会能认真执行股东大会各项决议，公司董事及高级管理 人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、《公司章程》和内部制度的规定，没 有出现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务状况

2019 年度，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公 司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利 润的确认与计量真实准确；公司定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的 财务状况、经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）募集资金使用情况

监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为，2019 年度， 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

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（四）公司对外担保情况

2019 年度，公司存在以下对外担保情形：

为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供担保 的事宜。截止 2019 年 12 月 31 日，公司已为全资子公司润欣勤增科技有限公司 向银行申请综合授信和借款提供担保合计 2,383.00 万美元，占公司最近一期经审 计净资产（截至 2019 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权益合计为 74,358.50 万元人民币）的比例约为 93.82%。

前述对外担保行为已按照相关法律法规、公司章程及其他适用规范性文件的 规定履行了审议程序，不存在违规担保或逾期担保之情形。公司除对香港全资子 公司润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供担保外，未发生其他 对外担保的事项。

（五）公司收购、出售资产情况

2019 年度，公司收购情况如下：

上海润欣科技股份有限公司于 2018 年 7 月 17 日披露了《关于筹划重大资产 重组的提示性公告》，公司拟收购全芯科电子技术（深圳）有限公司 100%的股 权、Upkeen Global Investment Limited 51%的股份和 Fast Achieve Ventures Limited51%的股份，并与前述标的公司的股东签署了《发行股份及支付现金购买 资产之意向协议》。2019 年 7 月 26 日公司召开第三届董事会第八次会议，审议 通过了《关于中止筹划重大资产重组事项的议案》，同意中止筹划本次重大资产 重组事项。

2020 年 4 月 15 日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组事项。截 至本报告出具之日，本次筹划重大资产重组事项已终止。

2019 年度，公司不存在重大出售资产的事项。

（六）公司关联交易情况

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公司于 2018 年 1 月 10 日召开第二届董事会第二十四次会议，并于 2018 年 1 月 29 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向控股股东 借款暨关联交易的议案》，同意为补充公司流动资金所需，满足公司经营和发展 需要，提高融资效率，降低财务费用，公司拟向控股股东润欣信息借款不超过人 民币 5 亿元，借款期限为自提款之日起最长不超过 36 个月，公司可选择分批 提款、可提前还本付息。借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，由双 方协商确定，借款利率将不超过润欣信息实际融资的成本，利息按照实际借款金 额和借款天数支付。截至本报告出具之日，公司尚未启动上述借款事宜。

2019 年度，公司未发生重大关联交易事项。

（七）对《 2019 年度内部控制自我评价报告》的意见

监事会对公司 2019 年度内部控制自我评价报告发表如下审核意见：公司已 建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治 理、业务经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进 行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控 制是有效的。

（八） 对 2019 年年度报告的审核意见

监事会根据相关规定，对公司监事会编制的 2019 年年度报告进行了认真审 核，并发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核上海润欣科技 股份有限公司 2019 年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）对内幕信息知情人管理制度的审核意见

经核查，公司已根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息管理制度》、《内 幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》。2019 年，公司严格执 行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在进入敏感期前以邮件和电话形 式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。公司董事、监事及高级管理人员和

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其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人 利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规政策 的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

三、 2020 年监事会的重点工作

2020 年，监事会将继续本着对全体股东负责的原则，并以维护股东权益为 最高目标，以客观公正、求真务实的态度，全力支持配合股东和董事会的工作， 并将程序监督和实体监督结合起来。通过程序监督，对重大决策等事项是否符合 公司章程、法律规定的程序和议事规则等进行监督；通过实体监督，从公司高层 决策开始，将监督寓于决策过程和执行过程，使之与经营管理的过程相适应、相 衔接，注重监督与服务并重，认真全面履行监事会职责。

特此报告。

上海润欣科技股份有限公司监事会 2020 年 4 月 15 日

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