Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Apr 14, 2016

国信证券股份有限公司

关于上海润欣科技股份有限公司 2015 年度跟踪报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：润欣科技
保荐代表人姓名：徐 巍	联系电话：18602196820
保荐代表人姓名：赵 刚	联系电话：18621690153

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	1次

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

（3）列席公司监事会次数	1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	2次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0次
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和	无	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

执行
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人 变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 1、公司实际控制人郎晓刚、葛琼承诺：“在 股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转 让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接 持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人 直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行 的股份； “若股份公司上市后6 个月内股份公司股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股 份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价， 本人承诺的股票锁定期限将自动延长6 个月，在 职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上	是否 履行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
	是

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

述承诺； “在上述锁定期满后，于本人担任股份公司 董事期间，本人每年转让的股份公司股份不超过 本人所持股份总数的25%。如本人自股份公司离 职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有 的股份公司股份。”
2、公司控股股东上海润欣信息技术有限公司 承诺：“在股份公司股票上市之日起三十六个月 之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行 前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份 公司回购本公司直接或间接持有之股份公司于本 次发行前已发行的股份。 “若股份公司上市后6 个月内股份公司股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股 份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价， 本公司承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自 动延长6个月。”	是
3、公司其他股东欣胜投资、领元投资、上海 银燕、金凤凰投资、时芯投资、赢领投资、君华 投资承诺：“在股份公司股票上市之日起十二个 月之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发 行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股 份公司回购本公司直接或间接持有之股份公司于 本次发行前已发行的股份。”	是
4、公司其他股东杨海、曹文洁承诺： “在股份公司股票上市之日起十二个月之 内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直 接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司	是

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行 前已发行的股份。” 5、持有公司股份的其他董事、高级管理人员 庞军、邓惠忠、胡惠玲承诺： “自股份公司首次公开发行股票并上市之日 起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本 次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也 不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公 司于本次发行前已发行的股份。 “上述锁定期满后，于本人担任股份公司董 事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份公 司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人 自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转 让本人所持有的股份公司股份。 是 “如本人在股份公司本次发行之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内， 本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份； 如本人在股份公司本次发行之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份 公司股份。 “若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者股 份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本人承诺的股票锁定期限将自动延长 6 个月，在 职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上 述承诺。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

6、持有公司股份的监事王晔、汪雅君承诺： “自股份公司首次公开发行股票并上市之日 起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本 次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也 不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公 司于本次发行前已发行的股份。 “上述锁定期满后，于本人担任股份公司监 事期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本 人所持股份总数的 25%。如本人自股份公司离职， 是 则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股 份公司股份。 “如本人在股份公司本次发行之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内， 本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份； 如本人在股份公司本次发行之日起第七个月至第 十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份 公司股份。” 7、控股股东上海润欣信息技术有限公司关于 持股及减持意向承诺如下： “（1）在本公司所持股份公司股票锁定期满 后 2 年内，本公司每年减持所持公司股票不超过 是 本公司届时所持股份公司股票的 20%，减持不影 响本公司对股份公司的控制权。 “（2）在本公司所持股份公司股票锁定期满 后 2 年内，本公司减持股份公司股票时以如下方

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

式进行： “①本公司持有股份公司的股票预计未来一 个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让 所持股份； “②持有股份公司的股票预计未来一个月内 公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将 通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 “（3）若本公司于承诺的股票锁定期届满后 2 年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于 股份公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权 除息事项，上述发行价作相应调整。 “（4）本公司将确保股份公司在本公司减持 股份公司股票前 3 个交易日进行公告。” 8、欣胜投资关于持股及减持意向承诺如下： “（1）若于承诺的持有股份公司股票的锁定 期届满后 2 年内减持股份公司股票，股票减持的 价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 80%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 “（2）在本企业所持股份公司股票锁定期满 是 后 2 年内，本企业减持股份公司股票时以如下方 式进行： “①本企业持有股份公司的股票预计未来一 个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让 所持股份；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

“②本企业持有股份公司的股票预计未来一 个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持 股份； “③在股份公司股票价格不低于股份公司首 次公开发行股票发行价 80%的情况下，本企业将 减持所持公司全部股票； “④本企业将确保股份公司在本企业减持股 份公司股票前 3 个交易日进行公告。” 9、领元投资、上海银燕关于持股及减持意向 承诺如下： “（1）若于承诺的持有股份公司股票的锁定 期届满后 2 年内减持股份公司股票，股票减持的 价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 100%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调 整。 “（2）在本公司所持股份公司股票锁定期满 后 2 年内，本公司减持股份公司股票时以如下方 是 式进行： “①本公司持有股份公司的股票预计未来一 个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让 所持股份； “②本公司持有股份公司的股票预计未来一 个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

股份； “③若于承诺的持有股份公司股票的锁定期 届满后 2 年内减持股份公司股票，在股份公司股 票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价 100%的情况下，本公司每年减持所持公司股票不 超过本公司届时所持股份公司股票的 20%； “④本公司将确保股份公司在本企业减持股 份公司股票前 3 个交易日进行公告。” 10、金凤凰关于持股及减持意向承诺如下： “（1）若于承诺的持有股份公司股票的锁定 期届满后 2 年内减持股份公司股票，股票减持的 价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 70%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 “（2）在本企业所持股份公司股票锁定期满 后 2 年内，本企业减持股份公司股票时以如下方 式进行： “①本企业持有股份公司的股票预计未来一 是 个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让 所持股份； “②本企业持有股份公司的股票预计未来一 个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持 股份。 “（3）在股份公司股票价格不低于股份公司 首次公开发行股票发行价 70%的情况下，本企业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

每年减持所持股份公司全部股票。 “（4）本企业将确保股份公司在本企业减持 股份公司股票前 3 个交易日进行公告。” 11、时芯投资关于持股及减持意向承诺如下： “（1）若于承诺的持有股份公司股票的锁定 期届满后 2 年内减持股份公司股票，股票减持的 价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的 100%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调 整。 “（2）在本企业所持股份公司股票锁定期满 后 2 年内，本企业减持股份公司股票时以如下方 式进行： “①本企业持有股份公司的股票预计未来一 个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数 是 1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让 所持股份； “②本企业持有股份公司的股票预计未来一 个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持 股份。 “（3）在股份公司股票价格不低于股份公司 首次公开发行股票发行价 80%的情况下，在本企 业所持股份锁定期满后 2 年内，本企业每年减持 所持公司股票不超过本企业届时所持股份公司股 票的 50%。 “（4）本企业将确保股份公司在本企业减持

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

股份公司股票前3个交易日进行公告。”
12、公司实际控制人郎晓刚、葛琼关于避免 同业竞争的承诺如下： “1、于本承诺函签署之日，本人及本人直接 或间接控制的除股份公司外的其他企业，均未生 产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或 可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份 公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务； 2、自本承诺函签署之日起，本人及本人直接 或间接控制的除股份公司外的其他企业将不生 产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或 可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与 股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业 务； 3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一 步拓展其产品和业务范围，本人及本人直接或间 接控制的除股份公司外的其他企业将不与股份公 司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓 展后的产品或业务产生竞争，本人及本人直接或 间接控制的除股份公司外的其他企业将以停止生 产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相 竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将 相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避 免同业竞争； 4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守， 本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。”	是
13、公司股东润欣信息以、欣胜投资、领元	是

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

投资、上海银燕、金凤凰投资、时芯投资关于避 免同业竞争的承诺如下： “1、于本承诺函签署之日，公司及公司直接 或间接控制的除股份公司外的其他企业，均未生 产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或 可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份 公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务； 2、自本承诺函签署之日起，公司及公司直接 或间接控制的除股份公司外的其他企业将不生 产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或 可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与 股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业 务； 3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一 步拓展其产品和业务范围，公司及公司直接或间 接控制的除股份公司外的其他企业将不与股份公 司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓 展后的产品或业务产生竞争，公司及公司直接或 间接控制的除股份公司外的其他企业将以停止生 产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相 竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将 相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避 免同业竞争； 4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守， 公司将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。”

四、其他事项

报告事项 说 明

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

1.保荐代表人变更及其理由	保荐代表人未发生变更
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司 2015 年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __

徐 巍 赵 刚

国信证券股份有限公司

2016 年 4 月 13 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==