Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Governance Information 2020

Nov 10, 2020

上海润欣科技股份有限公司

公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证 券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，上海润欣科技股 份有限公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

原章程内容	修订后章程内容
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 员和持有公司5%以上股份的股东，将其持 有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 员和持有公司5%以上股份的股东，将其持 有的公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：	第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：

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(一)决定公司的经营方针和投资计划； …… (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	(一)决定公司的经营方针和投资计划； …… (十六)公司年度股东大会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币3 亿元且不超过最近一年末净资产20% 的股票，该授权在下一年度股东大会召开 日失效； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
第四十三条 公司提供对外担保，均须提交 董事会审议通过。公司下列对外担保行为， 还应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议，并及时对外披露： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金	第四十三条 公司提供对外担保，均须提交 董事会审议通过。公司下列对外担保行为， 还应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议，并及时对外披露： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担 保； (二) 为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； (三) 单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供

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额超过3,000万元人民币； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； (八) 相关法律、法规及规范性文件规定的 须经股东大会审议通过的其他担保行 为。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的过半数通过。 未经董事会或股东大会审议通过，公司不得 提供对外担保。	的担保； (七) 相关法律、法规及规范性文件规定的 须经股东大会审议通过的其他担保 行为。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的过半数通过。公司为控股 股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本 条规定第（一）项至第（二）项、第（三） 项、第（五）项情形的，可以豁免提交股 东大会审议。 未经董事会或股东大会审议通过，公司不 得提供对外担保。
第四十四条 公司发生的交易（公司受赠现 金资产除外）达到下列标准之一的，除应当 及时披露外，还应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计	第四十四条 公司发生的交易（公司受赠现 金资产除外）达到下列标准之一的，除应 当及时披露外，还应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计

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	年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过3,000万元人民币； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过300万元人民币； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过3,000万元人民 币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过300万元人民币。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的 同类交易，应当按照累计计算的原则适用前 款规定。已按照前款规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算，经累计计算达到公司最近一期经审 计总资产30%的事项，除应当披露并进行审 计或者评估外，还应提交股东大会审议，并 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。	年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元人 民币； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元人民币； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万 元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元人民币。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的 同类交易，应当按照累计计算的原则适用 前款规定。已按照前款规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 交易标的为公司股权且达到本款规定的股 东大会审议标准的，公司应当披露交易标 的最近一年又一期的审计报告，审计截止 日距审议该交易事项的股东大会召开日不 得超过六个月；交易标的为股权以外的非 现金资产的，应当提供评估报告，且评估 基准日距审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过一年；前述审计报告和评估报 告应当由符合《证券法》规定的证券服务 机构出具；交易虽未达到股东大会审议标 准，但深圳证券交易所认为必要的，公司

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应当披露审计或评估报告。 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到公司最近一 期经审计总资产 30%的事项，除应当披露 并进行审计或者评估外，还应提交股东大 会审议，并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 本条所指 “ 交易 ” 事项包括购买或出售资 产、对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）、提 供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）、证券交易所认定的 其他交易（公司单方面获得利益的行为、 提供担保及关联交易除外）。 公司下列活动不属于上述规定的事项： 一 ( ) 购买与日常经营相关的原材料、燃料 和动力（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； ( 二 ) 出售产品、商品与日常经营相关的资 产（不含资产置换中涉及购买、出售 此类此案）； ( 三 ) 虽进行前款规定的交易事项但属于 公司的主营业务活动。 公司发生的交易在符合证券交易所相关规 定的前提下，公司可以向证券交易所申请

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	豁免将相关交易提交股东大会审议。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免等可免于按照本条 第一款的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三） 项或者第（五）项标准，且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元 的，可免于按照本条第（一）款规定的履 行股东大会审议程序。
第四十五条 公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当 及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期 货相关业务资格的中介机构，对交易标的进 行评估或者审计，并将该交易提交股东大会 审议。 根据《上市规则》10.2.11条与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或者评估。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则适用前款规 定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主 体控制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，	第四十五条 公司与关联人发生的交易（公 司受赠现金资产单方面获得利益的行为和 提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，应当提交股东大会审议， 还应当参照第四十四条的规定披露评估或 者审计报告。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免 按照本条第一款的规定提交股东大会审 议： (一) 公司参与面向不特定对象的公开招 标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式）； (二) 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等； (三) 关联交易定价为国家规定的； (四) 关联人向公司提供资金，利率不高于 中国人民银行规定的同期贷款利率

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不再纳入相关的累计计算范围。	标准； (五) 公司按与非关联人同等交易条件，向 董事、监事、高级管理人员提供产品 和服务的。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则适用前款规 定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的与同一交易标 的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主 体控制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。
	第四十六条 财务资助事项属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： (一) 被资助对象最近一期经审计的资 产 负债率超过70%； (二) 单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%； (三) 深圳证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，免于适用本条

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	规定。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有 关证明材料。	第五十五条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证 券交易所备案。 发出股东大会通知至股东大会结束当日期 间，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和深圳证券交易所提交 有关证明材料。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 法律、法规和规范性文件规定的其他 事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会 通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。	第六十一条 股东大会的通知包括以下内 容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 法律、法规和规范性文件规定的其他 事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发出股 东大会通知或补充通知时应当同时披露独

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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会采用网络或 其他方式投票的，其开始时间不得早于现场 股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9：30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。	立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会采用网 络或其他方式投票的，其开始时间不得早 于现场股东大会召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9： 30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7 个工作日，且与网络投票开始日之 间至少间隔2 个交易日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。	第六十三条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2 个交易日公告并说明原因。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求股东委托其代为出席股东大会，并代

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	为行使提案权、表决权等股东权利，但不 得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权 利。依照前述规定征集股东权利的，征集 人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 公司不得对征集投票行为设置高于《证券 法》规定的持股比例等障碍而损害股东的 合法权益。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。	第八十四条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交 易，应当在提交董事会审议前，取得独立 董事事前认可意见；独立董事事前认可意 见应当取得全体独立董事半数以上同意， 并在关联交易公告中披露。
第一百一十六条 公司发生的交易事项达到 下列标准之一的，应经董事会审议通过，并 应当及时披露： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过500万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）	第一百一十七条 公司发生的交易事项达 到下列标准之一的，应经董事会审议通过， 并应当及时披露： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费

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占公司最近一期净审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过500万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的 同类交易，应当按照累计计算的原则适用前 款规定。已按照前款规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。	用）占公司最近一期净审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的 同类交易，应当按照累计计算的原则适用 前款规定。已按照前款规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。
第一百一十七条 以下关联交易应提交董事 会审议并应当及时披露：： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； (二) 公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则适用前款规 定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主 体控制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。	第一百一十八条 以下关联交易应提交董 事会审议并应当及时披露：： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易； (二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易（提供担保、提供财务资助 除外）。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则适用前款规 定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的与同一交易标 的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主 体控制或者相互存在股权控制关系的其他

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已按照本条第一款的规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。	关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。
	第一百一十九条 公司提供财务资助，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并作出决议，及时履行信息披露义务。 资助对象为公司合并报表范围内持股比例 超过百分之五十的控股子公司，免于适用 前述规定。
第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则的条款如与本章程存在不一致 之处，应以本章程为准。	第二百〇七条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则。股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则的条款如与本章程存 在不一致之处，应以本章程为准。本章程 未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性 文件的有关规定执行；本章程与国家法律、 法规、规范性文件的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、规范性文件的规定为 准。

除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。上述修订部分经股东大会审议 通过后生效。

上海润欣科技股份有限公司董事会

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