Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Director's Dealing 2015

Jun 24, 2015

上海润欣科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

及董事、监事、高级管理人员的确认意见

除非文义另有所指，本说明及确认意见中所使用的词语含义与《上海润欣科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以 下简称“招股说明书”）一致。

一、公司的股本形成及演变情况

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2000 年10 月9 日润欣有限成立 2000 年10 月9 日，葛琼、黄栩分别以货币资金
注册资本：500 万元 450 万元、50 万元设立润欣有限
2002 年3 月增资 2002 年3 月7 日，润欣有限以未分配利润500
注册资本：1,000 万元 万元转增注册资本
2003 年4 月增资 2003 年4 月17 日，股东葛琼、黄栩分别以货币
注册资本：2,000 万元 900 万元、100 万元增加注册资本1,000 万元
2006 年3 月减资及股权转让 2006 年3 月2 日，润欣有限减少注册资本500 万
元；黄栩将10%股权转让给葛琼
注册资本：1,500 万元
2008 年3 月24 日，葛琼将63.33%、26.67%和10%
的股权分别转让给润欣信息、领元投资和上海银
2008 年3 月股权转让及增资
燕；领元投资以1,600 万元认缴公司新增注册资
注册资本：1,900 万元
本400 万元
2011 年5 月增资 2011 年5 月25 日，润欣有限以资本公积、盈余
注册资本：6,700 万元 公积及未分配利润共计4,800 万元转增注册资本
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==> picture [191 x 290] intentionally omitted <==

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2011 年5 月股权转让
注册资本：6,700 万元
2011 年6 月股权转让
注册资本：6,700 万元
2011 年9 月增资
注册资本：78,823,529 元
2012 年3 月润欣有限整体变更设立
股份有限公司
注册资本：9,000 万
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==> picture [212 x 62] intentionally omitted <==

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2011 年5 月31 日，领元投资将6.82%、5.76%、
2.21%的股权分别转让给时芯投资、赢领投资和君
华投资
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==> picture [212 x 218] intentionally omitted <==

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2011 年6 月8 日，领元投资向曹文洁和杨海分别
转让2.35%的股权
2011 年9 月1 日，领元投资将6.66%的股权转让
给金凤凰投资；欣胜投资以6,750 万元认缴公司
新增注册资本11,823,529 元
2012 年3 月21 日，润欣有限以经审计的截至2012
年3 月31 日的净资产折股9,000 万股，整体变更
设立股份有限公司
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（一） 2000 年 10 月公司设立

润欣有限系自然人葛琼、黄栩于 2000 年 10 月 9 日共同出资设立的公司，公 司注册资本为 500 万元，其中葛琼货币出资 450 万元，黄栩货币出资 50 万元。 上海光华会计师事务所有限公司对公司成立时各股东投入资本进行了验证，并于 2000 年 9 月 1 日出具沪光会字（2000）第 1242 号《验资报告》。

润欣有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	葛琼	450.00	90.00
2	黄栩	50.00	10.00
	合计	500.00	100.00

润欣有限成立时的《公司法》规定公司股东应有 2 人以上，因此在当时《公 司法》规定下不存在一人有限公司，同时考虑到葛琼的配偶郎晓刚先生系中国澳 门籍，如由郎晓刚、葛琼夫妇共同出资设立公司，涉及外商投资的相关审批, 手 续较为繁琐, 因此由郎晓刚的姨妈黄栩作为名义股东与葛琼共同设立了润欣有 限。黄栩认缴的出资 50 万元系由葛琼实际支付，黄栩并未实际出资。葛琼本次 出资所使用的资金全部为其自有资金。黄栩所持有的 10%股权为其代葛琼持有。

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（二） 2002 年 3 月增资及变更经营范围

2002 年 2 月 22 日，润欣有限召开股东会，决议将公司注册资本增加至 1,000 万元，由各股东按出资比例以公司未分配利润 500 万元转增。上海公正会计师事 务所有限公司对本次增资进行了验证，并于 2002 年 1 月 31 日出具沪公报（2002） 101 号、沪公约（2002）234 号《验资报告》。

2002 年 3 月 7 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更。

本次增资完成后，润欣有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	葛琼	900.00	90.00
2	黄栩	100.00	10.00
	合计	1,000.00	100.00

（三） 2003 年 4 月增资

2003 年 4 月 6 日，润欣有限召开股东会，决议将公司注册资本增加至 2,000 万元，其中葛琼货币出资 900 万元，黄栩货币出资 100 万元。上海宏大会计师事 务所有限公司对本次增资进行了验证，并于 2003 年 4 月 9 日出具沪宏会师报字 （2003）第 BY0048 号《验资报告》。

2003 年 4 月 17 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更。

本次增资完成后，润欣有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	葛琼	1,800.00	90.00
2	黄栩	200.00	10.00
	合计	2,000.00	100.00

黄栩本次认缴的 100 万元新增注册资本实际由葛琼支付，黄栩并未实际出 资。葛琼出资所使用的资金全部为其自有资金。

（四） 2006 年 3 月减资及股权转让

2005 年 12 月 30 日，为撤销润欣有限于 2002 年进行之未分配利润转增注册 资本的行为，润欣有限股东会通过决议同意润欣有限减少注册资本至 1,500 万元， 本次减资，润欣有限履行了如下程序：

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1、召开了股东会。2005 年 12 月 30 日，润欣有限召开股东会通过了上述减 资事项。

2、润欣有限编制了资产负债表及财产清单。根据该资产负债表及财产清单， 其应偿付的债务为 3,306 万元。

3、在股东会决议作出之日起十日内通知了债权人，并于 2006 年 1 月 13 日 在《新闻晨报》上刊登了减资公告。

公告内容为：“上海润欣科技有限公司经股东会决议将公司注册资本由原人 民币 2000 万元减少到 1500 万元，请债权人自接到本公司通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自本公司第一次公告之日起四十五日内，对自己是否要求本公司 清偿债务或者提供相应的担保作出决定，并于该期间通知本公司，否则，本公司 将视其为没有提出要求，特此公告。”

4、2006 年 2 月 28 日，润欣有限将全部债务清偿完毕。

• 5、润欣有限股东葛琼提供了担保。如果减资前存在未了的债权债务，由润

• 欣有限继续负责清偿，并由葛琼提供相应的担保。

上述减资程序符合《公司法》及相关法律法规的规定，公司未因该减资事项 受到工商行政管理部门的处罚，近年来也未出现公司不能按时偿还债权人债务的 情形。

上海中洲会计师事务所有限公司对本次减资进行了验证，并于 2006 年 1 月 17 日出具中洲会验字（2006）第 2002 号《验资报告》。

本次减资后各股东实际出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	葛琼	1,350.00	90.00
2	黄栩	150.00	10.00
	合计	1,500.00	100.00

2006 年 2 月 28 日，润欣有限召开股东会，全体股东一致同意股东黄栩将所 持公司 10%的股权转让给葛琼，公司变更为一人有限责任公司。同日，黄栩与葛 琼签订《股权转让协议书》，黄栩将所持润欣有限 10%股权以 150 万元的价格转 让给葛琼，转让价格为每 1 元注册资本 1 元。上述转让价格由双方协商确定。

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本次股权转让主要是由于《公司法（2006 年版）》出台后，规定可以设立 一人有限公司，公司为了理清股权架构，解除黄栩与葛琼之间的股权代持关系。 由于黄栩并未实际出资，因此本次股权转让时，葛琼未向黄栩支付股权转让款。 本次股权转让完成后，润欣有限不存在股权代持情况。

葛琼、黄栩分别出具说明，黄栩持有润欣有限股权期间与葛琼之间不存在纠 纷，同时，黄栩已知悉发行人拟公开发行股票并上市事宜，其与葛琼之间就代持 股权、解除委托持股不存在纠纷，对于发行人目前的股权结构没有异议，不存在 影响发行人股权稳定性的重要事项。

2006 年 3 月 2 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更。

本次减资及股权转让完成后，润欣有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	葛琼	1,500.00	100.00
	合计	1,500.00	100.00

（五） 2008 年 3 月股权转让、增资及变更经营范围

2008 年 2 月 13 日，润欣有限股东葛琼作出决定，将其持有的公司 63.33%、 26.67%和 10%的股权分别转让给润欣信息、润欣电讯（2012 年更名为“领元投 资”，以下同）和上海银燕。同日，葛琼与润欣信息、润欣电讯和上海银燕签订 《股权转让协议》，葛琼将其持有的公司 63.33%、26.67%和 10%的股权以 950 万元、400 万元和 150 万元的价格分别转让给润欣信息、润欣电讯和上海银燕， 转让价格为每元注册资本 1 元。润欣信息、润欣电讯、上海银燕三家公司皆为郎 晓刚与葛琼夫妇控制的企业。本次实际控制人家庭内部控制企业间的股权结构的 调整，有利于更好的满足润欣有限未来发展对资金的需求。

2008 年 2 月 20 日，润欣有限召开股东会，决议将公司注册资本增加至 1,900 万元，由润欣电讯认缴新增注册资本 400 万元。润欣电讯对润欣有限进行增资是 由于润欣有限业务发展所产生的资金需求。润欣电讯的增资资金来源于其自有资 金。本次增资的价格以润欣有限截至 2007 年 12 月 31 日的净资产为依据确定。

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2008 年 3 月 12 日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2008）134 号《上海 市徐汇区人民政府关于润欣电讯设备（上海）有限公司境内再投资的批复》，同 意润欣电讯对润欣有限进行投资，并同意润欣有限变更经营范围。

2008 年 3 月 12 日，上海中洲会计师事务所有限公司出具中洲会验字（2008） 第 2007 号《验资报告》验证：润欣电讯以货币 1,600 万元对公司增资，其中 400 万元计入实收资本，1,200 万元计入资本公积。

2008 年 3 月 24 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更。

本次增资完成后，润欣有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	润欣信息	950.00	50.00
2	润欣电讯	800.00	42.11
3	上海银燕	150.00	7.89
	合计	1,900.00	100.00

注：润欣电讯为领元投资的前身，润欣电讯于 2012 年更名为领元投资。

（六） 2011 年 4 月增资

2011 年 4 月 22 日，润欣有限召开股东会，决议将公司注册资本增加至 6,700 万元，其中以资本公积 12,000,000.00 元、盈余公积 5,058,387.83 元、未分配利润 30,941,612.17 元转增注册资本。

上海中洲会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并于 2011 年 5 月 18 日出具中洲会验字（2011）第 2021 号《验资报告》。

2011 年 5 月 25 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更。

本次增资完成后，润欣有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	润欣信息	3,350.00	50.00
2	领元投资	2,821.05	42.11
3	上海银燕	528.95	7.89
	合 计	6,700.00	100.00

（七） 2011 年 5 月股权转让

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2011 年 5 月 30 日，润欣有限召开股东会，全体股东一致同意股东领元投资 将其持有的公司 6.82%、5.76%和 2.21%的股权分别转让给时芯投资、赢领投资 和君华投资。

同日，领元投资与时芯投资、赢领投资、君华投资签署《股权转让协议》， 领元投资将持有的公司 6.82%、5.76%和 2.21%的股权以 4,915,939.28 元、 4,153,121.11 元和 1,593,442.39 元的价格分别转让给时芯投资、赢领投资和君华 投资，转让价格为每元注册资本 1.08 元。

2011 年 5 月 31 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更。

本次股权转让完成后，润欣有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	润欣信息	3,350.00	50.00
2	领元投资	1,829.45	27.31
3	上海银燕	528.95	7.89
4	时芯投资	457.18	6.82
5	赢领投资	386.24	5.76
6	君华投资	148.19	2.21
	合计	6,700.00	100.00

2011 年 5 月，领元投资将发行人股权转让给时芯投资、赢领投资以及君华 投资主要是为了做员工持股计划。时芯投资、赢领投资的合伙人以及君华投资的 股东均为对发行人有重要贡献的员工。前述三家企业为发行人的员工持股平台， 以润欣有限经审计的 2010 年 12 月 31 日净资产金额作为定价依据受让领元投资 持有发行人的股份，受让价格为每 1 元注册资本 1.08 元。

1、时芯投资

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时芯投资系由庞军、邓惠忠于 2011 年 5 月 30 日共同设立的有限合伙企业。 时芯投资设立和受让领元投资持有发行人股份时的合伙人结构如下:

序号	合伙人姓名	出资额（元）	出资比例（%）
1	庞军	3,328,464	67.2417
2	邓惠忠	1,621,536	32.7583
合计		4,950,000	100.00

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时芯投资的合伙人在发行人处的任职年限以及职务变更情况如下：

庞军：自 2011 年 6 月至 2012 年 2 月于发行人处任策略市场副总裁、业务拓 展副总裁兼销售副总裁助理；自 2012 年 3 月至今于发行人处任董事、副总经理、 董事会秘书。

邓惠忠：自 2007 年 7 月至 2011 年 2 月于发行人处任运作总监；自 2011 年 3 月至 2012 年 2 月于发行人处任运作副总裁；自 2012 年 3 月至今于发行人处任 副总经理。

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2012 年 9 月 24 日, 邓惠忠与胡惠玲、赖贝娜、王晔、汪雅君签署了《财产 份额转让协议》, 约定邓惠忠将其持有的时芯投资 170,690 元的财产份额转让予 胡惠玲、将其持有的时芯投资 94,828 元的财产份额转让予赖贝娜、将其持有的 时芯投资 256,034 元的财产份额转让予王晔、将其持有的时芯投资 170,690 元的 财产份额转让予汪雅君。2012 年 9 月 24 日, 时芯投资合伙人会议作出决定, 同 意前述财产份额转让。

本次财产份额转让后，时芯投资的合伙人结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（元）	出资比例（%）
1	庞军	3,328,464	67.2417
2	邓惠忠	929,294	18.7736
3	王晔	256,034	5.1724
4	汪雅君	170,690	3.4483
5	胡惠玲	170,690	3.4483
6	赖贝娜	94,828	1.9157
合计		4,950,000	100.00

在发行人处的任职年限以及职务变更情况如下：

王晔：自 2002 年 3 月至 2011 年 12 月于发行人处任销售助理；自 2012 年 1 月至 2012 年 9 月于发行人处任产品副总裁助理兼北中国区域客户服务主管；自 2012 年 10 月至今于发行人处任客户服务主管；自 2012 年 6 月至今于发行人处 任监事。

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汪雅君：自 2001 年 12 月至 2012 年 9 月于发行人处任总裁办职员；自 2012 年 10 月至今于发行人处任人力资源专员；自 2012 年 3 月至今于发行人处任监事。 胡惠玲：自 2012 年 5 月至今于发行人处任财务总监。

赖贝娜：自 2011 年 4 月至 2012 年 3 月任审计部经理兼财务总监助理, 自 2012 年 3 月至 2014 年 5 月任审计部经理兼投资管理部经理兼董事会办公室主任, 自 2012 年 5 月至 2012 年 6 月任监事。2014 年 5 月，从发行人处离职。

（ 3 ） 2014 年 5 月，财产份额转让

2014 年 5 月 5 日, 赖贝娜与崔哲签署了《财产份额转让协议》, 约定赖贝娜 将其持有的时芯投资 94,828.00 元的财产份额转让予崔哲。2014 年 5 月 13 日, 时 芯投资合伙人会议作出决定, 同意前述财产份额转让。

本次财产份额转让后，时芯投资的合伙人结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（元）	出资比例（%）
1	庞军	3,328,464	67.2417
2	邓惠忠	929,294	18.7736
3	王晔	256,034	5.1724
4	汪雅君	170,690	3.4483
5	胡惠玲	170,690	3.4483
6	崔哲	94,828	1.9157
合计		4,950,000	100.00

崔哲：自 2010 年 7 月至 2014 年 12 月于发行人处任产品总监兼业务拓展经 理；自 2015 年 1 月至今于发行人处任销售部资深销售总监。

2 、赢领投资

赢领投资系由常依群、刘一军、孙剑、肖佳、汪子元和黄晓佟于 2011 年 5 月 30 日共同设立的有限合伙企业。赢领投资设立和受让领元投资持有发行人股 份时合伙人结构如下：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例（%）	在发行人任职
1	常依群	1,279,590.13	30.612	产品总经理
2	刘一军	853,074.01	20.408	投资部总监
3	孙剑	767,745.73	18.367	财务部经理
4	肖佳	767,745.73	18.367	物控部经理

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序号	合伙人姓名	认缴出资额（元）	出资比例（%）	在发行人任职
5	汪子元	383,872.86	9.184	产品总监兼FAE经理
6	黄晓佟	127,971.54	3.062	产品总监
合计		4,180,000.00	100.000	--

赢领投资的合伙人在发行人处的任职年限以及职务变更情况如下：

常依群: 自 2000 年 10 月至 2001 年 12 月任业务员, 自 2002 年 1 月至 2002 年 12 月任市场助理经理, 自 2003 年 1 月至 2003 年 12 月任市场部销售, 自 2004 年 1 月至 2005 年 12 月任产品线助理经理, 自 2006 年 1 月至 2008 年 12 月任产 品经理兼区域销售经理, 自 2009 年 1 月起至 2012 年 12 月任产品总监兼区域销 售经理, 自 2011 年 1 月至 2012 年 2 月任产品总监兼区域销售总监, 自 2012 年 3 月至今任产品技术部产品总经理。

刘一军: 自 2000 年 10 月至 2001 年 12 月任部门经理, 自 2002 年 1 月至 2007 年 12 月任区域销售总监, 自 2008 年 1 月至 2011 年 12 月任销售总监兼北京分公 司经理, 自 2012 年 1 月至 2013 年 12 月任销售总监兼武汉办事处总经理, 自 2014 年 1 月至今任投资管理部总监。

肖佳: 自 2000 年 10 月至 2001 年 12 月任业务助理, 自 2002 年 1 月至 2005 年 12 月任客户服务专员, 自 2006 年 1 月至 2006 年 12 月任运营总监助理, 自 2007 年 1 月至 2013 年 9 月任物控部经理, 自 2013 年 10 月至今任物控部经理兼物流 部经理。

汪子元: 自 2007 年 10 月至 2010 年 12 月任产品总监一职, 自 2010 年 12 月 至今任产品总监兼应用工程师经理。

孙剑: 自 2004 年 6 月至 2006 年 6 月担任财务会计一职, 自 2006 年 7 月至 2007 年 11 月任会计主管, 自 2007 年 12 月至 2011 年 3 月任经理助理/华南区财 务经理, 自 2011 年 4 月至 2011 年 5 月任财务副经理, 自 2011 年 5 月至 2012 年 3 月任财务经理, 自 2012 年 3 月至 2012 年 6 月任财务负责人, 自 2012 年 6 月至 今任财务经理。

黄晓佟: 自 2000 年 10 月至 2000 年 12 月任销售代表, 自 2001 年 1 月至 2004 年 7 月任部门经理, 自 2004 年 8 月至 2005 年 7 月任市场经理, 自 2005 年 8 月至

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2007 年 1 月任助理产品线经理, 自 2007 年 2 月至 2014 年 6 月任产品线经理, 自 2014 年 7 月至今任产品总监。

截至本股本演变情况说明出具日，赢领投资合伙人结构未发生变化。

3 、君华投资

君华投资系由 Fortune Wise Holdings Limited 于 2010 年 8 月 4 日设立的外商 独资企业,注册资本为 20 万美元，Fortune Wise Holdings Limited 出资 20 万美元， 持有君华投资 100%的股权。君华投资设立至今股权结构未发生变化。

Fortune Wise Holdings Limited 系由发行人员工李建良、刘聪咏设立的离岸公 司，2011 年君华投资受让领元投资持有的发行人股份时，李建良持有 Fortune Wise Holdings Limited 79.79%的股权，刘聪咏持有 Fortune Wise Holdings Limited 20.21%的股权。

李建良，男，加拿大籍，出生于 1964 年 12 月。先后在 Megabyte Computer、 Component Supplies Ltd、Western Digital Hong Kong Ltd、Advanced Micro Devices Far East Ltd、Virata Corporation、Atheros Communication Inc、Kleer Corporation、 Allwaycom Technology Ltd、Altal Technology Ltd、Markham Mitsubishi 任职。自 2008 年 12 月至 2009 年 6 月，于润欣有限任顾问。2009 年 7 月至 2014 年 10 月 期间，李建良移民至加拿大，从事自由职业，未在润欣科技任职，自 2014 年 10 月至今于发行人处任产品副总经理。

刘聪咏: 自 2011 年 2 月至 2012 年 2 月任润欣科技销售副总裁, 自 2012 年 3 月至 2014 年 12 月任产品总经理。

2014 年 12 月，刘聪咏从发行人处离职，其持有的 Fortune Wise 20.21%的股 权转让给李建良。至此，Fortune Wise 成为李建良 100%持股的公司。

截至 2014 年底，Fortune Wise Holdings Limited 共发行 10,000 股股份，李建 良持有 Fortune Wise Holdings Limited 100%的股权。

君华投资主要经营场所为上海市长宁区长宁路 1488 弄 84 号 1 幢 1 层 C 室。 经营范围为：投资咨询、国际经济信息咨询、贸易信息咨询、市场营销咨询、企

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业形象策划咨询。君华投资除持有发行人股份外，无投资其他业务，亦未投资其 他企业。

报告期内君华投资经营和资产情况如下:

单位：万元

项目	2014 年末/2014 年度	2013 年末/2013 年度	2012 年末/2012 年度
总资产	199.28	164.28	165.24
净资产	199.28	164.28	130.99
营业收入	-	-	-
净利润	35.00	33.29	-2.23

报告期内，Fortune Wise 的经营及资产情况如下：

			单位：万港元
项目	2014 年末/2014 年度	2013 年末/2013 年度	2012 年末/2012 年度
总资产	156.02	156.02	156.02
净资产	0.23	0.23	0.23
营业收入	-	-	-
净利润	-	-	-

李建良与发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高管之间不存在关 联关系。

发行人副总经理庞军、邓惠忠、财务总监胡惠玲以及监事王晔、汪雅君通过 时芯投资间接持有发行人股权，发行人控股股东、实际控制人、其他董事、监事、 高管人员与上述股权受让方不存在关联关系。上述企业不存在为发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员代持发行人股份的情形。

（八） 2011 年 6 月股权转让

2011 年 6 月 2 日，润欣有限召开股东会，全体股东一致同意领元投资向曹 文洁和杨海分别转让其持有的公司各 2.35%的股权。

同日，领元投资与曹文洁、杨海分别签署《股权转让协议书》，领元投资以 3,390,302.95 元的价格分别向二人转让其所持公司各 2.35%的股权，转让价格为 每元注册资本 2.15 元。

2011 年 6 月 8 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更。

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本次股权完成后，润欣有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	润欣信息	3,350.00	50.00
2	领元投资	1,514.16	22.60
3	上海银燕	528.95	7.89
4	时芯投资	457.18	6.82
5	赢领投资	386.24	5.76
6	曹文洁	157.65	2.35
7	杨海	157.65	2.35
8	君华投资	148.19	2.21
	合计	6,700.00	100.00

2011 年 6 月，领元投资将发行人股权转让给自然人曹文洁与杨海，主要是 由于这两位自然人系实际控制人夫妇多年的朋友，看好 IC 分销行业未来的发展 前景，且该两人为公司的发展提供过较多帮助。曹文洁与杨海以润欣有限经审计 的 2010 年 12 月 31 日净资产金额的 2 倍作为定价依据受让领元投资持有发行人 的股份，受让价格为每 1 元注册资本 2.15 元。

曹文洁：女，汉族，出生于 1970 年 2 月。自 1990 年 6 月至 1995 年 4 月于 上海大康（集团）公司担任财务工作；自 1995 年 5 月至 2000 年 2 月任上海通联 木器厂厂长；自 2000 年 3 月起任上海新通联包装股份有限公司董事长。

杨海：男，汉族，出生于 1959 年 8 月。自 1983 年 9 月至 1992 年 8 月于上 海无线电六厂任工程师，自 1992 年 9 月至 1997 年 9 月于 ESL 中国代表处任销 售和技术服务工程师，自 1997 年 10 月起任上海恩格美电子科学实验室有限公司 任总经理。

发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员与曹文洁、杨海不存 在关联关系。曹文洁、杨海不存在为发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员代持发行人股份的情形。

（九） 2011 年 8 月股权转让及增资

2011 年 8 月 8 日，润欣有限召开股东会，全体股东一致同意领元投资将持 有的公司 6.66%股权（对应 5,249,647.03 元注册资本）转让给金凤凰投资；同意 欣胜投资以人民币 6,750 万元对公司增资，其中 11,823,529 元计入注册资本， 55,676,471 元计入资本公积，公司注册资本增加至 78,823,529 元。

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2011 年 8 月 9 日，润欣有限、领元投资与欣胜投资、金凤凰投资签署《增 资及转股协议》，欣胜投资出资 6,750 万元认缴公司新增注册资本 11,823,529 元； 领元投资将所持润欣有限 6.66%的股权以 3,000 万元的价格转让给金凤凰投资， 转让价格为每元注册资本 5.71 元。经核查，曹文洁和杨海为公司实际控制人郎 晓刚、葛琼的朋友，故曹文洁和杨海购买公司股权的价格相比金凤凰投资较低。 曹文洁和杨海与发行人、实际控制人、发行人董监高、中介机构及相关人员不存 在关联关系。

安永所对本次增资进行了验证，并于 2011 年 8 月 25 日出具安永华明（2011） 验字第 60759774_B01 号《验资报告》。

2011 年 9 月 1 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了上述变更。

本次股权转让及增资完成后，润欣有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	润欣信息	33,500,000.00	42.50
2	欣胜投资	11,823,529.00	15.00
3	领元投资	9,891,938.13	12.55
4	上海银燕	5,289,473.68	6.71
5	金凤凰投资	5,249,647.03	6.66
6	时芯投资	4,571,764.68	5.80
7	赢领投资	3,862,352.92	4.90
8	曹文洁	1,576,470.58	2.00
9	杨海	1,576,470.58	2.00
10	君华投资	1,481,882.40	1.88
	合计	78,823,529.00	100.00

2011 年 8 月，领元投资将发行人股权转让给金凤凰主要为了调整股权结构。 金凤凰为外部专业机构投资者，能为公司未来走上资本市场提供更多专业化建议 与帮助。金凤凰按照润欣有限 2010 年度经审计净利润取整乘以 18 倍市盈率作为 本次股权受让价格的定价依据，股权受让价格为每 1 元注册资本 5.71 元。

金凤凰投资的合伙人为北京金凤凰咨询中心（普通合伙）、钱慧芳。北京金 凤凰咨询中心（普通合伙）的合伙人为郭四景、冷高荣。发行人控股股东、实际 控制人、董事、监事、高管人员与金凤凰投资不存在关联关系。金凤凰投资不存 在为发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员代持发行人股份 的情形。

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欣胜投资为外部专业机构投资者，能为公司的未来走上资本市场提供更多专 业化建议与帮助，同时欣胜投资看好发行人未来的发展前景，经过与发行人的协 商，以增资的方式成为发行人的股东。欣胜投资本次增资价格按照润欣有限经审 计的 2010 年度净利润取整乘以 18 倍市盈率作为依据确定。

截至 2014 年底，欣胜投资合伙人的情况如下：

序号	名称/姓名	合伙人类型	认缴出资比例（%）
1	上海磐石资产管理有限公司	普通合伙人	0.14
2	上海磐石容银创业投资有限公司	有限合伙人	28.85
3	上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	22.19
4	上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	14.79
5	上海永达资产管理股份有限公司	有限合伙人	14.79
6	上海敏创股权投资管理有限公司	有限合伙人	7.40
7	沈飞宇	有限合伙人	7.40
8	王皓	有限合伙人	4.44
合计		-	100.00

欣胜投资及其主要合伙人与发行人控股股东、实际控制人之间不存在关联关 系及其他利益安排。

2011 年 5 月、6 月、8 月的三次股权转让价格差距较大，主要是由于受让方 的不同的身份属性所导致的。时芯投资、赢领投资以及君华投资为公司员工持股 平台，发行人为了回报员工多年来为公司做出的贡献，以较低的价格转让公司的 股份；曹文洁与杨海为实际控制人的朋友且为公司的发展提供过较多帮助，因此 受让价格相对外部机构投资者也较低；金凤凰为专业的投资机构，看好发行人的 未来发展前景，经过协商，以市场较普遍的定价方式，受让发行人的股权。

（十） 2012 年 3 月改制成立股份有限公司

2012 年 3 月 1 日，润欣有限召开股东会，决议以经审计的润欣有限截至 2012 年 1 月 31 日的净资产 162,509,675.67 元为基础，按 1:0.5538 的比例折为股份公 司股份 90,000,000.00 股，每股面值 1 元，其余 72,509,675.67 元计入资本公积。

2012 年 3 月 9 日，安永所出具安永华明（2012）验字第 60462749_B01 号《验 资报告》验证：公司全体发起人已按发起人协议、章程（草案）的规定以其拥有

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的有限公司净资产人民币 162,509,675.67 元作为对公司的出资，其中人民币 90,000,000.00 元折股，股份总额为 90,000,000.00 股，每股面值 1 元，余额 72,509,675.67 元计入资本公积。

2012 年 3 月 21 日，润欣科技领取了上海市工商行政管理局核发的注册号为 310104000179859 的《企业法人营业执照》。

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	润欣信息	38,250,000.00	42.50
2	欣胜投资	13,500,000.00	15.00
3	领元投资	11,295,000.00	12.55
4	上海银燕	6,039,000.00	6.71
5	金凤凰投资	5,994,000.00	6.66
6	时芯投资	5,220,000.00	5.80
7	赢领投资	4,410,000.00	4.90
8	曹文洁	1,800,000.00	2.00
9	杨海	1,800,000.00	2.00
10	君华投资	1,692,000.00	1.88
	合计	90,000,000.00	100.00

润欣科技设立时的股权结构如下：

根据上海市国家税务局、上海市地方税务局出具的《电子缴款凭证》, 发行 人自然人股东曹文洁、杨海已于 2013 年 9 月缴纳了其因润欣有限整体变更为股 份公司的个人所得税。

二、董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本变动情况的确认意

见

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺上述公司设立以来股本演变的说明 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带的法律责任。

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