Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 22, 2021

证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2021-041

上海润欣科技股份有限公司

关于向控股子公司润芯投资提供财务资助及向关联方借款 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外提供财务资助及向关联方借款暨关联交易事项概述

1 、事项概述

上海润欣科技股份有限公司（以下简称为“润欣科技”或“公司”）于 2021 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议 通过了《关于向控股子公司润芯投资提供财务资助及向关联方借款暨关联交易的议 案》，同意公司前次因上海润芯投资管理有限公司（以下简称“润芯投资”）股权变 更后形成的对外提供财务资助及向关联方借款，自 2021 年 1 月 1 日/提供借款日（ 二者孰晚之日）起，按照银行同期利率和实际使用天数计算利息；同意公司向控股 子公司润芯投资提供不超过 1 亿元人民币的财务资助，其他持股 40%的股东领元 投资咨询（上海）有限公司（以下简称“领元投资”）拟按持股比例提供同等条件 的财务资助 6,666.67 万元人民币。

2 、关联关系说明

润芯投资由公司持股 60%、领元投资持股 40%，领元投资是公司实际控制人 郎晓刚控制的公司，且郎晓刚同为润芯投资和领元投资的执行董事。根据《深圳证 券交易所创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成 关联交易。

3 、已履行审议程序

公司于 2021 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第

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十八次会议，审议通过了《关于向控股子公司润芯投资提供财务资助及向关联方借 款暨关联交易的议案》，关联董事郎晓刚、葛琼回避表决。公司独立董事已就本次 对外提供财务资助及向关联方借款的事项发表了事前认可及独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次 事项尚需提交股东大会进行审议。

4 、不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需相关部门批准。

5 、协议签署情况

润芯投资与公司、润芯投资与领元投资在公司董事会、监事会就该事项审议通 过后，于当日签署《借款协议》。

二、被资助对象的基本情况

1 、被资助对象的基本情况

企业名称：上海润芯投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310104MA1FR42P85

企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

法定代表人：郎晓刚

注册资本：833.3333 万人民币

成立时间：2016年06月23日

经营场所：上海市徐汇区田林路 200 号 A 幢 3 楼 303 室

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，互联 网科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询，设计、制作各类广告，利用自有

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媒体发布广告，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

2 、被资助对象的股权结构

		认缴出资额 （人民币万元）
序号	股东名称		持股比例
1	上海润欣科技股份有限公司	500.0000	60.0000%
2	领元投资咨询（上海）有限公司	333.3333	40.0000%
合计		833.3333	100.0000%

3 、被资助对象的财务数据

单位：人民币元

	2020年12月31日/2020年度 （经审计）	2019年12月31日/2019年度 （经审计）
主要财务指标
资产总额	60,120,213.34	38,651,833.83
负债总额	53,853,256.96	21,750,511.12
净资产	6,266,956.38	16,901,322.71
营业收入	0	0
净利润	768,241.10	3,492,905.73

4 、公司对润芯投资提供财务资助的情况

公司与润芯投资于2020年10月9日签署《借款协议》，并于2020年10月10日向润 芯投资提供借款6,000.00万元。借款来源为润欣科技的自有资金。除上述借款外，公 司未与润芯投资发生其他财务资助。截至目前，公司对润芯投资提供的财务资助余 额为3,000.00万元。

三、被资助对象的其他股东基本情况及等比例提供资助的情况

1、基本情况

公司名称：领元投资咨询（上海）有限公司

统一社会信用代码：913100007687698371

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类型：有限责任公司(外国法人独资)

法定代表人： 郎晓刚

注册资本：280.00 万美元

成立日期：2004 年 11 月 10 日

住所：上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H683 室

经营范围：投资咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

股权结构：

		认缴出资额 （万美元）
序号	股东名称		持股比例
1	PRIME SINO INTERNATIONAL LIMITED	280.00	100.00%
合计		280.00	100.00%

实际控制人：郎晓刚

2、财务数据

领元投资是于 2004 年 11 月 10 日设立的外商独资企业，实际控制人为郎晓刚先 生，从成立至今，主要从事股权投资业务和企业咨询业务。最近两年，领元投资的 基本财务情况如下：

单位：人民币元

	2020年12月31日/2020年度 （经审计）	2019年12月31日/2019年度 （经审计）
主要财务指标
总资产	128,819,866.64	92,300,002.48
净资产	63,009,645.85	24,497,239.62
营业收入	0.00	0.00
净利润	38,512,406.23	-1,227,403.38

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• 3、关联关系：领元投资是公司的实际控制人郎晓刚控制的公司，且郎晓刚同

• 为润芯投资和领元投资的执行董事。

• 4、截至本公告日，领元投资不存在被列为失信被执行人的情形。

• 5、等比例提供资助的情况：

（1）就公司向润芯投资提供 6,000.00 万元财务资助事宜，润芯投资与领元投资 于 2021 年 1 月 27 日，在公司董事会、监事会就该事项审议通过后，于当日签署《 借款协议》，约定由领元投资在交割事项完成后，作为润芯投资持股 40%的股东， 按出资比例提供同等条件的借款，即向润芯投资提供 4,000.00 万元借款。领元投资 已于 2021 年 2 月 19 日，按照与润芯投资签署的《借款协议》，向润芯投资支付 4,000 万元借款。截至目前，公司对润芯投资提供的财务资助余额为 3,000.00 万元， 领元投资向润芯投资提供的借款余额为 2,000.00 万元。

（2）就本次润欣科技向润芯投资提供 1 亿元财务资助事宜，润芯投资与领元投 资同时签署《借款协议》，约定由领元投资按出资比例提供同等条件的财务资助， 即向润芯投资提供 6,666.67 万元借款。

四、借款协议的主要内容

（一） 润芯投资与润欣科技签署的《借款协议》

润芯投资与润欣科技于 2021 年 4 月 21 日签署的《借款协议》主要内容概括如 下：

甲方(借款人)：上海润芯投资管理有限公司

乙方(出借人)：上海润欣科技股份有限公司

鉴于：

• 1、甲方于 2020 年 10 月 9 日与乙方签署《借款协议》（以下简称“前次借款

• 协议”），并于 2020 年 10 月 10 日从乙方获得借款 6,000 万元。

• 2、甲方通过增资扩股方式引入领元投资咨询（上海）有限公司（以下简称

• “领元投资”）作为新的投资者，甲方由乙方的全资子公司变更为乙方与领元投资

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共同投资的公司（乙方持股 60%，领元投资持股 40%），前述增资于 2021 年 1 月 28 日完成工商登记程序。

甲方基于日常经营及对外投资的需要，拟继续向乙方申请借款，并就前次借款 协议作出相应补充修订。双方经协商一致同意达成如下条款：

• 1、前次借款协议修订内容

双方确认，截至 2021 年 1 月 1 日，甲方于前次借款协议项下的借款本金余额 为 4,245.05 万元，该等借款自 2021 年 1 月 1 日起至借款本金项下各笔借款的实际 还款日期间按照银行同期借款利率计算利息，利息于最后一笔借款本金的实际还款 日一次性足额支付。

2、本次借款金额

• （1） 借款总额：甲方从乙方处借款人民币 1 亿元(大写：壹亿圆整)。

• （2） 借款日期：自本协议生效后，由甲方根据公司经营发展需要，向乙方申 请一次性或分批次提款，提款金额由双方协商确定，提款总金额不超过 前述约定的借款总额。所提款项到达甲方指定账户之日为借款日期，分 批提款的按照每批金额到账之日分别计算。

• （3） 利息及利息支付方式：本次借款利率按照银行同期借款利率确定，自借 款之日起计算利息，利息于还款日同本金一并支付。

• （4） 借款期限：自本协议生效后、甲方提款之日起 2 年。

• （5） 还款时间：甲方可根据自身的经营情况及资金需求，于借款期限内随时 分批归还借款。

3、其他

甲乙双方签署后，本协议于文首所载之日期成立，由乙方股东大会审议通 过该借款事项后生效。

（二）润芯投资与领元投资签署的《借款协议》

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润芯投资与领元投资于 2021 年 4 月 21 日签署的《借款协议》主要内容概括如 下：

甲方(借款人)：上海润芯投资管理有限公司

乙方(出借人)：领元投资咨询（上海）有限公司 鉴于：

1、甲方于 2021 年 1 月 27 日与乙方签署《借款协议》，并于 2021 年 2 月 19 日从乙方获得借款 4,000 万元。

2、甲方通过增资扩股方式引入乙方作为新的投资者，甲方由上海润欣科技股 份有限公司的全资子公司变更为上海润欣科技股份有限公司与乙方共同投资的公司 （上海润欣科技股份有限公司持股 60%，乙方持股 40%），前述增资于 2021 年 1 月 28 日完成工商登记程序。

甲方基于日常经营及对外投资的需要，拟继续向乙方申请借款，并就前次借款 协议作出相应补充修订。双方经协商一致同意达成如下条款： 1、前次借款协议修订内容

双方确认，甲方于前次借款协议项下的借款本金合计为 4,000 万元，该等借款 自 2021 年 2 月 19 日起至借款本金项下各笔借款的实际还款日期间按照银行同期借 款利率计算利息，利息于最后一笔借款本金的实际还款日一次性足额支付。

2、本次借款金额

• （1） 借款总额：甲方从乙方处借款人民币 6,666.67 万元(大写：陆仟陆佰陆 拾陆万陆仟柒佰圆整)。

• （2） 借款日期：自本协议生效后，由甲方根据公司经营发展需要，向乙方申 请一次性或分批次提款，提款金额由双方协商确定，提款总金额不超过 前述约定的借款总额。所提款项到达甲方指定账户之日为借款日期，分 批提款的按照每批金额到账之日分别计算。

• （3） 利息及利息支付方式：本次借款利率按照银行同期借款利率确定，自借

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款之日起计算利息，利息于还款日同本金一并支付。

• （4） 借款期限：自本协议生效后、甲方提款之日起 2 年。

• （5） 还款时间：甲方可根据自身的经营情况及资金需求，于借款期限内随时 分批归还借款。

3、其他

甲乙双方签署后，本协议于文首所载之日期成立，由上海润欣科技股份 有限公司股东大会审议通过该借款事项后生效。

五、本次财务资助暨关联交易的定价政策及定价依据

本次对上海润芯投资管理有限公司的借款年利率按照银行同期借款利率确定， 采用市场定价原则。本次财务资助利率将不高于公司对外融资利率。本次财务资助 暨关联交易不存在利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

六、本次交易的风险防范措施

此次财务资助事项主要是为支持控股子公司润芯投资业务的发展，增加润芯投 资的流动资金，吸收行业内创新技术和发展潜力创新公司。公司拟向其提供不超过 1 亿元的财务资助，其他持股 40%的股东领元投资按持股比例提供同等条件的财务 资助 6,666.67 万元。公司董事会、管理层也将按照《公司章程》、《对外提供财务 资助管理制度》及公司自身的内控要求，积极关注润芯投资的经营情况及资金动态， 加强对润芯投资开展业务情况的评估，确保公司资金安全。

七、对外提供财务资助及向关联方借款的目的和对上市公司的影响

本次向控股子公司润芯投资提供财务资助及关联方领元投资按出资比例提供同 等条件的财务资助，有助于增加润芯投资的流动资金，吸收行业内创新技术和发展 潜力创新公司，本次对外提供财务资助及向关联方借款符合公司和全体股东的利益，

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财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损 害公司及中小股东的利益。

八、公司累计已对外提供财务资助金额

截止本公告日，公司对润芯投资提供的财务资助余额为 3,000.00 万元，领元投 资向润芯投资提供的借款余额为 2,000.00 万元。除上述对外提供财务资助事宜外， 公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收 回的情况。

十、当年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

截止本公告日，除上述关联交易事项外，公司与郎晓刚控制的所有关联公司累 计已发生的各类关联交易的总额为 4,433.59 万元。

十一、独立董事事前认可和独立意见

1 、独立董事事前认可意见

经对公司该事项的充分了解及事前审查，我们认为：公司董事会在审议本次关 联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审 核的程序。公司前次因上海润芯投资管理有限公司（以下简称“润芯投资”）股权 变更后形成的对外提供财务资助及向关联方借款，自 2021 年 1 月 1 日/提供借款日 （二者孰晚之日）起，按照银行同期利率和实际使用天数计算利息，有利于保障上 市公司的权益；本次向控股子公司润芯投资提供财务资助及关联方领元投资按出资 比例提供同等条件的财务资助，有助于增加润芯投资的流动资金，提升润芯投资的 竞争力。本次对外提供财务资助及向关联方借款符合公司和全体股东的利益，财务 资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公 司及中小股东的利益。符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。综上所述，我

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们对本次对外财务资助及向关联方借款暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意 将相关议案提交公司董事会审议，关联董事郎晓刚先生、葛琼女士需回避表决。

2 、独立董事独立意见

经认真核查，我们认为：公司前次因上海润芯投资管理有限公司（以下简称 “润芯投资”）股权变更后形成的对外提供财务资助及向关联方借款，自 2021 年 1 月 1 日/提供借款日（二者孰晚之日）起，按照银行同期利率和实际使用天数计算 利息，有利于保障上市公司的权益；本次向控股子公司润芯投资提供财务资助及关 联方领元投资按出资比例提供同等条件的财务资助，有助于增加润芯投资的流动资 金，提升润芯投资的竞争力。本次对外提供财务资助及向关联方借款符合公司和全 体股东的利益，财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重 大影响，不会损害公司及中小股东的利益。符合《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、 切实可行。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表 决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次公司对外提供财 务资助及向关联方借款暨关联交易事项，并同意将本议案提交股东大会进行审议。

十二、备查文件

• 1、经与会董事签署的《第三届董事会第二十一次会议决议》；

• 2、经独立董事签署的《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项

• 的事前认可意见》；

• 3、经独立董事签署的《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项

• 的独立意见》；

• 4、经与会监事签署的《第三届监事会第十八次会议决议》；

• 5、润芯投资与润欣科技签署的《借款协议》；

• 6、润芯投资与领元投资签署的《借款协议》。

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公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体 刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

上海润欣科技股份有限公司董事会 2021 年 4 月 22 日

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