Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 3, 2021

证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2021-017

上海润欣科技股份有限公司

关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、预留授予限制性股票的授予日：2021 年 2 月 3 日

• 2、预留授予限制性股票的授予数量：190.8 万股

• 3、预留授予限制性股票的授予价格：3.62 元/股

上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）《2021 年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票 授予条件已经成就，根据公司于 2021 年 2 月 3 日召开第三届董事会第二十次会 议及第三届监事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象预留授予限制性股 票的议案》，本次预留限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 3 日。现将有关事项说 明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2021 年 2 月 3 日公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司 A 股普通股。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向增发的公司 A 股普通股。

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3、授予价格：限制性股票激励计划首次及预留授予部分的授予价格为 3.62 元/股。

4、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 128 人，激励对象包 括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技 术（业务）骨干（包括香港籍员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自本激励计划经股东大会审议 通过后 12 个月内确定。

• 5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排均如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一个解除限 售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日至授予登 记完成之日起24个月内的最 后一个交易日止	30%
第二个解除限 售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日至授予登 记完成之日起36个月内的最 后一个交易日止	30%
第三个解除限 售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日至授予登 记完成之日起48个月内的最 后一个交易日止	40%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，因未 达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原 则回购注销。

（ 3 ）公司层面业绩考核要求

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解除限售期	公司层面业绩考核目标
首次及预留授予第一个解 除限售期	2021年净利润不低于5000万元；
首次及预留授予第二个解 除限售期	2022年净利润不低于5750万元；
首次及预留授予第三个解 除限售期	2023年净利润不低于6750万元。

注：上述“净利润”指标是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响 后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。上述业绩考核目标不 够成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核年度 当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（ 4 ）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实 施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。薪酬委员会将 对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的平均绩效分确 定其个人层面解除限售比例。

届时根据以下考核评分表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的 实际解除限售的股份数量：

平均绩效分(S)	S≥85	85＞S≥75	S＜75
个人层面 解除限售比例	100%	60%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量= 个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。激励对象当期计划 解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司 以授予价格统一回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

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1、2021 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十五次会议审议上述 议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次 股权激励计划发表了独立意见。

2、2021 年 1 月 17 日至 2021 年 1 月 26 日，公司对 2021 年限制性股票激励 计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公 司未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 1 月 27 日披露了监事会关于 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示 情况说明》。

3、2021 年 2 月 3 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大 会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了 《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的 自查报告》。

4、2021 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会 第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象预留 授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 2 月 3 日作为授予日，向激励对象 授予限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）以及预留授予激 励对象名单进行了核实。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股

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票的条件为：

（一）本公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一 情况，激励计划的授予条件已经满足。

三、限制性股票的授予情况

• 1、预留授予限制性股票的授予日：2021 年 2 月 3 日

• 2、预留授予限制性股票的对象及数量：

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授予对象 中层管理人员、核心技术（业务 骨干（31人）
	获授的限制性股票	占授予权益	占本激励计划公告日
	数量(万股)	总数的比例	公司股本总额的比例
	） 190.80	20.00%	0.40%

• 3、预留授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 3.62 元。

• 4、预留授予限制性股票的激励对象共 31 名，授予的限制性股票数量为 190.8

• 万股。

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司 董事会已确定激励计划的授予日为 2021 年 2 月 3 日，由本激励计划产生的激励 成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计 成本的影响如下表所示：

授予的限制性股票 （万股）	限制性股票成本 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
190.80	442.66	236.70	136.49	64.55	4.92

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与和解除限售数量相关，

激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实 际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股 票情况的说明

本次预留授予限制性股票的激励对象不包含董事、高级管理人员。

六、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

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激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公 司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。

七、公司筹集的资金用途

公司此次预留授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

八、独立董事关于公司股权激励计划预留授予相关事项发表的独立意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划预留授予相关事项发表独立意见 如下：

1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年 限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 2 月 3 日，该授予日符合《管理办 法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获 授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2021 年限制 性股票激励计划规定的授予条件均已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展 的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 2 月 3 日，并同意向符合授予条件的 31 名激励对象授予 190.8 万股预留限制性股 票。

九、监事会对激励对象名单核实的意见

公司监事会对限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行

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核实后，认为：

本次预留实际获授限制性股票的 31 名激励对象均为参照首次授予激励对象 标准确定的人员，上述激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励 对象的下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记 载、误导性陈述或重大遗漏。

上述 31 名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件 规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激 励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，同意公 司以 2021 年 2 月 3 日为授予日，向符合条件的 31 名激励对象授予 190.8 万股预 留限制性股票。

十、律师法律意见书的结论意见

上海市通力律师事务所对公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项出 具的法律意见书认为：

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整 及授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划激励对象名单和授 予数量的调整、本次授予的授予日及授予对象均符合《上市公司股权激励管理办 法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股

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权激励》(以下简称“《业务办理指南》”)等法律、法规和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划的首次授予及预留授 予的条件已满足，公司向本次授予的授予对象授予限制性股票符合《管理办法》、 《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计 划(草案)》的相关规定。

十一、独立财务顾问出具的意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司 2021 年限制性股票激励计划首次及 预留授予相关事项出具的意见如下：

本财务顾问认为：截至报告出具日，限制性股票计划首次及预留授予事项已 取得了必要的批准与授权，授予条件均已成就。首次及预留限制性股票授予日、 授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律、法规以及限制性股票计划的有关 规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 公司本次授予后尚需按照相 关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办 理相应后续手续。

十二、备查文件

• 1、经与会董事签署的《第三届董事会第二十次会议决议》；

• 2、经与会监事签署的《第三届监事会第十七次会议决议》；

3、经独立董事签署的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项 的独立意见》；

4、由公司监事会出具的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次 及预留授予激励对象名单的核查意见》；

5、由上海市通力律师事务所出具的《关于上海润欣科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》；

6、由上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《上海荣正投资咨询股份有限 公司关于上海润欣科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授 予相关事项之独立财务顾问报告》。

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特此公告。

上海润欣科技股份有限公司董事会

2021年2月3日

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