Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 10, 2020

证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2020-053

上海润欣科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

1、本次监事会由监事会主席欧阳忠谋先生召集，会议通知于 2020 年 11 月 3 日以专人送达、电话、电子邮件等方式发出。

2、本次监事会于 2020 年 11 月 10 日在公司会议室召开，采取现场结合通讯 的方式投票表决。

3、本次监事会应参加表决 3 人，实进行表决 3 人。

4、本次监事会由监事会主席欧阳忠谋先生主持，董事会秘书列席了本次监 事会。

5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规 的规定。

二、监事会会议审议情况

1 、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议 案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的 规定，董事会核查了公司实际情况和有关事项，认为公司具备以简易程序向特定 对象发行股票的条件。

表决结果：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该议案获得通过。

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2 、逐项审议通过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股 票方案的议案》

本次会议逐项审议通过了《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行 股票方案的议案》，具体内容如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。 表决结果：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该子议案获得通过。 （2）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以 注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该子议案获得通过。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及 符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商 按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则 协商确定。

在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象 作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所

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创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人 的控制权。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该子议案获得通过。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公 式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结 果与主承销商协商确定。

表决结果：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该子议案获得通过。 （5）发行数量

本次发行的股票数量不超过 1,900.00 万股（含本数），不超过本次发行前公 司总股本的 30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协 商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因 其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本 次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注 册的数量为准。

表决结果：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该子议案获得通过。 （6）限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的 股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

表决结果：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该子议案获得通过。 （7）募集资金总额

本次发行股票募集资金总额不超过（含）14,000.00 万元，即符合向特定对 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 规定，适用简易程序。

表决结果：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该子议案获得通过。 （8）募集资金投向

本次发行股票募集资金总额不超过（含）14,000.00 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	募集资金投资项目	项目投资总额	拟使用募集资金
1	无线信标、微能量收集芯片及IC 系统方案	14,600.16	7,900.00
2	高清LED驱动、控制芯片与IC系 统方案	14,070.53	6,100.00
	合计	28,670.69	14,000.00

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如本次实际募集资金量少于计划，项目投资总额的缺口部分将由公司通过自 筹资金的方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的建设进度， 对募集资金投入金额和顺序进行适当调整。鉴于募投项目对公司发展的必要性和 急迫性，在募集资金到位前，公司将根据项目建设需要以自有资金先行投入并实 施上述项目，募集资金到位之后，以募集资金置换预先已投入项目的自有资金。

表决结果：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该子议案获得通过。 （9）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后 的股份比例共享。

表决结果：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该子议案获得通过。 （10）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该子议案获得通过。 （11）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至上市公司 2020 年 度股东大会召开之日止。

表决结果：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该子议案获得通过。

3 、审议通过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预 案的议案》

为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行 A 股股票。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定， 公司结合实际情况，编制的《上海润欣科技股份有限公司 2020 年度以简易程序 向特定对象发行 A 股股票预案》。

公司《2020 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》的具体内容详

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见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公表决结果：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该议案获得通过。

4 、审议通过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方 案论证分析报告的议案》

为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行 A 股股票。 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求， 就公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制了《上海润欣科技股份有限 公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

公司《2020 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》 的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该议案获得通过。

5 、审议通过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募 集资金使用可行性报告的议案》

为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行 A 股股票。 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求， 就公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票事项编制了《上海润欣科技股 份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行 性报告》。

公司《2020 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行 性报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该议案获得通过。

6 、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》

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公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《上 海润欣科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）就前述报告出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司《前次募集资金使用情况报告》、安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该议案获得通过。

7 、审议通过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊 薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、 法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序 向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并制定了具体 的填补回报措施。公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出了承诺。

公司《关于 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补 回报措施和相关主体承诺》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该议案获得通过。

8 、审议通过《关于公司未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划的议案》

公司重视对投资者的合理投资回报。为建立健全公司的股东回报机制，增加 利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国 公司法》、《上海润欣科技股份有限公司章程》、中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》等相关文件的规定，综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、

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股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特编制了《上海润欣科技股 份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。

公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的具体内容详见同日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

表决结果：赞成票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。该议案获得通过。

三、备查文件

• 1、经与会监事签署的《第三届监事会第十四次会议决议》。

特此公告。

上海润欣科技股份有限公司监事会

2020年11月10日

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