Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 28, 2018

==> picture [127 x 71] intentionally omitted <==

==> picture [188 x 127] intentionally omitted <==

关于上海润欣科技股份有限公司(创业板) 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 的法律意见书

致: 上海润欣科技股份有限公司

敬启者:

通力律师事务所 ( 以下简称“本所” ) 根据上海润欣科技股份有限公司 ( 以下简称“发行 人”或“股份公司” ) 的委托 , 指派本所陈臻律师、陈鹏律师 ( 以下合称“本所律师” ) 作为发 行人本次非公开发行股票 ( 以下简称“本次发行” ) 的专项法律顾问 , 已就本次发行出具了 《关于上海润欣科技股份有限公司 ( 创业板 ) 非公开发行股票之法律意见书》、《关于上海润 欣科技股份有限公司 ( 创业板 ) 非公开发行股票之律师工作报告》、《关于上海润欣科技股份 一 有限公司 ( 创业板 ) 非公开发行股票之补充法律意见书 ( ) 》、《关于上海润欣科技股份有限 公司 ( 创业板 ) 非公开发行股票之补充法律意见书 ( 二 ) 》、《关于上海润欣科技股份有限公司 ( 创 业板 ) 非公开发行股票之补充法律意见书 ( 三 ) 》、《关于上海润欣科技股份有限公司 ( 创业板 ) 非公开发行股票之补充法律意见书 ( 四 ) 》以及《关于上海润欣科技股份有限公司 ( 创业板 ) 非 公开发行股票之补充法律意见书 ( 五 ) 》 ( 上述法律意见书、律师工作报告以及补充法律意见 书合称“已出具法律意见” ) 。现受发行人委托 , 就发行人本次发行过程及认购对象的合规 性事项出具本法律意见书。

已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律 意见书。

为出具本法律意见书 , 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神 , 对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行 核查和验证 , 现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下 :

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

1631019/PC/pz/ewcm/D11

==> picture [106 x 57] intentionally omitted <==

一. 本次发行的核准与授权

经本所律师核查 , 发行人于 2016 年 7 月 14 日召开的第二届董事会第九次会议、于 2016 年 8 月 1 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公 开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非 公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议 案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于 公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《董事、高级管理人员关于保证公司填补 被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报 的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

经本所律师核查 , 发行人于 2016 年 12 月 7 日召开的第二届董事会第十三次会议审议 通过了《关于调整本次非公开发行股票发行数量及募集资金数量的议案》、《关于本 次非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风 险提示及填补措施 ( 修订稿 ) 的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报 告 ( 修订稿 ) 的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 ( 修 订稿 ) 的议案》等与本次发行有关的议案。

经本所律师核查 , 发行人于 2017 年 6 月 7 日召开的第二届董事会第十八次会议审议 通过了《关于调整本次非公开发行股票发行数量及限售期的议案》、《关于本次非公 开发行股票预案 ( 第二次修订稿 ) 的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风 险提示及填补措施 ( 第二次修订稿 ) 的议案》等与本次发行有关的议案。

经本所律师核查 , 发行人于 2017 年 6 月 23 日召开的第二届董事会第十九次会议、于 2017 年 7 月 10 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长本次非 公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本 次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

经本所律师核查 , 发行人于 2017 年 10 月 22 日召开的第二届董事会第二十一次会议 审议通过了《关于调整本次非公开发行股票发行价格及定价原则的议案》、《关于本 次非公开发行股票预案 ( 第三次修订稿 ) 的议案》等与本次发行有关的议案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

1631019/PC/pz/ewcm/D11

==> picture [106 x 57] intentionally omitted <==

发行人本次发行已于 2017 年 10 月 27 日通过中国证券监督管理委员会 ( 以下简称“中 国证监会” ) 发行审核委员会审核 , 中国证监会已于 2017 年 11 月 30 日出具了证监许 可 [2017]2212 号《关于核准上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 , 核 准发行人进行本次发行。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权 , 并已获得中国证监会的核准。

二. 本次发行的询价及配售

一 ( ) 认购邀请书的发送

经本所律师核查 , 在取得核准批文后 , 发行人与本次发行的保荐机构暨主承销 商华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称“主承销商” ) 共同确定了本次发行认 购邀请书的发送对象名单 , 并按照确定的认购邀请发送对象名单于 2018 年 5 月 16 日开始向 76 名特定投资者发送了《上海润欣科技股份有限公司 ( 创业板 )2016 年度非公开发行 A 股股票认购邀请书》 ( 以下简称“认购邀请书” ) 及其附件 ( 含 《上海润欣科技股份有限公司 ( 创业板 )2016 年度非公开发行 A 股股票申购报价 单》以下简称“申购报价单” ) 。前述 76 名特定投资者包括发行人前 20 名股东 中的 15 名股东 ( 不包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其关联方 ) 、 21 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、 6 家保险机构投资者 以及 24 家发送认购意向函的投资者。

经本所律师核查 , 上述认购邀请书已对认购对象与条件、认购程序、发行价格、 发行对象及分配股数的确定程序和规则等事项予以详细约定。

( 二 ) 申购报价单的接收

经本所律师核查 , 认购邀请书发出后 , 主承销商在认购邀请书约定的时间内 (2018 年 5 月 21 日 9: 00 时至 12: 00 时 ) 共收到 3 名投资者提交的经签署的申购 报价单 , 具体情况如下 :

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

1631019/PC/pz/ewcm/D11

==> picture [106 x 57] intentionally omitted <==

		认购价格 (元/股)	认购金额 (万元)
序号	名称/姓名
1	陆文虎	13.05	7,850
2	徐德君	13.05	7,850
3	杭州东方嘉富资产管理有限公司	13.05	7,850

经本所律师核查 , 根据认购邀请书的约定 , 除证券投资基金管理公司外 , 参加本 次发行申购的其他认购对象 ( 包括证券投资基金管理公司子公司在内 ) 在提交申 购报价单时应缴纳认购保证金 , 金额为 800 万元。根据主承销商及投资者提供 的相关银行凭证 , 以上 3 名投资者均按照认购邀请书的约定及时足额缴纳了认 购保证金。主承销商确定上述 3 名投资者的申购有效 , 申购报价结束后 , 主承销 商对收到的申购报价单进行了簿记建档。

( 三 ) 发行价格、发行股数及认购对象的确定

主承销商根据申购报价单簿记建档情况、认购邀请书第三部分“发行价格、发 行对象及分配股数的确定程序和规则”载明的程序和规则 , 按照“ (1) 认购价格 优先 ; (2) 认购金额优先 ; (3) 收到申购报价单时间优先 ; (4) 发行人和保荐机构 ( 主 承销商 ) 协商确定”的原则 , 结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况 , 确 定陆文虎、徐德君、杭州东方嘉富资产管理有限公司等 3 名投资者为本次发行 的认购对象 , 并确定本次发行的最终发行价格为每股 13.05 元 , 发行股数为 18,045,975 股。具体配售情况如下 :

		配售股份数 (股)	配售金额 (元)
序号	认购对象
1.	陆文虎	6,015,325	78,499,991.25
2.	徐德君	6,015,325	78,499,991.25
3.	杭州东方嘉富资产管理有限公司	6,015,325	78,499,991.25
合 计		18,045,975	235,499,973.75

经本所律师核查并根据上述认购对象提供的文件材料 , 以上认购对象的登记备 案情况如下 :

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

1631019/PC/pz/ewcm/D11

==> picture [106 x 57] intentionally omitted <==

1. 根据陆文虎出具的承诺函 , 陆文虎以其自有资金进行认购。

2. 根据徐德君出具的承诺函 , 徐德君以其自有资金进行认购。

3. 杭州东方嘉富资产管理有限公司

杭州东方嘉富资产管理有限公司以其“东方嘉富—兴好 1 号私募基金”进 行认购 , “东方嘉富—兴好 1 号私募基金”已于中国证券投资基金业协会 完成私募投资基金备案登记 ( 备案编码 : SR9198), 杭州东方嘉富资产管理 有限公司作为该私募基金的基金管理人 , 已于中国证券投资基金业协会完 成私募基金管理人备案登记 ( 登记编号 : P1033503) 。

经本所律师核查 , 根据上述认购对象提供的文件材料、主承销商提供的关联方名 单以及上述认购对象出具的相关承诺 , 本次认购对象及其最终认购方不包括保 荐机构 ( 主承销商 ) 和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 本次非公开发行确定的最终发行对象之资格、发行价 格、发行数量以及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件的相关规定 ; 本次非 公开发行符合公平、公正原则 ; 本次非公开发行的询价及配售程序、方式和结果符合 法律、法规和规范性文件的规定 ; 发行人与主承销商在本次非公开发行中发出的附有 申购报价单的认购邀请书合法、有效。

三. 本次发行的认购及验资

一 ( ) 本次发行的认购

经本所律师核查 , 根据最终确定的发行对象名单 , 主承销商已向最终发行对象 发出了缴款通知书 , 发行人已与最终发行对象签署了《上海润欣科技股份有限公 司 ( 创业板 )2016 年度非公开发行 A 股股票股份认购合同》 ( 以下简称“《股份认 购合同》” ) 。

经本所律师核查 , 主承销商发出的上述缴款通知书、《股份认购合同》的内容合

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

1631019/PC/pz/ewcm/D11

==> picture [106 x 57] intentionally omitted <==

法、有效。

( 二 ) 本次发行的验资

经本所律师核查 , 根据安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 5 月 24 日出具的安永华明 (2018) 验字第 60462749_B01 号《上海润欣科技股份有限公 司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 申购资金总额验资报告》 , 截至 2018 年 5 月 23 日止 , 主承销商指定的收款银行账户已收到本次发行的投资者缴纳的申购款 235,499,973.75 元。

经本所律师核查 , 根据安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 5 月 24 日出具的安永华明 (2018) 验字第 60462749_B02 号《上海润欣科技股份有限公 司验资报告》 , 截至 2018 年 5 月 24 日止 , 发行人本次发行 18,045,975 股 , 募 集资金总额为 235,499,973.75 元 ; 主承销商已将扣减承销保荐费 5,000,000.00 元后的资金总额 230,499,973.75 元汇入发行人开立的募集资金专用账户 ; 发行 人收到本次发行的募集资金 230,499,973.75 元 , 扣减其他发行费用 1,233,045.98 元后本次发行的募集资金净额为 229,266,927.77 元。其中 , 发行 人已将 18,045,975.00 元计入股本 , 211,220,952.77 元计入资本公积 , 发行人已 进行了相应的会计处理 ; 截至 2018 年 5 月 24 日止 , 发行人变更后的实收资本 ( 股本 ) 为 318,045,975.00 元 , 占变更后注册资本的 100% 。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 发行人本次发行募集资金已全部到位。

四. 结论意见

基于上述核查 , 本所律师认为 , 发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权 , 并已获得中国证监会的核准 ; 本次发行的过程及认购对象资格符合法律、法规以及规 范性文件的规定 ; 本次发行的结果公平、公正 ; 与本次发行相关的认购邀请书、申购 报价单、《股份认购合同》等法律文书的内容合法、有效 ; 本次发行募集资金已全部 到位。

以上法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件 的理解作出 , 仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用 , 未经本所书面同意不得 用于任何其它目的。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

1631019/PC/pz/ewcm/D11

==> picture [106 x 57] intentionally omitted <==

• ( 本页无正文 , 为《关于上海润欣科技股份有限公司 ( 创业板 ) 非公开发行股票发行过程和认购 对象合规性的法律意见书》之签署页 )

本法律意见书正本一式四份 , 并无任何副本。

通力律师事务所 事务所负责人 俞卫锋 律师

经办律师 陈 臻 律师 陈 鹏 律师

二○一八年五月二十五日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

1631019/PC/pz/ewcm/D11