Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 24, 2017

华泰联合证券有限责任公司、上海润欣科技股份有限公 司关于上海润欣科技股份有限公司（创业板）非公开发行股 票申请文件二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意 见》（以下简称“反馈意见”）的要求，上海润欣科技股份有限公司和保荐机构华 泰联合证券有限责任公司会同申请人律师通力律师事务所，对反馈意见所涉及的 问题进行了认真核查，并对申请文件进行相应的补充、修订。现回复如下，请予 以审核。

反馈意见所列问题	黑体加粗
对问题的回答	宋体

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1

释义

在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一般性释义	一般性释义	一般性释义
润欣科技/公司/发行人	指	上海润欣科技股份有限公司，结合上下文也可包括其子 公司
本次非公开发行、本次发行	指	上海润欣科技股份有限公司拟非公开发行境内上市人 民币普通股（A股）
反馈意见回复	指	华泰联合证券有限责任公司、上海润欣科技股份有限公 司关于上海润欣科技股份有限公司（创业板）非公开发 行股票申请文件二次反馈意见的回复
股东大会	指	上海润欣科技股份有限公司股东大会
董事会	指	上海润欣科技股份有限公司董事会
监事会	指	上海润欣科技股份有限公司监事会
华泰联合/保荐机构/主承销 商	指	华泰联合证券有限责任公司
通力所/发行人律师	指	通力律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《上海润欣科技股份有限公司章程》
《公司章程》（草案）	指	《上海润欣科技股份有限公司章程（上市修订案）》
高通/Qualcomm	指	美国高通公司（Qualcomm Inc.），IC设计制造商
Qualcomm Atheros/QCA/高 通创锐讯	指	Qualcomm Atheros Inc.，美国IC设计制造商，高通子公 司
恩智浦/新恩智浦/NXP	指	NXP Semiconductors N.V.，荷兰IC设计制造商
飞思卡尔/Freescale	指	Freescale Semiconductor Inc.，美国IC设计制造商
瑞声开泰	指	瑞声开泰（深圳）科技发展有限公司/ AAC Technologies Holdings Inc.,
力源信息	指	武汉力源信息技术股份有限公司，国内电子元器件销售 商
艾睿电子	指	Arrow Electronics Inc.，美国电子元器件销售商
安富利	指	Avnet Inc.，美国电子元器件销售商
大联大	指	大联大投资控股股份有限公司，台湾电子元器件销售商
威健实业	指	威健实业股份有限公司，台湾电子元器件销售商
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
元	指	除特别说明外均为人民币元
专业名词释义
IC	指	半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器 件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体

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2

		管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一 起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上， 然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型 结构
芯片	指	内含集成电路的硅片，是计算机或其他设备的一部分
半导体	指	常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
授权分销商	指	服务于大中型客户的分销商，其采购量大，通常采用与 IC设计制造商签订代理协议的方式获得IC设计制造商 的分销授权，与IC设计制造商合作紧密，并能得到IC 设计制造商在信息、技术、供货等方面的直接支持
目录销售	指	以产品目录作为传播信息载体，并通过网络、邮寄、当 面派发等多种渠道向目标市场成员发布，从而获得对方 直接反应的营销活动
模组	指	由数个具基础功能的组件／组件组成的具特定功能之 组件，该组件用以组成具完整功能之系统、设备或程序； 泛用于各软／硬件领域

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3

目 录

第一部分重点问题 ....................................................................................................... 5 重点问题一 ................................................................................................................ 5 重点问题二 .............................................................................................................. 18 重点问题三 .............................................................................................................. 23

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4

第一部分 重点问题

重点问题一、申请人本次拟募集资金主要用于产品采购等流动资金。请申请人： （ 1 ）结合公司业务模式、投资构成以及行业特点等，说明本次股权融资主要用 于流动资金的必要性与合理性。（ 2 ）根据上市公司报告期营业收入增长情况， 经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及 应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明未来流动资金需求量。 请保荐机构出具核查意见

回复：

1 、本次股权融资主要用于流动资金的必要性与合理性说明

一、 IC 产业链的分工与投资构成决定了 IC 分销商的资金需求

IC 产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业。IC 产业链 主要由 IC 设计制造商、IC 分销商以及电子产品设计制造商三个环节组成。

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润欣科技作为 IC 分销商，所处环节为 IC 分销环节。上述三个环节表现出 不同的资金需求特点。

1、IC 设计制造商

IC 设计制造商需要大量的资金用于无形资产和固定资产投入。其中，无形 资产主要为 IC 设计过程中用到的各种设计软件、构成 IC 技术基础的 IP 等；固 定资产主要为 IC 制造过程中所涉及的土地、厂房、设备等。随着 IC 产品的集成 度日益提高，以及 IC 制造工艺的不断进步，相应的设计软件、IP、生产设备等 也日趋昂贵，从而构成了 IC 设计制造商大量的资产投入。此外，当产品设计完 毕、生产线建成之后，IC 设计制造商也需要一定的流动资金购买原材料、支付

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工人工资等，以维持整个生产线的运转。

因此，IC 设计制造商的资金需求由固定资产、无形资产等资产性投入和部 分流动资金共同构成。

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IC 分销商在产业链中起着承上启下的作用，这一作用表现在两方面：其一， 就技术角度而言，在 IC 产业链中，上游的 IC 设计制造业高度集中，而下游电子 产品制造商高度分散，上游 IC 设计制造商很难全面服务于所有下游电子制造商， 需要 IC 分销商弥补二者在技术衔接上的空白；其二，就产品角度而言，按照行 业惯例，上游 IC 设计制造商愿意承担的账期较短，通常不超过 1 个月，而下游 电子产品制造商处于自身资金管理的需要，通常希望获得 3~6 个月的账期，二者 存在资金衔接上的缺口，IC 分销商也需要满足上下游的这一需求。

在实际经营中，一方面，IC 分销商所起到的技术衔接的作用，主要是通过 提供各类技术参考方案来实现，这些技术参考方案主要是对 IC 及其周边元器件 的搭配使用进行设计，并不涉及对 IC 产品本身物理形态上的改变，因此也就无 需大规模投入固定资产或无形资产；另一方面，在资金层面，IC 分销商需要资 金来完成产品的采购，从而保证 IC 产品在整个产业链上的流转，而且随着销售 规模的扩大，加之上下游企业在账期上的不匹配，IC 分销商对资金的需求会逐 渐扩大。

因此，IC 分销商的资金需求主要为产品采购资金，加以少量的办公设备、 研发设备等固定资产和办公软件等无形资产投入。

这一特点也反映在 IC 分销商的资产结构中：

IC 分销行业上市公司资产结构注 1

												总资产 （万元）
公司	报表日期	上市地	货币	应收账款（万元）		存货（万元）		流动资产（万元）		固定资产
安富利	2017/4/1	纽交所	美元	323,744	32.88%	277,124	28.15%	767,299	77.93%	52,603	5.34%	984,578
艾睿电子	2017/4/1	纽交所	美元	586,718	43.72%	290,550	21.65%	948,450	70.68%	78,660	5.86%	1,341,938
大联大	2016/12/31	台交所	新台币	9,254,723	51.70%	4,992,717	27.89%	16,527,073	92.32%	427,866	2.39%	17,901,421
威健实业	2016/12/31	台交所	新台币	823,131	41.17%	818,921	40.96%	1,962,002	98.12%	15,942	0.80%	1,999,497
文晔科技	2016/12/31	台交所	新台币	2,930,194	47.72%	2,213,315	36.04%	5,716,165	93.09%	47,391	0.77%	6,140,438

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6

科通芯城	2016/12/31	港交所	人民币	209,559	24.25%	139,484	16.14%	824,686	95.45%	1,419	0.16%	864,011
力源信息	2017/3/31	创业板	人民币	160,067	25.41%	85,915	13.64%	359,571	57.09%	21,933	3.48%	629,824
润欣科技	2016/3/31	创业板	人民币	29,947	31.12%	34,060	35.40%	95,089	98.82%	304	0.32%	96,226

注 1：截至本回复签署之日，大联大、威健实业、文晔科技、科通芯城尚未披露 2017 年一季度完整财务报表

由上表可见，国内外 IC 分销行业的上市公司资产普遍以流动资产为主，固 定资产占比较低。A 股目前以 IC 分销为主业的两家上市公司力源信息和润欣科 技的资产结构也表现出这一特点。力源信息固定资产占比相对润欣科技略高，主 要原因是力源信息业务中包括一部分目录分销业务，该种业务由于涉及大量现货 库存，对仓储设施等固定资产具有一定要求，因而力源信息建设了部分固定资产， 但即使考虑到这一因素，力源信息的固定资产占比也仅为 3.48%，与润欣科技表 现出相同的资产结构特点。

3、电子产品制造商

电子产品制造商作为 IC 产业链的下游环节，直接面向用户，产品形态为各 种电子产品，其资金需求主要由土地、厂房、设备等固定资产，以及部分流动资 金投入所构成。

因此，从整个产业链来看，各个环节由于产业分工不同，资金需求也表现出 不同的特点，润欣科技的资金需求反映了 IC 产业链的分工特点，以及 IC 分销行 业的整体业务模式。

二、全球半导体产业的发展趋势决定了 IC 分销商存在长期的资金需求

如上所述，IC 分销商的资金需求主要来自产品采购资金，而外部环境的变 化进一步加剧了这种需求。一方面，近年来，随着全球半导体产业的快速发展， 芯片设计制造产业的并购愈演愈烈。如安华高收购博通、高通收购 CSR、恩智 浦收购飞思卡尔、英特尔收购长城半导体、2016 年年底高通以 470 亿美元收购 恩智浦等一系列并购重组使得上游 IC 产业的技术和资源越来越集中在少数大型 的 IC 设计制造商手中, 也对 IC 分销商的资金规模和技术能力提出了更高的要 求。

另一方面，近几年来中国本土的 IC 设计和制造产业得到国家政策和产业资 本的大力扶植，异军突起，成为带动全球半导体市场增长的主要动力。

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作为 IC 产业链的重要组成部分，中国本土的 IC 分销商面临前所未有的发 展机遇，同时也存在长期的资金缺口，与海外分销商相比，在资金规模、融资成 本上处于劣势。美国的艾睿、安富利两家公司年营业额在 200 亿美元以上，台湾 的大联大年营业额也在 150 亿美元以上，大陆本土分销商规模远远落后。中国本 土的 IC 分销商迫切需要得到中国资本市场的支持。

三、 IC 分销商的资金流转特点

生产制造类企业对资金需求的典型模式为：在生产设施建设阶段，主要资金 需求为厂房、设备等固定资产投入；在生产设施建设完毕后，主要资金需求为购 买原材料等流动资金需求。相比之下，IC 分销商由于不存在生产线等固定资产， 相应地也就不存在对固定资产投入的资金需求，主要资金需求即为产品采购资 金。

从产品成本的构成来看，生产制造型企业所销售的产品，其成本实际上包含 了两部分：其一，企业投入的大量无形资产和固定资产在每一件产品上的分摊； 其二，企业投入的流动资金在每一件产品上的分摊。相比之下，IC 分销商所销 售的产品，其成本构成则较为单一，即主要是企业所投入的流动资金。

该等差异使得 IC 分销商和生产制造型企业的流动资金表现出不同的特点：

1 、相对独立性与不可分离性

在生产制造型企业中，流动资金表现出相对固定资产的独立性，即相对于沉 淀在固定资产中的资金而言，流动资金有独立的循环过程，并不会沉淀在生产线 中。

相比之下，IC 分销商的资金需求则表现出不可分离性，即由于 IC 分销企业 “ —— ” 的基本业务流程为 采购产品 完成销售 ，不存在生产环节，其资金始终沉淀 在整个业务流程中。

2 、相对稳定性与持续扩展性

在生产制造型企业中，流动资金总额表现出相对稳定性，即在生产设施建成、 达到产能充分利用状态且不新建生产线的情况下，在原材料、产成品价格不发生

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剧烈市场波动的前提下，其原材料采购金额、日常运营开支将趋于稳定，因此其 对流动资金需求也将保持在较为稳定的水平，只需一笔金额相对固定的流动资金 即可满足企业的日常运营需要。

相比之下，IC 分销商的资金表现出持续扩展性，即随着业务规模的不断增 长，向上游的采购和向下游的销售将持续扩大，且不存在生产制造型企业的生产 线产能限制，其对资金的需求也将逐步扩大。

因此，包括润欣科技在内的 IC 分销企业与生产制造型企业的资金需求存在 较大区别。

综上所述，公司作为 IC 分销商，将大部分募集资金用于产品采购是出于公 司扩大经营规模，提升竞争力的真实需求，与行业特性、公司经营模式和业务特 点、财务状况相匹配，融资金额合理，投向明确且符合国家关于将资金投入到实 体经济中的导向。

2 、关于未来流动资金需求量的说明

一、关于公司发展现有业务对流动资金需求的测算

公司发展现有业务对流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流 动负债的影响，润欣科技预测了 2017 年末、2018 年末和 2019 年末的经营性流 动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即 经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。未来三年润欣科技新增流动资金缺 口计算公式如下：新增流动资金缺口=2019 年末流动资金占用金额-2016 年末流 动资金占用金额。

1、营业收入预测

公司最近三年营业收入保持持续增长态势，年均复合增长率 23.40%， 具体 情况如下：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年
营业收入	101,061.00	114,340.07	153,891.73
复合增长率		23.40%

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2、经营性流动资产和经营性流动负债的预测

计算 2016 年末各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，并以该比 重为基础，预测各项经营性资产和经营性负债在 2017 年末、2018 年末、2019 年末的金额如下：

单位：万元

	2016 年/2016 年 12 月31 日		2017 年/2017 年 12 月31 日E	2018 年/2018 年12 月31 日E	2019 年/2019 年12 月31 日E
项目		占比
营业收入	153,891.73	100.00%	189,902.69	234,340.29	289,176.37
存货	33,130.86 注1	21.53%	40,883.55	50,450.38	62,255.87
应收票据	6,845.07	4.45%	8,446.82	10,423.40	12,862.49
应收账款	37,778.72	24.55%	46,619.01	57,527.94	70,989.59
预付款项	208.41	0.14%	257.18	317.36	391.62
经营性资产合计	77,963.05	50.66%	96,206.56	118,719.08	146,499.57
应付票据	0.00	0.00%	0.00	0.00	0.00
应付账款	18,823.77	12.23%	23,228.56	28,664.09	35,371.54
预收账款	566.85	0.37%	699.49	863.17	1,065.16
经营性负责合计	19,390.61	12.60%	23,928.05	29,527.26	36,436.70
流动资金占用额	58,572.44	38.06%	72,278.51	89,191.82	110,062.87

注 1：其中 16,325.44 万元存货为恩智浦产品，系由于高通在 2016 年底宣布收购恩智浦，且公司于 2016 年 底中止了与恩智浦的合作协议，而导致的恩智浦产品存货。2017 年 1 月 27 日，公司已收到恩智浦通知， 确认其将在 2017 年内收回公司所有的恩智浦存货。

假设剔除 16,325.44 万元恩智浦承诺的将于 2017 年收回的恩智浦存货影响， 则在 2016 年末各项经营性资产和经营性负债占营业收入比重的基础上，预测的 各项经营性资产和经营性负债在 2017 年末、2018 年末、2019 年末的金额如下：

单位：万元

	2016 年/2016 年 12 月31 日		2017 年/2017 年 12 月31 日E	2018 年/2018 年12 月31 日E	2019 年/2019 年12 月31 日E
项目		占比
营业收入	153,891.73	100.00%	189,902.69	234,340.29	289,176.37
存货	16,805.42 注1	10.92%	20,737.93	25,590.64	31,578.90
应收票据	6,845.07	4.45%	8,446.82	10,423.40	12,862.49
应收账款	37,778.72	24.55%	46,619.01	57,527.94	70,989.59
预付款项	208.41	0.14%	257.18	317.36	391.62
经营性资产合计	61,637.61	40.05%	76,060.93	93,859.34	115,822.61
应付票据	0.00	0.00%	0.00	0.00	0.00
应付账款	18,823.77	12.23%	23,228.56	28,664.09	35,371.54
预收账款	566.85	0.37%	699.49	863.17	1,065.16
经营性负责合计	19,390.61	12.60%	23,928.05	29,527.26	36,436.70

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流动资金占用额 42,247.00 27.45% 52,132.88 64,332.08 79,385.91

注 1：该存货账面价值已剔除 16,325.44 万元恩智浦承诺的将于 2017 年收回的恩智浦存货影响

3、新增流动资金缺口的测算

公司 2019 年末流动资金占用金额预计为 110,062.87 万元，2016 年末流动资 金占用金额为 58,572.44 万元，因此，若保持公司现有业务范围不变，预计公司 未来三年需新增流动资金缺口为 51,490.43 万元。假设剔除 16,325.44 万元恩智浦 承诺的将于 2017 年收回的恩智浦存货影响，则 2019 年末流动资金占用金额预计 为 79,385.91 万元，2016 年末流动资金占用金额为 42,247.00 万元，因此，若保 持公司现有业务范围不变，预计公司未来三年需新增流动资金缺口为 37,138.90 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 17,102.77 万元，其中 12,266.60 万元系为取得银行短期借款或银行信用证的担保资金，不得随意支配。因此，根 据目前公司的资金状况，公司实际可自由支配的货币资金较少，尚不可完全满足 公司现有业务发展对流动资金的需求。

二、关于公司开拓本次非公开发行涉及的三条新产品线对资金需求的合理 性说明

“ ” “ 本次非公开发行募集资金拟投资的 新恩智浦产品线项目 、 高通骁龙处理 器 IOT 解决方案项目”和“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”为三条 新产品线，系在公司原有业务基础上新开拓的业务领域，因此公司需投入额外的 运营资金来支持上述新业务线的发展。

公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 40,607.00 万元，扣除发 行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	拟投资总额	拟投入募集资金金额
1	新恩智浦产品线项目	14,537.39	9,240.00
2	高通骁龙处理器IOT解决方案 项目	19,613.02	12,246.00
3	瑞声开泰（AAC）金属机壳一 体化产品线项目	23,470.88	19,121.00
	合计	57,621.29	40,607.00

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1、关于本次募投项目的投资构成

公司本次非公开发行募投项目投资构成主要包括固定资产和产品采购，具体 情况如下：

单位：万元

		固定资产	固定资产	产品采购	产品采购
序号	项目名称					合计
		金额	占比	金额	占比
1	新恩智浦产品线项目	412.00	4.46%	8,828.00	95.54%	9,240.00
2	高通骁龙处理器IOT 解决方案项目	654.00	5.34%	11,592.00	94.66%	12,246.00
3	瑞声开泰（AAC）金 属机壳一体化产品线 项目	822.56	4.30%	18,298.44	95.70%	19,121.00
合计		1,888.56	4.65%	38,718.44	95.35%	40,607.00

2、关于产品采购资金规模的合理性分析

公司根据三个募投项目 2017 年-2021 年营业收入及毛利率的预测得出三个 募投项目 2017 年-2021 年营业成本，营业成本全部由产品采购成本组成，因此， 产品采购资金的测算结果如下：

单位：万元

募投	项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
新恩 智浦 项目	营业成本	19,745.05	28,440.31	37,080.00	42,975.72	49,687.20
	资金周转次数	4.2	4.2	4.2	4.2	4.2
	采购资金需求量 注1	4,701.20	6,771.50	8,828.57	10,232.31	11,830.29
	采购资金增加额 注2	4,701.20	2,070.30	2,057.07	1,403.74	1,597.97
	项目采购资金总额 注3			11,830.29
	拟通过本次募集资 金投入的采购资金 金额 注4			8,828.00
高通 项目	营业成本	19,320.00	34,776.00	46,368.00	56,672.00	66,976.00
	资金周转次数	4.0	4.0	4.0	4.0	4.0
	采购资金需求量 注1	4,830.00	8,694.00	11,592.00	14,168.00	16,744.00
	采购资金增加额 注2	4,830.00	3,864.00	2,898.00	2,576.00	2,576.00
	项目采购资金总额 注3			16,744.00
	拟通过本次募集资 金投入的采购资金 金额 注4			11,592.00
AAC 项目	营业成本	51,136.00	70,500.00	82,344.00	87,984.00	92,120.00
	资金周转次数	4.5	4.5	4.5	4.5	4.5

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	采购资金需求量 注1	11,363.56	15,666.67	18,298.67	19,552.00	20,471.11
	采购资金增加额 注2	11,363.56	4,303.11	2,632.00	1,253.33	919.11
	项目采购资金总额 注3	20,471.11
	拟通过本次募集资 金投入的采购资金 金额 注4	18,298.44

• 注 1：采购资金需求量=营业成本/资金周转次数；

• 注 2：采购资金增加额=当年采购资金需求量-去年采购资金需求量；

注 3：项目采购资金总额=2017 年采购资金增加额+2018 年采购资金增加额+2019 年采购资金增加额+2020 年采购资金增加额+2021 年采购资金增加额

注 4：拟通过本次募集资金投入的采购资金金额=2017 年采购资金增加额+2018 年采购资金增加额+2019 年 采购资金增加额。2020 年和 2021 年采购资金增加额由公司自有资金进行投入。

由上述测算结果可知，产品采购资金总额主要取决于营业成本和资金周转次 数。

（1）关于资金周转次数的合理性分析

本次非公开发行涉及的 “新恩智浦产品线项目”、“高通骁龙处理器 IOT 解决 方案项目”和“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”三个募投项目的资 金年周转次数分别为 4.2 次、4.0 次和 4.5 次，该资金周转次数根据公司 2014 年、 2015 年和 2016 年营运资金周转率确定，公司 2014 年、2015 年和 2016 年营运资

金周转率的具体情况如下：

项目	2014 年	2015 年	2016 年
存货周转天数	39.66	43.39	60.62
应收账款周转天数	52.56	57.58	69.42
应收票据周转天数	15.31	14.63	14.42
预付账款周转天数	0.25	0.59	0.60
应付账款周转天数	42.42	37.48	39.49
预收账款周转天数	2.09	1.28	0.96
营运资金周转天数 注1	63.28	77.43	104.62
营运资金周转率 注2	5.69	4.65	3.44 注3
近三年营运资金平均周转率 注4	4.59
新恩智浦项目资金周转次数	4.2
高通项目资金资周转次数	4.0
AAC项目资金周转次数	4.5

• 注 1：营运资金周转天数=存货周转天数+应收账款周转天数+应收票据周转天数+预付账款周转天数-应付账 款周转天数-预收账款周转天数

• 注 2：营运资金周转率=360/营运资金周转天数

• 注 3：假设剔除 16,325.44 万元恩智浦承诺的将于 2017 年收回的恩智浦存货影响，则 2016 年运营资金周转

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率为 4.32，近三年运营资金平均周转率为 4.89

注 4：近三年营运资金平均周转率=（2014 年营运资金周转率+2015 年营运资金周转率+2016 年营运资金周 转率）/3

由于本次募投项目的经营模式与公司原有业务的经营模式一致，因此以公司 最近三年营运资金平均周转率为基础，考虑到资金周转率有放缓的趋势，并结合 不同项目的实际情况进行微调来确定本次募投项目资金周转率具有可行性。

由上表可知，三个募投项目资金周转次数与公司近三年营运资金平均周转率 相近，因此，本次募投项目资金周转次数相对合理，不存在降低募投项目资金周 转率来增加项目采购资金的情形。

（2）关于营业成本的合理性分析

从现有产品毛利率波动情况来看，报告期内，发行人销售的产品可分为无线 连接芯片、WIFI 及网络处理器芯片、传感器芯片、微处理器芯片、射频及功率 放大器件、电容、连接器、音频及功率放大器件以及其他等共九类产品。按照产 品类别发行人的毛利率情况如下：

指标	2016 年	2015 年度	2014 年度
主营业务毛利率（%）	10.66%	11.87%	11.80%
其中： 无线连接芯片（%）	14.75%	15.34%	9.28%
WIFI及网络处理器芯片（%）	8.29%	11.59%	12.56%
传感器芯片（%）	17.24%	10.24%	8.74%
微处理器芯片（%）	10.60%	17.02%	9.00%
射频及功率放大器件（%）	12.93%	10.59%	16.33%
电容（%）	12.03%	10.39%	9.56%
连接器（%）	14.03%	14.82%	16.32%
音频及功率放大器件（%）	7.82%	10.65%	-
一体化结构件（%）	5.05%
其他（%）	12.63%	15.35%	21.51%

从上表可以看出，发行人主营业务的毛利率一直比较稳定，报告期内主营业 务平均毛利率为 11.44%，与此同时，各类产品毛利率波动较大，主要受产品的 生命周期、供应商的市场推广策略、下游客户结构、同类产品中细分产品结构变 化、产品应用领域的市场竞争状况等多用因素的影响，由于 IC 产业变化较快，

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而本次募投项目的运营周期为 5 年，因此，发行人很难在如此长的周期内根据上 述各种因素对本次募投项目各期毛利率作出精准预测，只能根据当前市场状况对 “ ” “ 募投项目的毛利率作粗略的估计。发行人预测 新恩智浦产品线 、 高通骁龙处 理器 IOT 解决方案项目”和“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”运营 期内的平均毛利率分别为 7.3%、8.0%和 6.0%，低于目前主营业务的毛利率，预 测相对保守。

从同行业主要公司的收入及盈利情况来看，目前 IC 分销行业的上市公司主 要如下：

上市地及股票代码	同行业上市公司
纽交所（ARW）	艾睿电子
纽交所（AVT）	安富利
台湾（3033）	威健实业
台湾（3036）	文晔科技
台湾（3076）	大联大
港交所（00400）	科通芯城
A股（SZ.300184）	力源信息

其中，艾睿电子、安富利、威健实业、文晔科技及大联大均为海外分销商， 而发行人、科通芯城及力源信息则为本土分销商。由于海外分销商和本土分销商 在业务模式和客户类型方面存在较大差异，因此本次仅选取了科通芯城及力源信 息作为发行人的同行业可比上市公司。报告期内，发行人及可比公司的收入及盈 利情况如下：

项目	营业收入（万元）	营业收入（万元）	营业收入（万元）	净利润（万元）	净利润（万元）	净利润（万元）
	2016 年	2015 年度	2014 年度	2016 年	2015 年度	2014 年度
力源信息	159,273.69	102,038.10	63,077.81	4,734.90	4,180.02	2,557.04
科通芯城	1,293,279.40	945,338.90	684,836.50	47,879.90	34,287.50	19,411.80
润欣科技	153,891.73	114,340.07	101,061.00	4,946.27	4,118.56	3,845.01
项目	综合毛利率			净利率
	2016 年	2015 年度	2014 年度	2016 年	2015 年度	2014 年度
力源信息	11.60%	15.29%	14.88%	2.97%	4.04%	4.56%
科通芯城	8.22%	8.09%	7.78%	3.94%	3.88%	3.07%
润欣科技	10.66%	11.87%	11.80%	3.21%	3.60%	3.80%
项目	营业收入增长率			净利润增长率
	2016 年	2015 年度	2014 年度	2016 年	2015 年度	2014 年度
力源信息	56.09%	61.77%	87.17%	13.27%	63.47%	49.47%
科通芯城	36.81%	38.04%	183.31%	39.64%	76.63%	136.44%

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润欣科技 34.59% 13.14% 1.46% 20.10% 7.11% -4.35%

从营业收入来看，力源信息 2014 年-2016 年复合增长率为 58.90%。期间， 力源信息先后收购深圳鼎芯无限科技 100%股权、武汉帕太集团 100%股权及南 京飞腾电子科技 100%股权，对上述公司业绩的合并带来了收入的快速增长。科 通芯城 2014 年-2016 年复合增长率为 37.42%，营业收入增长较快主要是因为科 通芯城收购前身实体以及 Total Dynamic 实体和 Envision Global 实体，而且科通 芯城作为国内最大的 IC 及其他电子元器件交易型电商平台，受益于在线平台交 易客户数目增加并因此带动销售量的增长。

从净利润来看，力源信息 2014 年-2016 年复合增长率分别为 36.08%，低于 同期营业收入增长率。力源信息净利润增长率低于同期营业收入增长率主要是因 为报告期内力源信息费用率上升导致净利率下降。科通芯城 2014-2016 年复合增 长率分别为 57.05%，高于同期营业收入增长率主要是由于 2016 公司主营业务外 收入大幅增长所致。

从毛利率来看，报告期内，发行人毛利率始终低于力源信息，主要原因为力 源信息客户采购以小批量订单为主，且主要集中在工业控制领域，对产品的性能 和稳定性要求较高，对产品的价格不敏感，所以其可以获取较高的毛利率。而发 行人不仅拥有大量的中小客户，同时还拥有大量的大型客户，如中兴康讯、共进 电子等。大型客户的采购规模较大，议价能力较强，因此向大型客户销售产品的 毛利较中小客户偏低。因此，报告期内，发行人毛利率水平低于力源信息。

报告期内，发行人毛利率始终高于科通芯城，主要原因系科通芯城大客户数 量占比较高，导致其销售规模大，且销售毛利率水平较低。从净利率来看，报告 期内三家公司净利率相对稳定而且差别不大，均保持在 3%-5%之间，因此上述 净利率可以代表行业平均水平。

因此，从同行业主要公司的收入及盈利情况来看，运营期内“新恩智浦产品 线”、“高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目”和“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化 产品线项目”营业收入复合增长率分别为 25.96%、36. 45%和 15.85%，低于同行 业可比公司，平均净利率分别为 1.89%、3.53%和 2.91%，略低于行业平均水平， 预测较为稳健。

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因此，结合现有产品的毛利率波动性及同行业主要公司的收入及盈利情况， 公司本次募集资金投资项目的营业成本预测具有合理性。

综上，在现有产品基础上，公司拟通过非公开发行募集资金不超过 40,607.00 万元用于作为拓展“新恩智浦产品线项目”、“高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目” 和“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”三条新产品线的启动运营资金 具有合理性。

3 、保荐机构的回复

经核查，保荐机构认为：本次非公司发行股份募集资金是出于发行人整体战 略布局考虑，募投项目是公司现有业务的拓展和延伸。本次募投项目的资金投向 构成中产品采购金额占比较大，是由发行人的轻资产经营模式和所处行业的特点 所共同决定的。本次募投项目业务模式清晰，融资规模的确立是基于公司真实的 资金需求，具有必要性和合理性。

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重点问题二、 2016 年末，公司存货余额增幅较大，从上年末的 1.3 亿元增 长至 3.3 亿元，其中荷兰恩智浦产品余额为 1.6 亿元。在解释上述存货余额增长 原因时，申请人称因荷兰恩智浦被美国高通公司收购，公司在 2016 年和荷兰恩 智浦中止合作协议，并将相关备货于 2017 年一季度全部退还给荷兰恩智浦。

请申请人说明上述退货事项对公司经营和业绩是否存在重大影响， 2016 年 公司是否存在其他因存货淘汰更新、质量问题等原因发生大额退货或者大额减 值的情形。请保荐机构出具核查意见。

回复：

一、 发行人向荷兰恩智浦退货的情况

（1）发行人和恩智浦合作协议中有关退货的约定

根据公司 2015 年 5 月 1 日与恩智浦签订的《授权分销商协议》，发行人与恩 智浦的授权分销合作在以下情形下终止：

“14. 终止 — 14.1 因方便起见而终止（For Convinience）: 本协议可由恩智 浦通过提前至少三十（30）天向授权分销商发出书面通知终止，仅为方便起见且 ” 无任何理由 。

在协议终止的情况下，有关存货的处理方式约定如下：

“14.4 存货处理—14.4.1 恩智浦无故作出终止 , 或经销商因故作出终止 （Termination by NXP without Cause, or Termination by Distributor for Cause）: 如 果恩智浦无故终止本协议，或授权分销商因故终止本协议（如果适用的话），恩 智浦应：

• (a) 自终止之日起，从授权分销商处回购在授权地点授权分销商库存中 的价格受保护产品的存货（该等存货是授权分销商按照价格表定价购买 的），回购价格为截止终止日期恩智浦价格表中列明的价格减去在终止日 期之前针对上述产品给予授权分销商的任何事先调整或折扣之后的价 格；或

• (b) 自终止之日起，从授权分销商处回购授权地点现有的价格受保护产

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品的存货（该等存货是授权分销商按照备用价格方案从恩智浦处已购买 的），回购价格为授权分销商按照备用价格方案从恩智浦处已购买的价格 减去在终止日期之前针对上述产品给予授权分销商的任何事先调整或折 扣之后的价格。”

基于以上协议约定，荷兰恩智浦于 2017 年 1 月 27 日正式通知公司，确认其 将在 2017 年内收回公司所有的恩智浦存货。

（2）向恩智浦退货的进展

按照公司与恩智浦合作协议的中止条款，公司在恩智浦产品线的金融 IC 卡 等芯片的大部分备货，在 2017 年一季度已经退还给恩智浦，其余部分也将在近 期退还给恩智浦。

公司截止至本回复签署之日已完成向恩智浦退货的具体情况如下：

公司于 2017 年 2 月 16 日及 2017 年 3 月 10 日，分两批次向恩智浦退还了以 下型号的库存，两批次退货金额共计 17,652,524.33 美元，约合人民币 12,003.72 万元。（详细列表请见附件一）

恩智浦在收到退货后，于 2016 年 3 月 6 日至 2017 年 3 月 30 日间，向公司 开具了发票。恩智浦开具发票的金额共计 17,652,524.33 美元，约合人民币 12,003.72 万元：

发票日期	发票号	金额（美元）
2017 年3 月6 日	718979366	10,558,972.19
2017 年3 月24 日	719016389	328,500.00
2017 年3 月26 日	719018432	16,305.60
	719018433	49,373.00
	719018434	893,817.00
2017 年3 月27 日	719020108	1,948,240.00
2017 年3 月28 日	719022294	392,850.00
	719022365	131,727.00
2017 年3 月29 日	719024180	922,650.00
2017 年3 月30 日	201703	521,295.74
	719026612	61,440.00
	719026613	350,240.00
	719026794	37,250.00

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	719026795	8,413.20
	719026796	3,450.60
	719026872	1,428,000.00
合计		17,652,524.33

二、发行人 2016 年因库存淘汰更新或质量问题向供应商退货情况

2016 年，除去因与恩智浦中止关系导致的退货外，因存货淘汰更新或质量问 题产生的退货情况如下（详细列表请见附件二）：

项目	金额（元）	占比%
存货淘汰更新	21,185,887	1.28%
质量问题	2,410,956	0.15%
2016年退货合计	23,596,843	1.43%
2016年总采购金额	1,654,717,351

由上表可见，2016 年公司因存货淘汰更新或质量问题产生的退货金额占公司 整体采购金额比例较小，对公司经营和业绩不构成重大影响。

三、向恩智浦退货及中止合作对公司经营和盈利能力不会产生重大影响

公司在与恩智浦中止合作后，改变了恩智浦产品线的业务模式。在新的模式 下，公司与恩智浦授权分销商签订协议，由直接向恩智浦公司采购芯片，改由向 恩智浦的授权分销商采购芯片，用于公司设计和销售的一系列无线连接和传感器 芯片模组。

新模式与原有模式的对比如下：

（1）直接作为恩智浦的授权经销商进行采购的模式

在与恩智浦直接签署协议的情况下，公司向恩智浦采购与无线连接与传感系 统、分立及逻辑器件相关的 IC 产品，向下游电子产品制造商销售 IC 产品、提供 技术服务，并获得利润。

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（2）通过恩智浦授权分销商采购的模式

在与恩智浦授权分销商签署协议的情况下，公司向恩智浦授权分销商采购与 无线连接与传感系统、分立及逻辑器件相关的 IC 产品运用在公司根据客户需求 研制开发的模组和技术方案中，向下游客户销售包括模组在内的解决方案，提供 技术服务，并获得利润。

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从 IC 分销行业的一般规律来看，由于下游大型客户通常与上游原厂有着较 为长期稳定的合作关系，对分销商的议价能力普遍较强。因此对于分销商来说， 来自大型客户的销售毛利率通常较中小型客户更低。

2014-2016 年不同类型客户销售毛利率对比

单位：万元

	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014	2014
项目
	前30 大客户	其他中小客户	前30 大客户	其他中小客户	前30 大客户	其他中小客户
销售收入	97,804.91	56,086.82	67,119.29	47,220.77	59,269.31	41,791.69
成本	88,641.20	48,848.82	60,491.50	40,271.31	53,458.15	35,681.15
毛利	9,163.71	7,238.01	6,627.80	6,949.46	5,811.17	6,110.54
毛利率	9.4%	12.9%	9.9%	14.7%	9.8%	14.6%

由上表可见，2014-2016 年间，公司销售收入中来自前 30 大客户的金额在每 年均高于来自其他中小客户的收入金额。然而，同期中小客户的毛利率在每年都 明显超过前 30 大客户的毛利率。

恩智浦产品线项目计划主要投入在智能卡 IC 及安全支付、汽车电子、无线 连接与传感器系统、分立及逻辑器件四大领域。从以上四大领域的下游客户构成 来看，智能卡 IC 及安全支付、汽车电子领域由于进入门槛较高，下游主要以大

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型客户为主；无线连接与传感器系统、分立及逻辑器件主要应用的智能家居、可 穿戴设备、智能互联、消费类电子等领域，市场格局较为分散，主要以中小型客 户为主。

在业务模式调整的同时，公司也调整了恩智浦产品线项目实施的策略。项目 投入领域由智能卡 IC 及安全支付、汽车电子、无线连接与传感器系统、分立及 逻辑器件四大领域，改为专注于为无线连接与传感器系统和分立及逻辑器件两大 领域。相较于原先的业务模式，虽然新模式下增加了额外的授权分销商为分销过 程中的备货物流环节，需要拆分利润，但由于项目调整后，公司下游客户构成以 毛利率水平较高的中小客户为主，模组定价和业务模式相对灵活，新模式下项目 的毛利率水平较原先模式不会发生重大的变化。

四、 保荐机构的核查意见

经保荐机构核查，发行人与荷兰恩智浦中止合作、向其退货并调整本次募投 恩智浦产品线项目经营模式是出于对上游供应商竞争格局突发性变化的积极应 对。公司根据业务模式的改变对资金投入方向进行了调整。在新模式下，公司采 购产品的定价机制和项目盈利能力均未发生重大变化。

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重点问题三、申请人披露的 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为每 10 股派发现金股利 1.5 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金每 10 股转增 15 股。

请申请人补充说明 : (1) 上述利润分配及资本公积金转增股本预案的实施情 况 ; (2) 上述预案的具体决策过程及信息披露义务的履行情况是否符合有关规定 , 是否违反《股票上市规则》等交易所自律规则的规定。请保荐机构、申请人律 师核查上述问题并发表明确意见。

回复：

1 、润欣科技 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的实施情况

公司于 2017 年 4 月 11 日公告《上海润欣科技股份有限公司 2016 年年度权 益分派实施公告》, 确定本次权益分派股权登记日为 2017 年 4 月 17 日，除权除 息日为 2017 年 4 月 18 日。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部（以下简称 “中登公司”）于 2017 年 4 月 18 日出具的《A 股权益分派结果反馈》, 中登公司 已于 2017 年 4 月 17 日完成了润欣科技 2016 年的权益分派，以总股份数量 120,000,000 股为基数，共代派 58,422,000 股，代派现金红利 8,762,649.13 元, 转 送股数共 180,000,000 股, 应缴税金 650.86 元；根据中登公司于 2017 年 4 月 18 日出具的《自派股东明细清单》，以下股东的现金红利由润欣科技自行派发：

序号	股东名称	持有数量(股)	自派现金红利人民币(元)
1	润欣信息	38,250,000	5,737,500.00
2	领元投资	11,295,000	1,694,250.00
3	上海银燕	6,039,000	905,850.00
4	金凤凰投资	5,994,000	899,100.00
合 计		61,578,000	9,236,700.00

根据公司提供的银行支付凭证，润欣科技已向上述四家自派现金红利的股东 派发了相应现金红利。

基于上述核查, 发行人律师及保荐机构认为，截至本回复签署之日， 润欣 科技已完成 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本事宜。

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2 、润欣科技 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的具体决策过 程及信息披露义务的履行情况是否符合有关规定 , 是否违反《股票上市规则》等 交易所自律规则的规定

一、本次利润分配及资本公积金转增股本事项的具体决策过程

润欣科技于 2017 年 3 月 8 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于<2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，独立董事就 润欣科技 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本事项发表了独立意见。

润欣科技于 2017 年 3 月 8 日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过 了《关于<2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。

润欣科技于 2017 年 3 月 31 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于 <2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，同意以润欣科技截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 120,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 股利人民币 1.5 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。

二、本次利润分配及资本公积金转增股本事项的信息披露义务履行情况

润欣科技的控股股东润欣信息于 2017 年 2 月 9 日向润欣科技提交了《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的提案及承诺函, 提议以截至 2016 年 12 月 31 日润欣科技的总股本 120,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税）; 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 15 股。润欣科技于 2017 年 2 月 9 日公告了《上海润欣科技股份有限公司关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》, 公告中披露了润 欣科技本次利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性, 与润欣科技 成长性的匹配性, 对润欣科技未来发展的影响以及润欣科技在信息保密和防范 内幕交易方面所采取的措施等内容。

润欣科技于 2017 年 3 月 8 日召开了第二届董事会第十六次会议, 审议通过 了《关于<2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》, 独立董事 就润欣科技 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本事项发表了独立意见。润 欣科技于 2017 年 3 月 10 日公告了第二届董事会第十六次会议决议以及独立董事

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24

意见。

润欣科技于 2017 年 3 月 8 日召开了第二届监事会第十三次会议, 审议通过 了《关于<2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。润欣科技于 2017 年 3 月 10 日公告了第二届监事会第十三次会议决议。

润欣科技于 2017 年 3 月 31 日召开 2016 年度股东大会, 审议通过了《关于 <2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。润欣科技于 2016 年 3 月 31 日公告了 2016 年度股东大会决议。

润欣科技于 2017 年 4 月 11 日公告《2016 年年度权益分派实施公告》, 确定 本次权益分派股权登记日为 2017 年 4 月 17 日, 除权除息日为 2017 年 4 月 18 日。

润欣科技于 2017 年 4 月 14 日公告《关于首次公开发行前持股 5%以上股东 变更股份减持计划的提示性公告》，公司首次公开发行前持股 11.25%股东上海磐 石欣胜投资合伙企业（有限合伙）将原计划减持的股份数量由不超过 13,500,000 股（即不超过公司总股本的 11.25%）变更为不超过 6,750,000 股（即不超过公司 总股本的 5.625%）；公司首次公开发行前持股 4.35%股东上海时芯投资合伙企业 （有限合伙）将原计划减持的股份数量不超过 1,305,000 股（占公司总股本比例 1.0875%）变更为不减持公司股份。

3 、保荐机构及发行人律师的回复

基于上述核查, 保荐机构及发行人律师认为, 润欣科技 2016 年度利润分配 及资本公积金转增股本预案的具体决策过程及信息披露义务的履行情况符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》以及公司章程的相关规定。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、上海润欣科技股份有限公司关 于上海润欣科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票申请文件二次反馈意见 的回复》之签章页）

保荐代表人：

许 楠 张 鹏

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 5 月 24 日

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、上海润欣科技股份有限公司关 于上海润欣科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票申请文件二次反馈意见 的回复》之签章页）

上海润欣科技股份有限公司

2017 年 5 月 24 日

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