Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 7, 2016

华泰联合证券有限责任公司、上海润欣科技股份有限公司 关于上海润欣科技股份有限公司（创业板） 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162326 号） 关于上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称 “反馈意见”）的要求，上海润欣科技股份有限公司和保荐机构华泰联合证券有限 责任公司会同安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和申请人律师通力律师事 务所，对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件进行相应的补充、 修订。现回复如下，请予以审核。

反馈意见所列问题	黑体加粗
对问题的回答	宋体

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1

释义

在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一般性释义	一般性释义	一般性释义
润欣科技/公司/发行人	指	上海润欣科技股份有限公司，结合上下文也可包括其子 公司
本次非公开发行、本次发行	指	上海润欣科技股份有限公司拟非公开发行境内上市人 民币普通股（A股）
反馈意见回复	指	华泰联合证券有限责任公司、上海润欣科技股份有限公 司关于上海润欣科技股份有限公司（创业板）非公开发 行股票申请文件反馈意见的回复
股东大会	指	上海润欣科技股份有限公司股东大会
董事会	指	上海润欣科技股份有限公司董事会
监事会	指	上海润欣科技股份有限公司监事会
华泰联合/保荐机构/主承销 商	指	华泰联合证券有限责任公司
安永所/审计机构	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
通力所/发行人律师	指	通力律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《上海润欣科技股份有限公司章程》
《公司章程》（草案）	指	《上海润欣科技股份有限公司章程（上市修订案）》
高通/Qualcomm	指	美国高通公司（Qualcomm Inc.），IC设计制造商
Qualcomm Atheros/QCA/高 通创锐讯	指	Qualcomm Atheros Inc.，美国IC设计制造商，高通子公 司
恩智浦/新恩智浦/NXP	指	NXP Semiconductors N.V.，荷兰IC设计制造商
飞思卡尔/Freescale	指	Freescale Semiconductor Inc.，美国IC设计制造商
瑞声开泰	指	瑞声开泰（深圳）科技发展有限公司/ AAC Technologies Holdings Inc.,
益登电子	指	益登电子科技（上海）有限公司
台湾益登电子	指	EDOM TECHNOLODY CO,. LTD，益登电子科技（上 海）有限公司的母公司
新思	指	Synaptics Inc.，美国IC设计制造商
力源信息	指	武汉力源信息技术股份有限公司，国内电子元器件销售 商
艾睿电子	指	Arrow Electronics Inc.，美国电子元器件销售商
安富利	指	Avnet Inc.，美国电子元器件销售商
大联大	指	大联大投资控股股份有限公司，台湾电子元器件销售商
威健实业	指	威健实业股份有限公司，台湾电子元器件销售商
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
元	指	除特别说明外均为人民币元
专业名词释义

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2

IC	指	半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器 件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体 管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一 起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上， 然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型 结构
芯片	指	内含集成电路的硅片，是计算机或其他设备的一部分
半导体	指	常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
半导体器件	指	利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件
电子元件、无源元件	指	工厂生产加工时不改变分子成分的成品，如电阻器、电 容器、电感器。因为它本身不产生电子，它对电压、电 流无控制和变换作用，所以又称无源器件
智能手机	指	具有独立的操作系统，独立的运行空间，可以由用户自 行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提供的程序， 并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样 一类手机的总称
移动通讯	指	移动中使用的通讯设备，指手机或者具有多种应用功能 的智能手机
宽带接入	指	网络接入终端及设备，如PLC、EOC、PON、WiFi 大 功率AP及路由设备、网络处理器等
消费电子	指	围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐相关的电 子类产品
工业控制	指	利用计算机技术，微电子技术，使工厂的生产和制造过 程更加自动化、精确化，行业系统的终端更具备可控性 及可视性，从而增加工业领域的效率。比较典型的应用 有智能电网、变频器、触摸屏、伺服电机、工控机等
授权分销商	指	服务于大中型客户的分销商，其采购量大，通常采用与 IC设计制造商签订代理协议的方式获得IC设计制造商 的分销授权，与IC设计制造商合作紧密，并能得到IC 设计制造商在信息、技术、供货等方面的直接支持
独立分销商	指	能够供应任意品牌的电子元器件，而无须与任何特定 IC设计制造商结成联盟或其他关系的供应商
目录销售	指	以产品目录作为传播信息载体，并通过网络、邮寄、当 面派发等多种渠道向目标市场成员发布，从而获得对方 直接反应的营销活动
模组	指	由数个具基础功能的组件／组件组成的具特定功能之 组件，该组件用以组成具完整功能之系统、设备或程序； 泛用于各软／硬件领域
WiFi	指	是一种可以将个人电脑、手持设备（如手机）等终端以 无线方式互相连接的技术
CPU	指	Central Processing Unit，即中央处理器，是一台计算机 的运算核心和控制核心
GPU	指	Graphic ProcessingUnit，即图形处理器，是一种专门在

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3

		个人计算机、工作站、游戏机和一些移动设备（如平板 电脑、智能手机等）上进行图像运算工作的微处理器
LTE	指	Long Term Evolution，即长时演进技术，是应用于手机 及数据卡终端的高速无线通讯标准
PLC	指	俗称“电力线上网”，英文为Power Line Communication， 简称PLC，是指利用电力线传输数据和话音信号的一种 通信方式，电力线通信系统采用的调制技术主要是 OFDM
NFC	指	Near Field Communication，近距离无线通信技术，是一 种短距离的高频无线通信技术，允许电子设备之间进行 非接触式点对点数据传输交换数据
ARM	指	Advanced RISC Machines处理器，是Acorn计算机有限 公司面向低预算市场设计的第一款RISC微处理器，是 一种执行较少类型计算机指令的微处理器
MCU	指	Micro Control Unit，微控制单元，将计算机CPU、RAM、 ROM、定时计数器和多种I/O 接口集成在一片芯片上 形成的控制单元
OFDM	指	正交频分复用技术，是多载波调制的一种，它采用不连 续的多音调技术，将被称为载波的不同频率中的大量信 号合并成单一的信号，从而完成信号传送
Ethernet	指	以太网，采用共享总线型传输媒体方式的局域网
OEM	指	Original Equipment Manufacturer，代工生产，即品牌生 产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心 技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加 工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家 生产
ODM	指	Original Design Manufacturer，即原始设计制造商，是一 家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品
EMS	指	Electronic Manufacturing Services，电子制造服务， 指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设 计以及物流等一系列服务
AE	指	Application Engineer，应用工程师
FAE	指	Field Application Engineer，现场应用工程师
Gartner	指	Gartner Group公司，一家信息技术研究和分析的公司
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部

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4

目 录

第一部分重点问题 ....................................................................................................... 6 重点问题一 ................................................................................................................ 6 重点问题二 .............................................................................................................. 50 重点问题三 .............................................................................................................. 55 重点问题四 .............................................................................................................. 66 第二部分一般问题 ..................................................................................................... 67 一般问题一 .............................................................................................................. 67

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5

第一部分 重点问题

重点问题一、申请人本次拟募集资金不超过 81,700.00 万元，全部用于新恩智浦 产品线项目、高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目、瑞声开泰（ AAC ）金属机壳 一体化产品线项目等。请申请人披露 : （ 1 ）本次募投项目的投资主体及股权结构、 投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董 事会决议日之前投入资金的情形 ; （ 2 ）本次募投项目的具体构成，主要投入产品 采购的性质与用途，项目经营与盈利模式，分析是否存在非资本性支出，并请 结合近期财务投资的用途，合理确定融资规模。请保荐机构结合上述事项的核 查过程及结论、申请人近期的财务投资等，说明本次募投项目投资构成是否合 理，是否超过项目需求量。

回复：

1 、本次非公开发行方案修订的说明

根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次非公 开发行股票方案进行调整，将拟募集资金总额由不超过 81,700.00 万元调整为不 超过 40,607.00 万元；拟发行股份数量由不超过 1,350.00 万股（含 1,350.00 万股） 调整为不超过 670.00 万股（含 670.00 万股）。最终发行数量由公司董事会根据股 东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定。

调整前后募集资金投资项目的情况如下：

单位：万元

			原拟投入募 集资金金额		现拟投入募 集资金金额
序号	项目名称	原投资总额		现投资总额
1	新恩智浦产品线项目	32,415.63	32,400.00	14,537.39	9,240.00
2	高通骁龙处理器IOT解决 方案项目	20,240.73	20,200.00	19,613.02	12,246.00
3	瑞声开泰（AAC）金属机 壳一体化产品线项目	29,127.01	29,100.00	23,470.88	19,121.00
合计		81,783.37	81,700.00	57,621.29	40,607.00

三个募投项目的具体调整情况如下：

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6

一、 新恩智浦产品线项目

项目投资总额由 32,415.63 万元调整为 14,537.39 万元，拟投入募集资金金额 由 32,400.00 万元调整为 9,240.00 万元。本次投入募集资金的调整主要为三方面： （1）项目投入领域由智能卡 IC 及安全支付、汽车电子、无线连接与传感器系统、 分立及逻辑器件四大领域，调减为无线连接与传感器系统和分立及逻辑器件两大 领域；（2）研发、销售和管理费用改为由公司使用自有资金进行投资；（3）项目 第四年和第五年的产品采购增量投入改为由公司使用自有资金进行投资。

项目资金构成的变化情况如下：

		拟投资总额	拟投资总额	拟投资总额	拟投资总额	拟投入募集资金	拟投入募集资金	拟投入募集资金	拟投入募集资金
序 号	项目	调整前		调整后		调整前		调整后
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	固定资产	473.80	1.46%	412.00	2.83%	473.00	1.46%	412.00	4.46%
2	产品采购	27,488.86	84.80%	11,830.29	81.38%	27,487.00	84.84%	8,828.00	95.54%
3	研发费用	1,748.48	5.50%	1,013.99	6.98%	1,780.00	5.49%	-	0.00%
4	销售费用	2,194.86	6.77%	1,060.32	7.29%	2,190.00	6.76%	-	0.00%
5	管理费用	473.64	1.46%	220.80	1.52%	470.00	1.45%	-	0.00%
合计		32,415.63	100.00%	14,537.39	100.00%	100.00%	100.00%	9,240.00	100.00%

二、 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目

项目投资总额由 20,240.73 调整为 19,613.02 万元，拟投入募集资金金额由 20,200.00 万元调整为 12,246.00 万元。本次投入募集资金的调整主要为两方面： （1）研发、销售和管理费用改为由公司使用自有资金进行投资；（2）项目第四 年和第五年的产品采购增量投入改为由公司使用自有资金进行投资。

项目资金构成的变化情况如下：

		投资总额	投资总额	投资总额	投资总额	拟投入募集资金	拟投入募集资金	拟投入募集资金	拟投入募集资金
序 号	项目	调整前		调整后		调整前		调整后
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	设备购置	654.87	3.24%	654.87	3.34%	654.00	3.24%	654.00	5.34%
2	产品采购	17,388.00	85.91%	16,744.00	85.37%	17,351.00	85.90%	11,592.00	94.66%
3	研发费用	1,031.30	5.10%	1,071.12	5.46%	1,030.00	5.10%	-	0.00%
4	销售费用	939.76	4.46%	924.62	4.71%	939.00	4.65%	-	0.00%

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7

5	管理费用	226.80	1.12%	218.40	1.11%	226.00	1.12%	-	0.00%
合计		20,240.73	100.00%	19,613.02	100.00%	20,200.00	100.00%	12,246.00	100.00%

三、 瑞声开泰（ AAC ）金属机壳一体化产品线项目

项目投资总额由 29,127.01 调整为 23,470.88 万元，拟投入募集资金金额由 29,100.00 万元调整为 19,121.00 万元。本次投入募集资金的调整主要为两方面： （1）研发、销售和管理费用改为由公司使用自有资金进行投资；（2）项目第四 年和第五年的产品采购增量投入改为由公司使用自有资金进行投资。

项目资金构成的变化情况如下：

		投资总额	投资总额	投资总额	投资总额	拟投入募集资金	拟投入募集资金	拟投入募集资金	拟投入募集资金
序 号	项目	调整前		调整后		调整前		调整后
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	设备购置	822.56	2.82%	822.56	3.50%	822.00	2.82%	822.56	4.30%
2	产品采购	25,732.50	88.35%	20,471.11	87.22%	25,708.00	88.34%	18,298.44	95.70%
3	研发费用	878.64	3.02%	804.90	3.43%	878.00	3.02%	-	0.00%
4	销售费用	1,323.75	4.54%	1,078.31	4.59%	1,323.00	4.55%	-	0.00%
5	管理费用	369.56	1.27%	294.00	1.25%	369.00	1.27%	-	0.00%
合计		29,127.01	100.00%	23,470.88	100.00%	29,100.00	100.00%	19,121.00	100.00%

2 、本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工 时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形

公司的主营业务为 IC 和电子元件分销及增值服务，在产业链中处于分销环 节，分销的产品以通讯行业所应用的 IC 为主，基本业务特点为技术型分销，目 前主要代理高通创锐讯、思佳讯、AVX/京瓷、普思、新思等国际 IC 和电子元件 设计制造商的产品，并拥有中兴康讯、共进电子、华三通讯、美的集团等客户， 是 IT 硬件产业链中连接上下游的重要纽带。公司分销的产品主要用于实现通讯 连接和传感功能，包括无线连接芯片、WiFi 及网络处理器芯片、传感器芯片、 功率放大芯片等产品。

本次募集资金拟投入的“新恩智浦产品线项目”、“高通骁龙处理器 IOT 解决 方案项目”及“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目” 是公司基于对下游 终端行业发展趋势的判断，为满足下游客户不断变化的需求，进一步完善公司的

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业务布局和提升公司的综合竞争实力而新设的产品线。

本次募投项目的建设内容、投资主体、投资方式、投资进度及预计完工时间 如下：

		高通骁龙处理器IOT	瑞声开泰（AAC）金属机壳
项目	新恩智浦产品线项目
		解决方案项目	一体化产品线项目
项目内容	项目投资总额为14,537.39 万元，拟用于采购固定资产 及IC产品。本次新恩智浦产 品线项目投入在以下领域： （1）无线连接与传感器系 统、（2）分立及逻辑器件。	项目投资总额为19,613.02万 元，拟用于采购专业设备及 IC产品。公司向高通采购高 通骁龙处理器并根据此产品 的性能和技术特征，结合下 游客户需求，为广大客户提 供最优的物联网应用解决方 案。	项目投资总额为23,470.88万 元，拟用于采购专业设备及IC 产品。公司通过采购AAC产 品并结合下游客户的需求，为 中国智能手机制造厂商提供 金属机壳一体化结构件的设 计和销售服务。
投资主体 注1	润欣科技及其全资子公司。	润欣科技及其全资子公司。	润欣科技及其全资子公司。
投资方式	公司及其全资子公司直接购 置固定资产及IC产品。	公司及其全资子公司直接购 置固定资产及IC产品。	公司及其全资子公司直接购 置固定资产及IC产品。
投资进度	新恩智浦项目：截至2016年 9月30日，公司已投入资金 3,832.72万元；截至本反馈 回复签署日，公司已经获得 573.41万美金订单。	计划于2017年开始投资实 施。	AAC项目：截至2016年9月 30日，公司已投入资金 1,155.94万元；截至本反馈回 复签署日，公司已经获得1.81 亿人民币订单。
完工时间	项目投入周期和运营周期均 为5年，2017-2021年。其中， 2017-2019年将使用本次募 集资金进行投入，2020-2021 年公司将使用自有资金进行 投入。	项目投入周期和运营周期均 为5年，2017-2021年。其中， 2017-2019年将使用本次募 集资金进行投入，2020-2021 年公司将使用自有资金进行 投入。	项目投入周期和运营周期均 为5年，2017-2021年。其中， 2017-2019年将使用本次募集 资金进行投入，2020-2021年 公司将使用自有资金进行投 入。

注1：本次募投项目的实施主体为润欣科技及其全资子公司润欣勤增。润欣勤增成立于2001 年，是发行人 在香港成立的全资子公司，从润欣勤增成立至今，发行人一直通过润欣勤增在香港地区进行收发货物、收 发货款、处理订单、仓储等程序性事务。润欣科技与润欣勤增均可以进行采购和销售，其中境内业务主要 由润欣科技负责执行，境外业务主要由润欣勤增负责执行。由于本次募投项目所涉及的供应商和客户会根 据自己的需求选择在境内或者香港交货，因此，发行人将根据供应商和客户的要求来来决定由哪个主体进 行采购和销售。

为确保本次募集资金不用于实施重大投资或资产购买，2016 年 8 月 4 日， 上市公司作出以下承诺：

“本次非公开发行募集资金将严格根据公司董事会、股东大会审议通过的有 关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额，将全部用 于本次非公开发行募集投资项目。

“在募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，

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9

设立募集资金专项银行账户，并严格履行相关募集资金的使用计划，不变相实施 重大投资或资产购买。”

本次募投项目“新恩智浦产品线项目”和“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化 产品线项目”在本次非公开发行股票董事会决议日之前已经通过自有资金投资实 施，本次非公司发行股份募集资金全部用于 2017-2019 年的项目建设中，不存在 置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。

3 、本次募投项目的具体构成，主要投入产品采购的性质与用途，项目经营 与盈利模式，分析是否存在非资本性支出，并请结合近期财务投资的用途，合 理确定融资规模。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论、申请人近期的 财务投资等，说明本次募投项目投资构成是否合理，是否超过项目需求量。

一、本次募投项目是否存在非资本性支出

本次募投项目资金投向构成是由公司所处行业的特点及公司本身的经营和 盈利模式共同决定的，反映了公司以及公司所处行业对资金的真实需求。

（一） IC 分销行业在产业链中的地位和作用

1、IC 产业链的基本特点

IC 产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业。IC 产业链 主要由 IC 设计制造商、IC 分销商以及电子产品设计制造商三个环节组成。

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IC 产业链具有以下特点：

（1）IC 设计制造业集中度高、垄断性强。该行业兼具资金密集型和技术密 集型特点，市场份额集中于英特尔（Intel）、高通（Qualcomm）、博通（Broadcom）、 德州仪器（TI）、联发科（MTK）等少数几家公司，且近年来上游 IC 设计制造

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商整合趋势日益明显。根据 Gartner 的统计数据，2015 年全球前 10 大 IC 设计制 造公司的市场份额合计达 56%。近年来发生的影响重大的并购案例包括安华高收 购博通和 Emulex、高通收购 CSR、恩智浦收购飞思卡尔、英飞凌收购 International Retifier、英特尔收购长城半导体（GWS）和 Altera、高通收购恩智浦等，上述 IC 设计制造行业的并购行为导致 IC 上游行业集中度进一步集中。

（2）IC 产品应用领域广泛。根据工信部的数据，截至 2015 年底，中国的 电子信息制造业公司有 1.99 万家。IC 是现代电子工业的核心，IC 的应用领域正 快速由移动通讯、宽带接入、消费电子向工业控制、智能家居、智能医疗等领域 拓展，使用 IC 的电子产品制造商涵盖了计算机、通信、工业控制、汽车、医疗、 电力、普通家用电器等多个行业，分布广泛，数量众多，相应的下游电子产品也 呈现出日益多样化的形态，由此催生出一批不同规模、不同特点、不同细分领域 的电子产品制造商，而且上述客户在产品形态和功能上的差异必然带来对 IC 应 用需求的差异。

（3）电子产品制造商对技术支持要求较高。IC 产品技术集成度高，电子产 品制造商若要完全凭借自身力量掌握 IC 的各项性能，需要较多的人员、资金和 时间投入，因此其在产品立项时，通常要求获得相应的技术支持服务，以便在较 短的时间内完成电子产品的研发和生产。但是，由于上游 IC 设计制造业的高度 集中，以及下游电子产品制造业的高度分散，对 IC 设计公司而言，其难以建立 大规模的工程技术团队服务于数量庞大的客户，或建立大规模的工程技术团队对 其并不经济，进而难以快速响应多样化客户的需求或无法有效推动下游客户设计 使用新的 IC 产品；对电子产品制造商而言，其难以从相对集中的 IC 设计制造公 司获得足够的应用技术支持，无法及时将新的 IC 技术应用到自己的产品中，从 而产生了 IC 应用技术的缺口。

（4）IC 设计制造商选择规模化生产。出于成本考虑，IC 设计制造商通常会 选择大批量出产同类型芯片，并且对客户的付款期限有较高要求，因此具备大规 模订货能力，以及较强付款能力的客户能够获得相对较低的采购价格和较强的供 货保障，但是，大部分电子产品制造商对 IC 的需求量相对零散，且出于自身成 本考虑，希望获得较长的账期，很难与 IC 设计制造商的要求相匹配。

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总体而言，IC 产业链的一个突出特点是产业链上下游的不对称性。这种不 对称性，既表现为上游 IC 设计制造商与下游电子产品制造商在数量上的不对称， 也表现为二者在技术衔接上的不对称，而 IC 产业链的另外两个突出特点，即① IC 技术的高度复杂性；②IC 设计制造商对规模经济的追求和电子产品制造商相 对零散的采购量之间的矛盾，则进一步加剧了这种不对称性。

2、IC 分销商的地位和作用：

IC 行业的上述特点决定了 IC 分销商在整个产业链中扮演着联接上下游纽带 的重要角色，在成熟市场，IC 分销行业已经成为 IC 产业链的重要一环，全球最 大的 IC 分销商为艾睿（ARROW）和安富利（AVNET），年销售额均超过 200 亿 美元，亚洲最大的 IC 分销商为大联大，年销售额也超过 150 亿美元。具体而言， IC 分销商在产业链中的地位和作用如下：

（1）由于产业链上下游的不对称性，以及 IC 产品在技术上的复杂性，IC 设计制造商如要将众多型号的芯片产品在全球范围内进行推广，单凭自身的技术 和销售能力只能集中服务于少数全球性客户，大部分市场开拓和技术实施工作需 要由分销商完成。

（2）半导体行业的技术特点是电路应用技术和芯片应用软件相结合。芯片 属于高科技产品，有较高的技术垄断性，同时半导体产品方案和应用技术的更新 日趋迅速，对其的应用需要较为充分的技术储备。随着主芯片设计集成度和复杂 性越来越高，从头开始的产品设计方式对大多数中国电子产品制造商已不经济， 其转而要求 IC 设计制造商提供相应的解决方案。中国本土的具有专业技术实施 能力的分销商能够基于客户的实际需求，在 IC 设计制造商、较大型客户和中小 型客户之间根据各方的技术水平和产品特点提供一系列增值服务，帮助客户降低 研发周期和技术门槛，从而满足了国内大量电子产品制造商的需求。

（3）大多数电子产品制造商的单体采购量往往较为有限，难以从 IC 设计制 造商处获得有竞争力的价格和有利的商务条件，不利于降低自身产品成本和经营 风险。IC 分销商通过集合众多电子产品制造商的采购需求，可以在细分市场获 得较大的市场份额，形成一定的规模优势，从而可以从 IC 设计制造商处获得更 好的芯片产品和价格支持，同时帮助下游客户获取较为有利的商务条件，如延长

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付款周期、降低预付款比例等，进而帮助本土的电子产品制造商降低产品成本， 提高资金周转效率，增强在国际市场上的竞争力。

综上，IC 分销行业的产业链价值在于实物形态的 IC 产品的流转，以及非实 物形态的“技术的转移与实施”，即以 IC 为有形载体，通过产业链上各个环节的 协同工作，将 IC 设计制造商的 IP 内核、制程工艺技术、独立设计公司和 IC 分 销商的应用软件技术，以及电子产品制造商的软硬件系统技术逐步集成在一起， 最终实现电子产品的预定功能。相应地，IC 分销商的销售业务也分为两部分： 其一，贯穿销售全过程的技术实施工作；其二，具体产品的价格谈判、订单管理、 发货、收款等。其中，后者是可以明确计价的，是公司收入的具体实现方式，而 前者并不单独计价收费，其价值最终体现在后者的售价中，是后者价格得以确立 的基础和支撑。换言之，技术服务是无形的，是 IC 分销商在产业链上价值的实 质性体现；IC 产品的销售是有形的，是 IC 分销商在产业链上价值的载体，在实 物形态上表现为 IC 在产业链上的流转，相应地也就需要资金的支持。

（二） 润欣科技本次募投项目反映了 IC 分销行业的特点

• 1、本次募投项目反映了 IC 分销行业的基本业务特点和资金需求 （1）本次募投项目以技术研发为先导

与上述行业特点相一致，公司始终坚持将技术实施能力作为驱动公司持续发 展的源动力。为了加强公司在技术实施方面的能力，公司不断引入了各类专业技 术人员，扩大 AE 和 FAE 团队，目前公司的业务人员中 80%以上的产品工程师 和销售工程师也都拥有多年的研发背景。在技术开发方面，截至本反馈意见签署 日，公司共取得专利 6 项，计算机软件著作权 28 项，主要应用在移动通讯、宽 带接入等领域。公司还多次赢得中兴通讯优秀方案提供商、UT 斯康达优秀产品 提供商等称号。在应用解决方案方面，截至本反馈意见签署日，公司已累计完成 IC 应用解决方案 240 项，其中自主研发 47 项、与高通创锐讯合作完成 94 项、 与新思合作完成 33 项、与恩智浦合作完成 49 项，与瑞声开泰合作完成 17 项， 其中大部分都已用于客户大批量生产。

根据规划，公司未来将在智能手机、物联网及安全领域细分市场进一步加大

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投入，增强竞争优势，成为上述领域国内 IC 分销行业的领先者。

智能手机是公司未来 3 年重点发展领域，公司将大力拓展智能手机领域的发 展潜力。目前，公司在智能手机领域获得授权分销和增值服务提供商资格的 IC 产品均来自于全球领先半导体供应商。未来，公司计划进一步对现有智能手机领 域产品线进行扩充，以满足客户在智能手机芯片上的多样化需求，不断增强公司 盈利能力。

物联网和安全是公司未来长期规划的领域。近年来，公司一直专注于在物联 网领域的无线连接和传感器 IC 技术的研发，形成了在智能家居、指纹识别和无 线城市应用等多领域的 IC 应用解决方案。同时，公司还集成了高通、恩智浦、 新思等上游 IC 公司产品，及通讯系统服务商（新大陆）、云服务提供商（Gizwits， Wechat）、支付系统公司（Snowball）等资源，为下游物联网和安全领域客户提 供整体 IC 应用解决方案和技术支持服务。公司计划未来在物联网连接和安全领 域逐步实施专业化策略，依靠公司多年来在 WIFI、BLE、NFC 无形连接芯片上 的优势，围绕 MCU 控制技术和传感技术进行设计、研发及销售，深耕市场，拓 展客户群，增强公司的盈利能力。

“ ” “ 公司本次募集资金拟投入的 新恩智浦产品线项目 、 高通骁龙处理器解决 方案项目”及“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”正是聚焦于智能手 机、物联网和安全领域，与公司的发展战略相匹配。

通过研发项目，公司储备了在微处理器、传感器系统、射频器件、分立和逻 辑器件等各方面的专业技术。公司多年来一直专注于无线连接和传感器 IC 技术 的开发，通过和高通及恩智浦合作，在物联网无线连接 IC 产品的基础上，引进 传感器芯片、安全芯片等产品，在嵌入式系统架构下，整合多种无线连接和控制 技术，可兼容超过数十种的传感器芯片，形成了公司的业务技术特点及竞争优势， 为终端客户提供整体的 IC 应用解决方案和技术支持服务，为公司未来在物联网 产业的发展打下了基础。

为了保证高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目的顺利实施，公司将不断加强 技术团队建设，通过引进、培训提升员工的专业化和技术服务水平，计划 2016 年招聘 10 位项目成员，到 2018 年将扩招至 29 人。

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为了保证瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目的顺利实施，公司 计划投资 822.56 万元设立专门的智能声学实验室和射频测试实验室（微波暗室）， 进一步提高技术服务水平，保证了公司在实施该项目时能够及时提供相应的配套 IC 应用解决方案，保证公司的客户服务质量，为新项目的市场开拓和客户积累 提供有力支持。

（2）本次募投项目反映了公司的真实资金需求

伴随上述技术工作，在实物形态上，公司基本的业务模式为：（1）向上游 IC 设计制造商采购 IC 产品，向下游电子产品制造商销售并提供技术服务；或（2） 向上游 IC 设计制造商采购 IC 产品并应用在公司设计、开发并通过代工生产的模 组中，向下游电子产品制造商销售模组并提供技术服务。

公司在产业链所处的环节和业务模式决定了其主要资金需求来自于 IC 产品 的采购和销售，业务本身并不依赖大规模的固定资产投入。

• 2、本次募投项目反映了 IC 分销行业的资产结构特征

IC 产业链中资本性投入主要集中在上游 IC 设计和生产阶段以及下游终端设 备制造阶段。IC 分销企业主要依靠其渠道资源和技术能力创造价值，公司的技 术能力主要体现在其能够结合下游客户的具体需求，为标准化的 IC 产品提出定 制化的基础产品设计方案。行业内公司基本均采用轻资产的运营模式，其业务的 发展对资本性投入的依赖较低。

IC 分销行业上市公司资产结构（截至 2016 年中注 1）

		应收账款（万元）	应收账款（万元）	存货（万元）	存货（万元）	流动资产（万元）	流动资产（万元）	固定资产	固定资产
										总资产
公司	货币		总资 产%		总资 产%		总资 产%		总资 产%	（万元）
		金额		金额		金额		金额
安富利	美元	497,512	44.3%	285,623	25.4%	900,397	80.1%	61,266	5.5%	1,123,981
艾睿电子	美元	570,463	44.1%	250,412	19.3%	903,568	69.8%	73,755	5.7%	1,294,681
大联大	新台币	9,310,697	54.2%	5,385,394	31.3%	15,852,586	92.2%	463,305	2.7%	17,186,727
威健实业	新台币	625,890	37.4%	750,168	44.8%	1,636,159	97.7%	16,273	1.0%	1,674,485
文晔科技	新台币	2,457,626	48.2%	2,019,968	39.6%	4,714,442	92.4%	48,629	1.0%	5,103,237
科通芯城	人民币	141,337	25.4%	109,532	19.7%	520,047	93.6%	893	0.2%	555,670
力源信息	人民币	33,937	29.3%	28,697	24.8%	75,296	64.9%	16,960	14.6%	115,945
润欣科技	人民币	27,851	40.7%	21,402	31.3%	67,459	98.7%	312	0.5%	68,376

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注 1：安富利和艾睿电子的财务报表截止日期为 2016 年 7 月 2 日，表中其他公司的财务报表截 止日期均为 2016 年 6 月 30 日。

由上表可见，IC 分销行业上市公司的资产结构普遍呈现固定资产占比低、 总资产主要由流动资产构成的特点。

在可比公司中，力源信息固定资产占比明显高于其他公司，这主要是由于其 独特的目录分销模式所致。目录分销商拥有种类繁多、型号齐全的电子元器件， 通过将产品种类、型号、价格等信息编写为产品目录向客户发放，进行销售。因 此，该类分销商对备货量、仓储设施的要求较高。2011 年上市以来，随着业务 量的增长，力源信息又逐步扩大了仓储及相关设施的规模，进一步提高了固定资 产比例。此外，IC 分销行业内最大的两家公司—安富利和艾睿电子的固定资产 占比，较表中其他公司略高，主要是由于两家公司的业务网络遍布全球，都投入 了大量资金在仓储、物流和信息系统设备上，为高效地全球化经营提供基础设施 保障。

另一方面，行业内上市公司流动资产主要的组成部分为产品采购和销售过程 中形成的存货和应收账款。如果进一步剔除安富利、艾睿电子和力源信息账面上 较大金额商誉的影响（三家公司账面上商誉占总资产比例分别为 11.4%、18.7% 和 11.1%），表中各可比公司的流动资产占总资产的比例均在 70%以上，体现了 IC 分销行业“轻资产”的特点。

与行业内其他主要企业相同，公司业务也具有“轻资产”特征，固定资产规模 较小，在公司总资产中所占比例较低。公司固定资产中，电子设备、运输设备及 办公设备是公司的主要固定资产类型，无房屋建筑物，公司办公用房通过租赁获 得。这一资产结构符合行业的特点。相应地，公司本次募集资金也未进行大规模 固定资产投入。

3、本次募投项目与公司 IPO 募投项目的特点相一致

公司于 2015 年 12 月完成首次公开发行股票并上市。公司首发上市时拟募集 资金总额不超过 17,030.00 万元,具体投资情况如下：

序号

单位：万元 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额

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1	工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目	4,502.17	4,502.17
2	智能手机关键元件开发和推广项目	15,671.67	9,840.00
3	现有产品线规模扩充项目	7,000.00	2,687.83
合计		27,173.84	17,030.00

其中“工控 MCU 与 ARM 嵌入式系统研发项目”和“智能手机关键元件开发和 推广项目”两条产品线对应的拟投资总额及拟投入募集资金具体明细如下：

1、工控 MCU 与 ARM 嵌入式系统研发项目

单位：万元

		拟投资总额	拟投资总额
序号	项
	目	金额	占比
1	设备购置	1,082.74	24.05%
2	产品采购	2,595.72	57.65%
3	研发费用	823.72	18.30%
合计		4,502.17	100.00%

2、智能手机关键元件开发和推广项目

单位：万元

		拟投资总额	拟投资总额
序号	项目	金额	占比
1	设备购置	1,604.93	10.24%
2	产品采购	11,691.15	74.60%
3	研发费用	2,375.60	15.16%
合计		15,671.68	100.00%

与本次募集资金相比，由于前次募集资金 “工控 MCU 与 ARM 嵌入式系统 研发项目”和“智能手机关键元件开发和推广项目” 的投资计划中，募集资金投入 中除了设备采购和产品采购外，还包含了研发费用，导致产品采购的资金需求占 募集资金总额的比例较低，产品采购资金投入比例分别占项目投资总额的 57.65%和 74.60%；假设首发“工控 MCU 与 ARM 嵌入式系统研发项目”和“智能 手机关键元件开发和推广项目”募集资金中剔除研发费用，则产品采购占募集资 金总额的比例将上升为 70.57%和 87.93%。与本次募集项目资金投向结构相似。

综上所述，从整个产业链来看，上游原厂的价值在于 IC 的设计与制造，其 在产业链上的价值固化在 IP 等无形资产以及 IC 制造设备等有形资产中，最终以 IC 实物的形式体现；下游电子产品制造商的价值在于整机的设计与制造，其在

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产业链上的价值固化在电子产品制造专利、工艺和设备中，最终以电子产品实物 的形式体现，因此二者对固定资产和无形资产的要求比较高，而 IC 分销行业的 产业链价值在于前述“技术的转移与实施”，其最终体现形式是无形的 IC 内涵技 术在产业链上的转移与实施，以及有形的 IC 产品在产业链上的顺利流转和应用， 相应地，其对有形的资金的需求也就体现为 IC 产品采购资金。这一需求完全反 映了 IC 产业链的整体特点，以及 IC 分销行业的整体业务模式。

因此，公司作为 IC 分销商，将大部分募集资金用于产品采购是出于公司扩 大经营规模，提升竞争力的真实需求，与行业特性、公司经营模式和业务特点、 财务状况相匹配，融资金额合理，投向明确且符合国家关于将资金投入到实体经 济中的导向。

二、 结合近期财务投资的用途，合理确定融资规模

• （一） 本次募集资金投资项目的效益测算过程、测算依据及合理性

• 1 、项目经济效益测算的主要假设及依据

（1）项目运营方式

本项目采用滚动研发和销售的模式，即通过“研发一批、销售一批”的滚动式 研发投入，不断循环研发到销售的过程，能够让发行人不断地将最新技术应用到 产品当中。

（2） 财务折现率的确定

由于本项目主要资金来源为非公开发行股票募集，仅有少部分为自有资金， 因此本项目的财务折现率采用 2015 年发行人平均净资产收益率，即 11.62%。

（3） 税率相关参数

发行人执行的税收标准如下：

项 目	税 率
企业所得税	15%
城市维护建设税	7%
教育费附加	5%
河道工程维检费	1%

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• 注：润欣科技为高新技术企业，按照国家及上海有关优惠政策，所得税税率按 15%优惠税率执行。

（4）固定资产预计使用寿命及折旧率

发行人采用年限平均法进行折旧，固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限	预计净残值率	年折旧率
电子设备	3-5年	0%-5%	19%-33%
运输设备	5年	0%-5%	19%-20%
办公设备及其他	3-5年	0%-5%	19%-33%

2 、项目经济效益的测算过程

（1）项目收入情况

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
新恩智浦项目总收入（万元）	21,300.00	30,680.00	40,000.00	46,360.00	53,600.00
其中： 无线连接与传感器系统	16,800.00	22,680.00	28,000.00	31,360.00	33,600.00
分立及逻辑器件	6,600.00	14,500.00	20,700.00	20,700.00	20,700.00
新恩智浦项目总销量（万件）	4,500.00	8,000.00	12,000.00	15,000.00	20,000.00
其中： 无线连接与传感器系统	1,200	1,800	2,500	2,800	3,000
分立及逻辑器件	12,857	22,857	37,500	46,875	62,500
高通项目总收入（万元）	21,000.00	37,800.00	50,400.00	61,600.00	72,800.00
高通产品总销量（万件）	300.00	600.00	900.00	1,100.00	1,300.00
AAC 项目总收入（万元）	54,400.00	75,000.00	87,600.00	93,600.00	98,000.00
AAC 产品销量（万件）	680.00	1,000.00	1,200.00	1,300.00	1,400.00

关于本次募投项目收入预测的依据及可实现性分析如下：

• ① 本次募投项目的订单情况

本次募投项目为发行人于 2016 年新建立的产品线，从目前情况来看，市场 对这些产品线的反馈良好，部分产品在短期内已经获得大量订单。截至本反馈回 复签署日，新恩智浦项目已经获得订单约 573.41 万美元，AAC 项目已经获得订 单约人民币 1.81 亿元，高通骁龙项目也正在积极拓展市场，本次募投项目具有 很大的市场潜力。

• ② 本次募投项目的市场情况

• A. 全球领先的 IC 供应商为发行人提供了巨大的发展空间

本次募投项目的产品来自恩智浦、高通和 AAC，它们均为全球领先的 IC 产

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品设计和制造商，在全球 IC 产业中具有非常高的市场地位。

恩智浦成立于 2006 年，并于 2010 年在美国纳斯达克上市（纳斯达克代码： NXPI.O）。2015 年，恩智浦与飞思卡尔合并，新恩智浦在汽车半导体、安全识别 及通用无线 MCU 等多个领域成为全球领先品牌。新恩智浦下属分支机构已遍布 全球超 35 个国家，拥有专利 9,000 多项，下游客户包括 Apple、Bosch、Dell、 Erisson 等众多国际知名电子产品制造商。

2016 年 10 月 27 日，恩智浦及高通分别宣布，其各自的董事会分别批准了 高通以约 470 亿美元的价格收购恩智浦的提案，且两家公司签订了协议（definitive agreement）。2016 年 11 月 8 日发布公告，由于该合并的宣布，公司和恩智浦半 导体的原代理协议将于 2016 年底中止。在此情况下，公司改变了恩智浦产品线 的业务模式。2016 年 11 月 11 日，公司与恩智浦在中国大陆、香港和台湾地区 的主要授权分销商之一—益登电子签订了协议。在新的模式下，公司与恩智浦授 权分销商签订协议，由直接向恩智浦公司采购芯片，改由向恩智浦的授权分销商 采购芯片，用于公司设计和销售的一系列无线连接和传感器芯片模组。

高通公司成立于 1985 年，是全球最大智能手机芯片供应商。在物联网领域， 高通于 2015 年完成对无线连接技术公司 CSR 的收购，推动 WiFi、BLE 无线接 入和 LTE 技术的融合，把 LTE 扩展到非授权频谱、端到端通信等新的领域，支 持智慧城市、WiFi 接入点、智能家居和可穿戴设备的迅速发展。根据咨询公司 LexInnova 发布的与物联网专利相关的调查报告，高通和英特尔排名前两位，目 前采用高通技术的物联网终端出货量已经超过 10 亿件，高通是全球领先的物联 网芯片供应商。

AAC 成立于 1993 年，为全球领先的微型声学器件制造商，主要提供涵盖 声学、触控马达、无线射频及光学各分部最新的微型技术解决方案，是美国苹果 手机声学和结构件的主要供应商。AAC 拥有 11 个研发中心，超过 500 名高级研 究人员和工程师，在常州、苏州、沭阳以及深圳均拥有生产基地，并拥有最先进 的全自动生产设备及检测仪器。

近三年，上述三家 IC 设计制造商在全球及中国地区的营收情况如下：

公司 营业收入 2015 年 2014 年 2013 年

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恩智浦	全球（亿美元）	61.01	56.37	48.15
	中国地区（亿美元）	31.35	27.56	20.47
高通	全球（亿美元）	252.81	264.87	248.66
	中国地区（亿美元）	133.37	132.00	122.88
AAC	全球（亿元人民币）	117.39	88.79	80.96
	中国地区（亿元人民币）	37.22	22.19	13.65

从上表可以看出，三家 IC 设计制造商在中国的销售规模非常大，根据行业 惯例，IC 设计和制造商约 50%的产品是通过分销商进行销售，发行人在本次募 投项目中主要分销和设计三家供应商的 IC 产品，拥有巨大的发展空间。

B. 募投项目具有广阔的市场前景

本次募投项目“新恩智浦产品线项目”、“高通骁龙处理器 IOT 解决方案项 目”和“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”所涉及的产品线为发 行人根据市场发展趋势新开发的产品线，具有广阔的市场前景。

• (a) 新恩智浦产品线项目

无线连接与传感系统产品线：无线连接及传感器系统是实现无线城市、智能 家居、可穿戴设备、智能汽车等物联网（IOT）领域的重要组成部分，随着物联 网、智能技术的不断成熟，大量产业资金的涌入，及“中国制造 2025”概念的 提出，无线城市、智能家居及智能穿戴产业已步入高速发展阶段，促进无线连接 IC 市场需求的不断增长。无线连接及传感器系统作为基础的嵌入式物联网终端 平台，其未来发展面临广阔市场前景。

分立及逻辑器件产品线：分立及逻辑器件包括了静电防护、滤波、标准逻辑 和 MOSFET 等一系列的分立元件，在近几年来新兴的汽车电子、移动通讯、消 费电子领域应用广泛，市场需求持续增长。

• (b) 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目

“高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目” 所涉及的主要产品为骁龙 （Snapdragon）处理器芯片。骁龙（Snapdragon）处理器是高通推出的高度集成 的无线全网通和移动处理器平台，具备极高的处理速度、极低的功耗、逼真的多 媒体和全面的连接性，可以广泛应用于无人机、智慧城市、可穿戴设备、摄像监

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控等领域。

当前物联网被称为继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮， 物联网产业正处于高速增长期。根据 IDC 发布的最新统计报告显示，到 2020 年 全世界预计将有 300 亿设备接入物联网，大量未联网的物品、设备、系统的联通 为物联网市场带来了无限的潜力，全球物联网市场规模将由 2014 年的 2,656 亿 美元增长至 2020 年的 3.04 万亿美元，年复合增长率高达 50%，物联网将迎来前 所未有的发展。随着全球联网物体的迅速增加，将显著拉升对无线连接芯片的需 求，骁龙（Snapdragon）处理器芯片在智能手机之外的市场应用前景广阔。

(c) 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目

“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”所涉及的产品线为金属 机壳一体化结构件。通过在金属机壳上进行声学腔体、射频天线、光学、传感器 以及材料工业的一体化设计能够同步协调智能手机内部各个功能模块之间的相 互干涉问题，可以大幅度缩短研发时间并简化生产过程, 提高手机的质量，使得 性能最优化，同时在产品一致性和质感上给用户以全新的体验。因此金属机壳一 体化工艺设计将成为今后 3 年智能手机发展的主流和重要发展趋势。

据第三方机构 IDC 预测，到 2017 年，智能手机出货量将达 16.81 亿部，增 速从 2014 年的 24.70%降至 8%。尽管智能手机增速逐步下滑，但存量市场巨大， 逐渐进入换机期，手机金属机壳的渗透率将持续快速升高，到 2018 年将高达 70%，因此金属机壳一体化结构件具有广阔的市场空间。

综上，本次募投项目的供应商市场地位稳固，中国区销售规模巨大，为发行 人提供了良好的发展前景，充分保障了项目的可实施性。

③ IC 分销行业的业务特点导致了新产品上线初期增速较快

对 IC 分销商而言，新产品的上线会经历推广期、成长期、成熟期及退出期 四个阶段，具体情况如下：

推广期：是对 IC 产品进行市场定位和产品技术定位的阶段。在本阶段，IC 产品的使用者主要为行业内处于领先地位、对行业内其他企业具有引导作用的标

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志性客户。通过对标志性客户的服务，IC 分销商可快速形成成熟的产品方案， 扩大相关产品的影响力，获取细分领域内的中小客户资源。

成长期：在 IC 产品的成长期，IC 分销商的应用工程师团队开始完善产品推 广期时选择的重点产品方案，并在中小型客户中开始推广。通过前期的技术经验 及方案积累，本阶段产品订单迅速增加，是 IC 分销商新产品线的业务主要成长 期。

成熟期：在产品成熟期，产品的市场需求和应用领域不断扩展。在该阶段， 标志性客户进入下一个产品的研发周期，产品订单减少；同时，中小客户快速成 长，可平衡 IC 产品在不同时期市场需求的波动。

退出期：在产品的退出期，IC 分销商根据 IC 设计制造厂商的产品停产计划、 对市场需求估算和对销售渠道的把握，逐步减少对该类产品的采购及销售。

综上，在新产品上线初期，IC 分销商通常会探索 IC 产品的多种应用和技术 可行性，不断开拓标志性客户及中小型客户，以期快速形成成熟的产品方案，扩 大产品市场影响力，并在和其他 IC 产品设计制造商的同类产品竞争中脱颖而出， 占领市场份额。因此，在 IC 新产品的推广及成长阶段，其销售规模会快速增长。

IC 分销行业的上述业务特点也与发行人前次募集资金实际使用产生的效益 情况相吻合。

公司首次公开发行募投“工控 MCU 与 ARM 嵌入式系统研发项目”与“智 能手机关键元件开发和推广项目”的预测期和资金投入期开始于 2013 年。资金 投入前后，两个募投项目实际实现的销售收入的对比如下：

单位：万元

项目	科目	2012 年	2013 年	同比增长
工控MCU与ARM嵌 入式系统研发项目	销售收入	32.17	6,426.43	19876.5%
	净利润	-19.49	274.47	-
智能手机关键元件开 发和推广项目	销售收入	3,415.41	10,283.66	201.1%
	净利润	315.66	1,207.23	282.4%

由上表可见，公司在 2013 年投入资金后，两个项目的销售收入和利润水平 均有了显著提高。工控 MCU 与 ARM 嵌入式系统研发项目在 2013 年获得资金投

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入后，销售收入较前一年增长 19876.5%；智能手机关键元件开发和推广项目销 售收入和净利润较前一年分别增长 201.1%和 282.4%。

此外，2013-2015 年，发行人前次募集资金投资的“工控 MCU 与 ARM 嵌入 式系统研发项目”及“智能手机关键元件开发和推广项目”两条新产品线实现的销 售收入增长率较高，且远高于发行人同期营业收入增长率及两条新产品线对应的 上游 IC 产品设计制造商恩智浦、新思同期在中国地区的销售收入增长率，具体 情况如下：

	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	2013 年
项目
	金额	同比增长	金额	同比增长	金额
主营业务（万人民币）	114,340.07	13.14%	101,061.00	1.46%	99,603.69
恩智浦中国区业务（万美元）	313,500.00	13.75%	275,600.00	34.64%	204,700.00
新思中国区业务（万美元）	50,420.00	12.19%	44,943.10	15,23%	39,004.30
工控MCU与ARM嵌入式系统研发 项目（万人民币）	16,968.13	83.93%	9,225.56	43.56%	6,426.43
智能手机关键元件开发和推广项目 （万人民币）	21,017.70	39.26%	15,091.88	46.76%	10,283.66

发行人在对本次募集资金投资项目的效益进行预测时，对前三年营业收入增 长率的预测情况如下：

	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年
项目
	金额(万元）	同比增长	金额(万元）	同比增长	金额(万元）
新恩智浦产品线	40,000.00	30.38%	30,680.00	44.04%	21,300.00
高通骁龙处理器解决方案项目	50,400.00	33.33%	37,800.00	80.00%	21,000.00
瑞声开泰（AAC）金属机壳一 体化产品线项目	87,600.00	16.80%	75,000.00	37.87%	54,400.00

由上表可见，发行人本次募集资金投资项目的前三年销售收入预测增长率 中，新恩智浦和瑞声开泰两条产品线的各年增长率，以及高通骁龙 2019 年的增 长率与前次募投项目实际实现的销售收入增长率基本吻合；高通骁龙 2018 年的 增长率较高，主要原因为，按照前述新产品线的生命周期，高通骁龙尚处于推广 期向成长期过渡的阶段，表现在预测数据上，其 2017 年销售收入的绝对值较低， 从而造成 2018 年的增长率较高，但 2019 年的增长率即下降至与其他产品线类似 的范围，且各年绝对值的预测均较为稳健，不存在预测收入增长率大幅高于实际 情况的情形。

本次募投的新恩智浦产品线项目、高通骁龙处理器IOT 解决方案项目和瑞声

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24

开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目与前次募投项目所处的产品周期相同， 募投资金用途的构成相似，同样将有望受益于资金投入对销售收入的拉动作用。

综上所述，本次募集资金投资项目的效益预测，是基于公司所代理的三条产 品线的突出市场地位和广阔市场空间，结合 IC 分销行业的业务发展特点，以及 公司以往的实际经营业绩所做出的，具有合理性和可实现性。

（2）项目成本费用情况

	项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
新恩 智浦 项目	主营业务成本	19,745.05	28,440.31	37,080.00	42,975.72	49,687.20
	其中： 无线连接与传感器系统	15,573.60	21,024.36	25,956.00	29,070.72	31,147.20
	分立及逻辑器件	4,171.45	7,415.95	11,124.00	13,905.00	18,540.00
	营业税金及附加	10.31	14.85	19.36	22.44	25.94
	销售费用	463.00	681.30	857.96	953.62	1,060.32
	其中： 工资及福利费	250.00	374.50	457.96	490.02	524.32
	其他销售费用	213.00	306.80	400.00	463.60	536.00
	管理费用	123.90	167.17	195.13	214.21	235.93
	其中： 管理费用	123.90	152.04	180.00	199.08	220.80
	折旧及摊销	0.00	15.13	15.13	15.13	15.13
	研发费用	545.20	737.05	910.50	984.83	1,066.09
	其中： 工资及福利费	460.00	599.20	698.39	747.28	799.59
	其他研发费用	85.20	122.72	160.00	185.44	214.40
	折旧及摊销	0.00	15.13	52.11	52.11	52.11
	财务费用	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00
	项目总成本	20,937.46	30,090.68	39,112.95	45,200.81	52,125.48
高通 项目	主营业务成本	19,320.00	34,776.00	46,368.00	56,672.00	66,976.00
	营业税金及附加	11.14	20.05	26.73	32.67	38.61
	销售费用	310.00	538.50	675.74	799.76	924.62
	其中： 工资及福利费	100.00	160.50	171.74	183.76	196.62
	其他销售费用	210.00	378.00	504.00	616.00	728.00
	管理费用	63.00	113.40	151.20	184.80	218.40
	研发费用	529.00	828.90	970.36	1,082.17	1,178.00
	其中： 工资及福利费	445.00	636.65	681.22	728.90	779.92
	折旧摊销费	0.00	41.05	87.54	106.87	106.87
	研发费用-其它	84.00	151.20	201.60	246.40	291.20
	财务费用	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00
	项目总成本	20,283.14	36,326.85	48,242.03	58,821.40	69,385.63
AAC 项目	主营业务成本	51,136.00	70,500.00	82,344.00	87,984.00	92,120.00
	营业税金及附加	72.13	99.45	116.16	124.11	129.95
	销售费用	619.00	830.25	961.87	1,027.88	1,078.31

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25

	其中：工资及福利费	75.00	80.25	85.87	91.88	98.31
	其他销售费用	544.00	750.00	876.00	936.00	980.00
	管理费用	163.20	225.00	262.80	280.80	294.00
	研发费用	532.60	771.29	845.28	894.53	939.14
	其中： 工资及福利费	315.00	337.05	360.64	385.89	412.90
	折旧摊销费	0.00	134.24	134.24	134.24	134.24
	研发费用-其它	217.60	300.00	350.40	374.40	392.00
	财务费用	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00
	项目总成本	52,572.93	72,475.99	84,580.11	90,361.32	94,611.40

上述成本费用主要由主营业务成本、销售费用、管理费用、研发费用和财务 费用构成。其中销售费用包括项目产品销售人员的工资、福利费，以及其他销售 费用（按产品销售收入 1.00%测算）包括业务招待费、差旅费、渠道建设、市场 需求调研等。管理费用（按产品销售收入 0.30%测算）包括通信费、办公费、车 辆费用、租赁费、交际应酬费、会务费、差旅费等；同时，新恩智浦项目还包括 在南京、杭州、广州 3 地设立分公司或分支机构时购置办公用品的折旧摊销费用 以及每年所需额外支付的房租及办公费用等，按每年 60.00 万元测算。研发费用 包括研发人员的工资、福利费用，研发设备的折旧摊销费用，以及每年研发所需 的流动资金支出（按产品销售收入 0.40%测算）。投入期内，项目固定资产投入 及产品 2017-2019 年采购资金将通过本次非公开发行股票募集解决。如果存在资 金缺口则由公司自筹投入，计利息支出按每年约 50.00 万元测算。

（3）项目的盈利能力分析

项目主要利润来源如下：

单位：万元

	项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
新恩 智浦 项目	销售收入	21,300.00	30,680.00	40,000.00	46,360.00	53,600.00
	营业成本	19,745.05	28,440.31	37,080.00	42,975.72	49,687.20
	毛利	1,554.95	2,239.69	2,920.00	3,384.28	3,912.80
	毛利率	7.30%	7.30%	7.30%	7.30%	7.30%
	营业税金及附加	10.31	14.85	19.36	22.44	25.94
	销售费用	463.00	681.30	857.96	953.62	1,060.32
	管理费用	123.90	167.17	195.13	214.21	235.93
	财务费用	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00
	研发费用	545.20	737.05	910.50	984.83	1,066.09
	税前利润	362.54	589.32	887.05	1,159.19	1,474.52
	所得税	54.38	88.40	133.06	173.88	221.18

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26

	净利润	308.16	500.92	754.00	985.31	1,253.34
	净利润率	1.45%	1.63%	1.88%	2.13%	2.34%
	税前利润率	1.70%	1.92%	2.22%	2.50%	2.75%
高通 项目	销售收入	21,000.00	37,800.00	50,400.00	61,600.00	72,800.00
	营业成本	19,320.00	34,776.00	46,368.00	56,672.00	66,976.00
	毛利	1,680.00	3,024.00	4,032.00	4,928.00	5,824.00
	毛利率	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%
	营业税金及附加	11.14	20.05	26.73	32.67	38.61
	销售费用	310.00	538.50	675.74	799.76	924.62
	管理费用	63.00	113.40	151.20	184.80	218.40
	财务费用	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00
	研发费用	529.00	828.90	970.36	1,082.17	1,178.00
	税前利润	716.86	1473.15	2157.97	2,778.60	3,414.37
	所得税	107.53	220.97	323.70	416.79	512.16
	净利润	609.33	1,252.18	1,834.28	2,361.81	2,902.21
	净利润率	2.90%	3.31%	3.64%	3.83%	3.99%
	税前利润率	3.41%	3.90%	4.28%	4.51%	4.69%
AA C 项目	销售收入	54,400.00	75,000.00	87,600.00	93,600.00	98,000.00
	营业成本	51,136.00	70,500.00	82,344.00	87,984.00	92,120.00
	毛利	3,264.00	4,500.00	5,256.00	5,616.00	5,880.00
	毛利率	6.00%	6.00%	6.00%	6.00%	6.00%
	营业税金及附加	72.13	99.45	116.16	124.11	129.95
	销售费用	619.00	830.25	961.87	1,027.88	1,078.31
	管理费用	163.20	225.00	262.80	280.80	294.00
	财务费用	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00
	研发费用	532.60	771.29	845.28	894.53	939.14
	税前利润	1,827.07	2,524.01	3,019.89	3,238.68	3,388.60
	所得税	274.06	378.60	452.98	485.80	508.29
	净利润	1,553.01	2,145.41	2,566.91	2,752.88	2,880.31
	净利润率	2.85%	2.86%	2.93%	2.94%	2.94%
	税前利润率	3.36%	3.37%	3.45%	3.46%	3.46%

（4） 募投项目的主要经济指标

项目	经济指标	预期值
新恩智浦产品线	项目总投资（万元）	14,537.39
	财务净现值（税后）	2,271.96
	年均收益率（税后）	5.23%
高通骁龙处理器解决 方案项目	项目总投资（万元）	19,613.02
	财务净现值（税后）	5,753.70

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27

	年均收益率（税后）	9.14%
瑞声开泰（AAC）金属 机壳一体化产品线项 目	项目总投资（万元）	23,470.88
	财务净现值（税后）	8,026.23
	年均收益率（税后）	10.14%

注：年均收益率=运营期内项目年均净利润/项目总投资金额。

3 、本次募投项目中产品采购资金规模确定的基础

本次募集资金主要用于“新恩智浦产品线项目”、“高通骁龙处理器 IOT 解 决方案项目”和“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”的产品采购， 公司根据三个募投项目 2017 年-2021 年营业收入及毛利率的预测得出三个募投 项目 2017 年-2021 年营业成本，营业成本全部由产品采购成本组成，因此，产品 采购资金的测算结果如下：

单位：万元

募投	项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
新恩 智浦 项目	营业成本	19,745.05	28,440.31	37,080.00	42,975.72	49,687.20
	资金周转次数	4.2	4.2	4.2	4.2	4.2
	采购资金需求量 注1	4,701.20	6,771.50	8,828.57	10,232.31	11,830.29
	采购资金增加额 注2	4,701.20	2,070.30	2,057.07	1,403.74	1,597.97
	项目采购资金总额 注3	11,830.29
	拟通过本次募集资 金投入的金额 注4	8,828.00
高通 项目	营业成本	19,320.00	34,776.00	46,368.00	56,672.00	66,976.00
	资金周转次数	4.0	4.0	4.0	4.0	4.0
	采购资金需求量 注1	4,830.00	8,694.00	11,592.00	14,168.00	16,744.00
	采购资金增加额 注2	4,830.00	3,864.00	2,898.00	2,576.00	2,576.00
	项目采购资金总额 注3	16,744.00
	拟通过本次募集资 金投入的金额 注4	11,592.00
AAC 项目	营业成本	51,136.00	70,500.00	82,344.00	87,984.00	92,120.00
	资金周转次数	4.5	4.5	4.5	4.5	4.5
	采购资金需求量 注1	11,363.56	15,666.67	18,298.67	19,552.00	20,471.11
	采购资金增加额 注2	11,363.56	4,303.11	2,632.00	1,253.33	919.11
	项目采购资金总额 注3	20,471.11
	拟通过本次募集资 金投入的金额 注4	18,298.44

注 1：采购资金需求量=营业成本/资金周转次数；

注 2：采购资金增加额=当年采购资金需求量-去年采购资金需求量；

• 注 3：项目采购资金总额=2017 年采购资金增加额+2018 年采购资金增加额+2019 年采购资金增

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28

加额+2020 年采购资金增加额+2021 年采购资金增加额

注 4：拟通过本次募集资金投入的金额=2017 年采购资金增加额+2018 年采购资金增加额+2019 年采购资金增加额。2020 年和 2021 年采购资金增加额由公司自有资金进行投入。

由上述测算结果可知，产品采购资金总额主要取决于营业成本和资金周转次 数，其中“新恩智浦产品线项目”、“高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目”和“瑞 声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”三个募投项目的资金年周转次数 分别为 4.2 次、4.0 次和 4.5 次，该资金周转次数根据公司 2014 年、2015 年和最 近一年营运资金周转率确定，公司 2014 年、2015 年和最近一年营运资金周转率 的具体情况如下：

			最近12 个月 （2015.9-2016.9）
项目	2014 年	2015 年
存货周转天数	39.66	43.39	66.60
应收账款周转天数	52.56	57.58	65.12
应收票据周转天数	15.31	14.63	14.01
预付账款周转天数	0.25	0.59	0.45
应付账款周转天数	42.42	37.48	46.18
预收账款周转天数	2.09	1.28	1.38
营运资金周转天数 注4	63.28	77.43	98.61
营运资金周转率 注5	5.69	4.65	3.65
近三年营运资金平均周转率 注6	4.66
新恩智浦项目资金周转次数	4.2
高通项目资金资周转次数	4.0
AAC项目资金周转次数	4.5

注 4：营运资金周转天数=存货周转天数+应收账款周转天数+应收票据周转天数+预付账款周转天 数-应付账款周转天数-预收账款周转天数

注 5：营运资金周转率=360/营运资金周转天数

注 6：近三年营运资金平均周转率=（2014 年营运资金周转率+2015 年营运资金周转率+最近一年 营运资金周转率）/3

由于本次募投项目的经营模式与公司原有业务的经营模式一致，因此以公司 最近三年营运资金平均周转率为基础，考虑到资金周转率有放缓的趋势，并结合 不同项目的实际情况进行微调来确定本次募投项目资金周转率具有可行性。

由上表可知，三个募投项目资金周转次数与公司近三年营运资金平均周转率 相近，且均高于公司最近一年营运资金周转率，因此，本次募投项目资金周转次 数相对合理，也不存在降低募投项目资金周转率来增加项目采购资金的情形。

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29

4 、募投项目测算的合理性分析

从现有产品毛利率波动情况来看，报告期内，发行人销售的产品可分为无线 连接芯片、WIFI 及网络处理器芯片、传感器芯片、微处理器芯片、射频及功率 放大器件、电容、连接器、音频及功率放大器件以及其他等共九类产品。按照产 品类别发行人的毛利率情况如下：

指标	2016年1-6月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
主营业务毛利率（%）	11.71%	11.87%	11.80%	12.28%
其中： 无线连接芯片（%）	17.35%	15.34%	9.28%	9.16%
WIFI及网络处理器芯片（%）	9.57%	11.59%	12.56%	11.93%
传感器芯片（%）	12.85%	10.24%	8.74%	17.59%
微处理器芯片（%）	7.67%	17.02%	9.00%	9.30%
射频及功率放大器件（%）	14.54%	10.59%	16.33%	13.40%
电容（%）	11.42%	10.39%	9.56%	12.25%
连接器（%）	13.01%	14.82%	16.32%	12.58%
音频及功率放大器件（%）	10.06%	10.65%	-	-
其他（%）	13.27%	15.35%	21.51%	18.39%

从上表可以看出，发行人主营业务的毛利率一直比较稳定，报告期内主营业

务平均毛利率为 11.92%，与此同时，各类产品毛利率波动较大，主要受产品的 生命周期、供应商的市场推广策略、下游客户结构、同类产品中细分产品结构变 化、产品应用领域的市场竞争状况等多用因素的影响，由于 IC 产业变化较快， 而本次募投项目的运营周期为 5 年，因此，发行人很难在如此长的周期内根据上 述各种因素对本次募投项目各期毛利率作出精准预测，只能根据当前市场状况对 “ ” “ 募投项目的毛利率作粗略的估计。发行人预测 新恩智浦产品线 、 高通骁龙处 理器 IOT 解决方案项目”和“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”运营 期内的平均毛利率分别为 7.3%、8%和 6%，低于目前主营业务的毛利率，预测 相对保守，发行人实现上述承诺业绩的可行性也比较高。

从同行业主要公司的收入及盈利情况来看，目前 IC 分销行业的上市公司主 要如下：

上市地及股票代码	同行业上市公司
纽交所（ARW）	艾睿电子

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30

上市地及股票代码	同行业上市公司
纽交所（AVT）	安富利
台湾（3033）	威健实业
台湾（3036）	文晔科技
台湾（3076）	大联大
港交所（00400）	科通芯城
A股（SZ.300184）	力源信息

其中，艾睿电子、安富利、威健实业、文晔科技及大联大均为海外分销商， 而发行人、科通芯城及力源信息则为本土分销商。由于海外分销商和本土分销商 在业务模式和客户类型方面存在较大差异，因此本次仅选取了科通芯城及力源信 息作为发行人的同行业可比上市公司。报告期内，发行人及可比公司的收入及盈 利情况如下：

		营业收入（万元）	营业收入（万元）			净利润（万元）	净利润（万元）
项目
	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
力源信息	64,870.23	102,038.10	63,077.81	33,700.29	2,203.43	4,180.02	2,557.04	1,710.75
科通芯城		945,338.90	684,836.50	241,727.70		36,648.10	20,997.00	8,656.50
润欣科技	61,983.16	114,340.07	101,061.00	99,604.66	2,344.76	4,118.56	3,845.01	4,019.71
		综合毛利率				净利率
项目
	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
力源信息	12.18%	15.29%	14.88%	16.42%	3.40%	4.04%	4.56%	4.71%
科通芯城	-	8.09%	7.78%	8.36%	-	3.88%	3.07%	3.58%
润欣科技	11.71%	11.87%	11.80%	12.28%	3.78%	3.60%	3.80%	4.04%
		营业收入增长率				净利润增长率
项目
	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
力源信息	47.46%	61.77%	87.17%	14.20%	1.32%	63.47%	49.47%	11.61%
科通芯城		38.04%	183.31%	1112.85%		76.63%	136.44%	177.18%
润欣科技	20.97%	13.14%	1.46%	5.82%	19.06%	7.11%	-4.35%	-8.25%

从营业收入来看，力源信息和科通芯城 2013 年-2015 年营业收入年均复合增

长率分别为 51.22%和 261.98%，其中报告期内力源信息营业收入增长较快主要 是因为力源信息分步收购深圳鼎芯无限科技有限公司 100%股权，使得鼎芯无限 科技的业绩纳入合并报表，2015 年力源信息本部营业收入 4.83 亿，较 2014 年增 长 20.91%。报告期内科通芯城营业收入增长较快主要是因为科通芯城收购前身 实体以及 Total Dynamic 实体和 Envision Global 实体，而且科通芯城作为国内最 大的 IC 及其他电子元器件交易型电商平台，受益于在线平台交易客户数目增加 并因此带动销售量的增长。

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31

从净利润来看，力源信息和科通芯城 2013 年-2015 年净利润年均复合增长率 分别为 39.71%和 131.29%，均低于同期营业收入增长率。力源信息净利润增长 率低于同期营业收入增长率主要是因为报告期内力源信息费用率上升导致净利 率下降。科通芯城净利润增长率低于同期营业收入增长率主要是因为 2012 年底 科通芯城收购前身实体前并无重大业务，收购前身实体导致 2013 年营业收入增 长 1112.85%，而同期净利润仅增长 177.18%，因此使得报告期内营业收入复合增 长率高于净利润复合增长率。

从毛利率来看，报告期内，发行人毛利率始终低于力源信息，主要原因为力 源信息客户采购以小批量订单为主，且主要集中在工业控制领域，对产品的性能 和稳定性要求较高，对产品的价格不敏感，所以其可以获取较高的毛利率。而发 行人不仅拥有大量的中小客户，同时还拥有大量的大型客户，如中兴康讯、共进 电子等。大型客户的采购规模较大，议价能力较强，因此向大型客户销售产品的 毛利较中小客户偏低。因此，报告期内，发行人毛利率水平低于力源信息。

报告期内，发行人毛利率始终高于科通芯城，主要原因系科通芯城大客户数 量占比较高，导致其销售规模大，且销售毛利率水平较低。从净利率来看，报告 期内三家公司净利率相对稳定而且差别不大，均保持在 3%-5%之间，因此上述 净利率可以代表行业平均水平。

因此，从同行业主要公司的收入及盈利情况来看，运营期内“新恩智浦产品 线”、“高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目”和“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化 产品线项目”营业收入复合增长率分别为 25.6%、36.54%和 15.85%，低于同行业 可比公司，平均净利率分别为 1.88%、3.53%和 2.91%，略低于行业平均水平， 预测较为稳健，发行人实现承诺业绩的可能性比较高。

综上，结合现有产品的毛利率波动性及同行业主要公司的收入及盈利情况， 发行人本次募集资金投资项目的效益预测具有合理性。

（二） 本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配

本次非公开发行公司拟募集资金总额占公司营业收入、净资产和资产总额的 比例、净资产周转率的情况如下：

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32

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
资产总额（万元）	68,375.58	64,843.76
占比%	59%	63%
项目	2016 年1-6 月	2015 年
营业收入（万元）	61,983.16	114,340.07
占比%	66% 注	36%
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
净资产（万元）	44,576.79	45,613.43
本次募集资金总额/净资产	91%	89%
营业收入/净资产	139% 注	251%

注：仅 2016 年 1-6 月金额

本次募集资金规模占资产总额比例较大，主要是由于公司的“轻资产”经营模 式，固定资产规模较小，导致公司资产总额较低。截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，公司流动资产总额占资产总额的比例分别为 99.0%和 98.7%。

公司的轻资产经营模式是由其所处行业的特点所决定的。IC 产业链中资本 性投资主要集中在上游 IC 设计和生产阶段以及下游终端设备制造阶段。IC 分销 企业的价值创造主要通过其渠道资源和技术能力来实现，其业务的发展对资本性 投入的依赖较低。因此，行业内公司资产规模普遍有限。

本次募集资金总额低于公司账面净资产。截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，本次募集资金总额占净资产的比例分别为 89%和 91%。

“ ” “ 另一方面，本次拟募集资金投入的 新恩智浦产品线项目 、 高通骁龙处理 器 IOT 解决方案项目”和 “瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”三个 项目为公司在现有业务之外开拓了新的市场，将为公司带来额外的收入和利润增 长。

假设公司现有业务保持增长、增速逐年下降、本次募集资金足额到位且三个 募投项目的盈利情况与预期一致，公司未来五年营业收入、净利润及募集资金占 营业收入比例情况如下：

1 、未来五年公司营业收入预测

单位：万元

项目	2016	2017	2018	2019	2020	2021
公司现有业务	127,077.15	138,691.55	148,593.64	156,230.84	161,135.94	165,970.02

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33

11.14%	9.14%	7.14%	5.14%	3.14%	3.00% 53,600.00 15.62% 72,800.00 18.18% 98,000.00 4.70% 390,370.02
	21,300.00	30,680.00	40,000.00	46,360.00
		44.04%	30.38%	15.90%
	21,000.00	37,800.00	50,400.00	61,600.00
		80.00%	33.33%	22.22%
	54,400.00	75,000.00	87,600.00	93,600.00
		37.87%	16.80%	6.85%
127,077.15	235,391.55	292,073.64	334,230.84	362,695.94

2 、未来五年归属于上市公司股东的净利润预测

单位：万元

项目	2016	2017	2018	2019	2020	2021
公司现有业务	4,325.01	4,442.92	4,462.94	4,379.86	4,195.10	4,149.25
净利润率%	3.40%	3.20%	3.00%	2.80%	2.60%	2.50%
新恩智浦项目		308.16	500.92	754.00	985.31	1,253.34
净利润率%		1.45%	1.63%	1.88%	2.13%	2.34%
高通IOT项目		609.33	1,252.18	1,834.28	2,361.81	2,902.21
净利润率%		2.90%	3.31%	3.64%	3.83%	3.99%
AAC项目		1,553.01	2,145.41	2,566.91	2,752.88	2,880.31
净利润率%		2.85%	2.86%	2.93%	2.94%	2.94%
合计	4,325.01	6,913.41	8,361.45	9,535.04	10,295.10	11,185.12

3 、累计投入募投资金金额占营业收入比例

假设本次非公开发行在 2017 年初完成，募集资金足额到位，预测期内每年 累计投入募投资金金额占营业收入比例如下：

单位：万元

项目	2016	2017	2018	2019	2020	2021
营业收入	127,077.15	235,391.55	292,073.64	334,230.84	362,695.94	390,370.02
累计投入募集资金		22,154.24	32,903.15	40,608.67	40,608.67	40,608.67
占比%		9.4%	11.3%	12.1%	11.2%	10.4%

从上表可见，三个募投项目实施后对公司整体营业收入的提升作用明显，累 计投入募集资金占当年营业收入的比例在项目投入期结束后迅速下降。

公司处在 IC 产业链的中间环节，最主要的采购模式为公司根据下游客户订 单向上游供应商进行采购，由于下游客户账期较长而上游供应商账期较短，导致 公司在开展业务的过程中需要垫付大量的资金，资金周转压较大。因此，是否提 高资金的使用效率对公司业务规模的扩大至关重要。

假设本次非公开发行在 2017 年初完成，募集资金足额到位，公司在未来五

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34

年内现金分红比例保持在净利润的 30%，净资产周转率（营业收入/净资产）的 情况如下：

项目	2016	2017	2018	2019	T+4	T+5
净资产（万元）	48,438.53	93,884.92	99,737.94	106,412.47	113,619.03	121,448.62
营业收入/净资产	262%	251%	293%	314%	319%	321%

如上表所示，由于 2017 年募集资金到位净资产提高，公司净资产周转率有 所下降，随着募投项目的实施而带来的营业收入快速上涨，净资产周转率持续改 善。

综上所述，本次募集资金金额符合 IC 分销行业及公司经营模式的特点，与 公司资产及业务规模相匹配。

（三）本次募集资金相关测算与公司前次募投项目实际执行情况相匹配

根据发行人招股说明书披露的募集资金运用方案，前次募集资金扣除发行费 用后，将用于“工控 MCU 与 ARM 嵌入式系统研发项目”、“智能手机关键元件开 发和推广项目”、以及“现有产品线规模扩充项目。”

经中国证券监督管理委员会于 2015 年 6 月 24 日以证监许可[2015]1361 号文 《关于核准上海润欣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人 向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价每股人民币 6.87 元，募集资金总额人民币 206,100,000 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集 资金净额为人民币 170,300,000 元。

2015 年 11 月 11 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于 调整募集资金用途的议案》，同意首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途 调整为：

		项目总投资金额 （万元）	拟投入募集资金金额 （万元）
序号	承诺投资项目
1	工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目	4,502.17	4,502.17
2	智能手机关键元件开发和推广项目	15,671.67	9,840.00
3	现有产品线规模扩充项目	7,000.00	2,687.83
合计		27,173.84	17,030.00

由于公司未对“现有产品线规模扩充项目”进行收入和利润预测，因此，本反 馈意见回复仅对“工控 MCU 与 ARM 嵌入式系统研发项目”与“智能手机关键元件

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35

开发和推广项目”的预测与实际情况进行对比分析，具体如下：

1 、前次募投项目的预测与实际情况对比

单位：万元

项目	科目	对比	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年1-9 月	2016 年
工控 MCU 与 ARM 嵌入式 系统研 发项目	销售收入	预测值	4,996.14	7,496.18	8,005.30		9,028.02
		实际值	6,426.43	9,225.56	16,968.13	14,657.36
		实际占预期的比例	1.29	1.23	2.12
	净利润	预测值	396.66	525.32	496.48		556.59
		实际值	274.47	558.03	963.70	773.95
		实际占预期的比例	0.69	1.06	1.94
	净利率	预测值	7.94%	7.01%	6.20%		6.17%
		实际值	4.27%	6.05%	5.68%	5.28%
		实际占预期的比例	0.54	0.86	0.92
智能手 机关键 元件开 发和推 广项目	销售收入	预测值	23,940.00	44,070.00	58,455.75		58,455.75
		实际值	10,283.66	15,091.88	21,017.70	27,190.53
		实际占预期的比例	0.43	0.34	0.36
	净利润	预测值	1,108.80	2,145.45	2,961.39		2,862.67
		实际值	1,207.23	1,240.25	1,459.43	1,963.21
		实际占预期的比例	1.09	0.58	0.49
	净利率	预测值	4.63%	4.87%	5.07%		4.90%
		实际值	11.74%	8.22%	6.94%	7.22%
		实际占预期的比例	2.53	1.69	1.37

2 、前次募投项目预测与实际情况的差异分析

（1）工控 MCU 与 ARM 嵌入式系统研发项目

在收入方面，工控 MCU 与 ARM 嵌入式系统研发项目 2013 年-2015 年预测 收入分别为 4,996.14 万元、7,496.18 万元和 8,005.30 万元，而该项目在相应期间 的实际收入分别为 6,426.43 万元、9,225.56 万元和 16,968.13 万元，分别是同期 预测收入的 1.29 倍、1.23 倍和 2.12 倍，实际收入均高于预测收入的主要原因系： 鉴于该项目能实现较好的经济效益，公司加大对该项目的投入，在该项目上投入 了更多的采购资金，与此同时，实际采购资金周转率和预测值相差不大，因此更 多的资金投入产生更多的收入。该项目的资金投入和采购资金周转率情况如下：

单位：万元

资金投入	对比	2013 年	2014 年	2015 年
采购资金	预测值	1,226.54	1,941.70	2,069.53

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36

	实际投入采购资金	1,450.14	1,997.54	4,786.28
	实际占预期的比例	1.18	1.03	2.31
采购资金周转率	预测值	3.40	3.24	3.24
	实际值	3.98	4.09	3.16
	实际占预期的比例	1.17	1.26	0.98

注：采购资金周转率=销售成本/采购资金投入金额

在净利润方面，虽然工控 MCU 与 ARM 嵌入式系统研发项目实际净利率略 低于预测净利率，但由于公司在相应期间的实际收入大于预测收入，导致该项目 2013 年-2015 年的实际净利润总额高于预测净利润总额，项目达到预期的收益。

2016 年 1-9 月，工控 MCU 与 ARM 嵌入式系统研发项目实现收入 14,657.36 万元、净利润 773.95 万元，均高于 2016 年全年预测值，可以看出该项目实现了 较好的经济效益。

（2）智能手机关键元件开发和推广项目

在收入方面，智能手机关键元件开发和推广项目 2013 年-2015 年预测收入分 别为 23,940.00 万元、44,070.00 万元和 58,455.75 万元，而该项目在相应期间的 实际收入分别为 10,283.66 万元、15,091.88 万元和 21,017.70 万元，分别占当期 预测收入的 42.96%、34.25%和 35.95%。该项目实际收入低于预测收入主要原因 系：由于 IPO 募集资金到位时间晚于预期，导致公司实际可用资金少于预期。 考虑到手机行业投入产出周期较短，且资金需求量大，因此公司在上市被推迟、 资金募集不足的情况下暂缓了部分在手机行业的投入，并将 IPO 募集资金优先 运用在需长期、持续资金投入的工业控制领域。公司在该项目的资金投入及资金 周转率情况如下：

单位：万元

资金投入	对比	2013 年	2014 年	2015 年
采购资金	预期值	4,788.00	8,814.00	11,691.15
	实际值	3,103.61	4,777.25	7,157.97
	实际占预期比例	64.82%	54.20%	61.23%
采购资金周转率	预期值	4.43	4.42	4.42
	实际值	2.59	2.69	2.52
	实际占预期比例	58.57%	60.76%	56.88%
毛利率	预期值	11.41%	11.51%	11.52%
	实际值	21.70%	14.90%	14.30%

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37

实际占预期比例 1.90 1.30 1.24

从上表可见，2013-2015 年，公司在该项目上实际采购资金投入小于预期值。 由于该项目资金投入不足，公司只能优先满足部分大客户的供货和设计需求，而 大客户通常回款周期较长，且对上游 IC 分销商的备货要求较高，导致公司在智 能手机领域的资金周转率低于预期，2013 年-2015 年公司在该项目上实际资金周 转率分别占相应期间预测资金周转率的 58.57%、60.76%和 56.88%。资金投入不 足加上资金周转率降低导致该项目销售收入实现情况不理想。

此外，在资金投入不足的情况下，公司优先将资金投入在毛利率高、但销售 单价较低的触控驱动芯片产品上，暂缓了对销售单价高，但毛利率水平相对较低 的触控和指纹识别模组产品的投入，2013 年-2015 年该项目实际毛利率是相应期 间预期毛利率的 1.90 倍、1.30 倍和 1.24 倍，导致公司的销售收入离预期情况差 距较大，但净利润实现的情况相对较好。

2016 年 1-9 月，该项目实现收入 27,190.53 万元、净利润 1,963.21 万元，达 到承诺效益的 78%，未来，随着公司在该项目投入的不断增加，下游客户分布及 产品结构将日趋均衡，资金周转率及毛利率水平将逐步回归预期水平，预计该项 目的效益将逐步达到预期水平。

综上，前次募投项目预测与实际情况的差异主要体现在项目收入上，实际收 入能否达到预期值与资金投入密切相关，当项目投入足够的资金就能实现预期的 效益，而项目资金不足不仅会导致产出减少，还会影响公司的经营策略，导致资 金周转率与净利率的实际值与预期值产生较大的差异，进一步导致公司实际净利 润与预期净利润产生较大差异。

因此，从公司前次募投项目实际经营情况可以看出，募投项目是否有足够的 资金投入对项目效益能否达标起到决定性的作用。

3 、与前次募投项目实际执行情况相比，本次募集资金相关测算具有合理性

鉴于前次募投项目的预测与实际情况有一定的差异，公司对本次募投项目进 行预测时，在参照前次募投项目实际执行情况的基础上进行谨慎预测，对关键指 标的预测对比如下：

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38

		2013-2015 年平均毛 利率	2013-2015 年平均 净利率	2013-2015年 资金周转率
	项目
前次募投 项目	工控MCU与ARM嵌 入式系统研发项目	10.80%	5.33%	3.74
	智能手机关键元件开 发和推广项目	16.97%	8.97%	2.60
				预测资金周转 率
	项目	预测毛利率	预测净利率
本次募投 项目	新恩智浦产品线	7.3%	1.88%	4.2
	高通骁龙处理器IOT 解决方案项目	8%	3.53%	4.0
	瑞声开泰（AAC）金 属机壳一体化产品线 项目	6%	2.91%	4.5

由上表可见，本次三个募投项目的预测毛利率和预测净利率均低于前次募投 项目实际毛利率和净利率，在有足额资金投入的情况下，本次募投项目的效益具 有很高的可实现性；在资金周转率方面，本次募投项目的预测资金周转率均高于 前次募投项目实际资金周转率，公司不存在通过降低资金周转率来增加募集资金 的情形，因此，与前次募投项目实际执行情况相比，本次募集资金相关测算具有 合理性。

（四）公司使用自有闲置资金购买理财是出于经营活动中现金管理的需求

公司主营业务为 IC 分销业务，最主要的采购模式为公司根据下游客户订单 向上游供应商进行采购，由于下游客户账期较长而上游供应商账期较短，导致公 司在开展业务的过程中需要垫付大量的资金。因此为了扩大规模，公司账上需保 有一定量的现金，以随时满足业务开展的需求，为了提高资金使用效率，公司会 进行现金头寸管理，将暂时闲置的资金购买短期理财产品。

2013 年至 2016 年 9 月，公司各期购买理财产品的具体类型和金额如下： 1 、 2013 年

2013 年间，公司未购买过任何理财产品。

2 、 2014 年

2014 年间，公司共购买理财产品 29,630.00 万元，其中可随时赎回的理财产

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39

品金额占公司该年总共购买理财金额的 93.25%，60 日以内到期的理财产品金额 占比 6.75%。平均持有期限（购买日期至实际赎回日期）为 38 天。

			金额 （万元）				预计年化 收益率	实际赎回 日期	实际收益 （万元）
购买日期	受托人名称	产品名称		产品类型	起始日	到期日
2014/1/30	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	500.00	保本浮动 收益型	2014/1/30	随时赎回	3.3%左右	2014/2/7	0.36
2014/1/30	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,000.00	保本浮动 收益型	2014/1/30	随时赎回	3.3%左右	2014/2/26	2.44
2014/1/30	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	100.00	保本浮动 收益型	2014/1/30	随时赎回	3.3%左右	2014/2/26	0.24
2014/3/11	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,500.00	保本浮动 收益型	2014/3/11	随时赎回	3.3%左右	2014/3/31	2.12
2014/3/17	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	2,000.00	保本浮动 收益型	2014/3/17	随时赎回	3.3%左右	2014/4/24	3.52
2014/4/1	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,500.00	保本浮动 收益型	2014/3/18	随时赎回	3.3%左右	2014/5/19	3.81
2014/4/16	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,000.00	保本浮动 收益型	2014/4/16	随时赎回	3.3%左右	2014/5/19	2.96
2014/5/4	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,000.00	保本浮动 收益型	2014/5/4	随时赎回	3.3%左右	2014/5/19	1.09
2014/5/14	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,500.00	保本浮动 收益型	2014/5/14	随时赎回	3.4%左右	2014/7/31	5.00
2014/6/17	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,000.00	保本浮动 收益型	2014/6/17	随时赎回	3.4%左右	2014/7/31	2.76
2014/7/1	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,500.00	保本浮动 收益型	2014/7/1	随时赎回	3.4%左右	2014/7/31	2.75
2014/7/10	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,300.00	保本浮动 收益型	2014/7/10	随时赎回	2.4%左右	2014/7/31	2.39
2014/8/1	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	5,500.00	保本浮动 收益型	2014/8/1	随时赎回	2.4%左右	2014/9/24	12.80
2014/8/12	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	700.00	保本浮动 收益型	2014/8/12	随时赎回	2.4%左右	2014/9/24	1.94
2014/9/1	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,500.00	保本浮动 收益型	2014/9/1	随时赎回	2.4%左右	2014/10/10	2.92
2014/9/11	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	800.00	保本浮动 收益型	2014/9/11	随时赎回	2.4%左右	2014/10/10	2.13
2014/10/8	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	480.00	保本浮动 收益型	2014/10/8	随时赎回	2.4%左右	2014/10/10	0.07
2014/10/11	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,700.00	保本浮动 收益型	2014/10/11	随时赎回	2.4%左右	2014/12/31	3.54
2014/10/15	招商银行上	点金池	450.00	保本浮动	2014/10/15	随时赎回	2.4%左右	2014/12/31	2.31

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40

	海松江支行	7001号		收益型
2014/10/23	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	400.00	保本浮动 收益型	2014/10/23	随时赎回	2.4%左右	2014/12/31	1.85
2014/11/4	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	900.00	保本浮动 收益型	2014/11/4	随时赎回	2.4%左右	2014/12/31	3.49
2014/12/11	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	900.00	保本浮动 收益型	2014/12/11	随时赎回	2.4%左右	2014/12/31	1.32
2014/12/19	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	400.00	保本浮动 收益型	2014/12/19	随时赎回	2.6%左右	2014/12/31	0.35
2014/2/1	招商银行上 海松江支行	岁月流金 “51390”产 品	2,000.00	非保本浮 动收益型	2014/2/1	2014/3/13	4.5%	2014/3/14	9.86

3 、 2015 年

2015 年间，公司共购买理财产品 51,290.00 万元，其中可随时赎回的理财产 品金额占公司该年总共购买理财金额的 90.93%，60 日以内到期的理财产品金额 占比 6.14%，90 日内到期的理财产品金额占比 2.92%。平均持有期限为 40 天。

购买日期			金额 （万 元）
							预计年化 收益率	实际赎回 日期	实际收益 （万元）
	受托人名称	产品名称		产品类型	起始日	到期日
2015/1/4	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	3,250.00	保本浮动 收益型	2015/1/4	随时释放	2.6%左右	2015/1/23	4.40
2015/1/4	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	700.00	保本浮动 收益型	2015/1/4	随时释放	2.6%左右	2015/1/23	0.70
2015/1/15	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,000.00	保本浮动 收益型	2015/1/15	随时释放	2.6%左右	2015/1/23	0.57
2015/1/26	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	3,550.00	保本浮动 收益型	2015/1/26	随时释放	2.6%左右	2015/3/20	10.10
2015/1/30	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	2,000.00	保本浮动 收益型	2015/1/30	随时释放	2.6%左右	2015/3/31	7.60
2015/2/2	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	500.00	保本浮动 收益型	2015/2/2	随时释放	2.6%左右	2015/3/31	1.97
2015/2/13	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	500.00	保本浮动 收益型	2015/2/13	随时释放	2.6%左右	2015/3/31	1.62
2015/2/17	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	80.00	保本浮动 收益型	2015/2/17	随时释放	2.6%左右	2015/3/31	0.24
2015/3/3	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,650.00	保本浮动 收益型	2015/3/3	随时释放	2.6%左右	2015/3/31	3.38
2015/3/24	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	500.00	保本浮动 收益型	2015/3/24	随时释放	2.6%左右	2015/3/31	0.26

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41

2015/3/27	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	500.00	保本浮动 收益型	2015/3/27	随时释放	2.6%左右	2015/3/31	0.15
2015/4/1	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	4,700.00	保本浮动 收益型	2015/4/1	随时释放	2.6%左右	2015/4/29	7.40
2015/4/10	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	300.00	保本浮动 收益型	2015/4/10	随时释放	2.6%左右	2015/5/14	0.72
2015/4/15	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	400.00	保本浮动 收益型	2015/4/15	随时释放	2.6%左右	2015/5/14	0.81
2015/4/27	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	2,000.00	保本浮动 收益型	2015/4/27	随时释放	2.6%左右	2015/6/2	4.07
2015/5/4	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,900.00	保本浮动 收益型	2015/5/4	随时释放	2.6%左右	2015/6/30	5.93
2015/6/1	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,000.00	保本浮动 收益型	2015/6/1	随时释放	2.35%左 右	2015/6/30	1.85
2015/6/11	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	500.00	保本浮动 收益型	2015/6/10	随时释放	2.1左右%	2015/6/30	0.60
2015/6/17	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	700.00	保本浮动 收益型	2015/6/17	随时释放	2.1左右%	2015/6/30	0.58
2015/7/1	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,800.00	保本浮动 收益型	2015/7/1	随时释放	2.1左右%	2015/7/30	2.22
2015/7/13	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	250.00	保本浮动 收益型	2015/7/13	随时释放	2.1左右%	2015/7/30	0.23
2015/7/27	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,000.00	保本浮动 收益型	2015/7/27	随时释放	1.9左右%	2015/7/31	0.22
2015/8/3	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,500.00	保本浮动 收益型	2015/8/3	随时释放	1.9左右%	2015/8/21	1.31
2015/8/11	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	250.00	保本浮动 收益型	2015/8/11	随时释放	1.7左右%	2015/8/21	0.12
2015/8/24	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,750.00	保本浮动 收益型	2015/8/24	随时释放	1.7左右%	2015/8/31	0.57
2015/8/31	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,750.00	保本浮动 收益型	2015/8/31	随时释放	1.7左右%	2015/9/25	0.53
2015/9/2	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	480.00	保本浮动 收益型	2015/9/2	随时释放	1.7左右%	2015/9/25	0.49
2015/9/11	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	650.00	保本浮动 收益型	2015/9/11	随时释放	1.7左右%	2015/9/25	0.40
2015/9/22	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	400.00	保本浮动 收益型	2015/9/22	随时释放	1.5左右%	2015/9/25	0.05
2015/9/28	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,680.00	保本浮动 收益型	2015/9/28	随时释放	1.5左右%	2015/9/29	0.07
2015/10/8	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	500.00	保本浮动 收益型	2015/10/8	随时释放	1.5左右%	2015/10/12	0.08

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42

2015/10/10	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	700.00	保本浮动 收益型	2015/10/10	随时释放	1.5左右%	2015/10/26	0.24
2015/10/23	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	800.00	保本浮动 收益型	2015/10/23	随时释放	1.5左右%	2015/11/20	0.31
2015/11/4	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	1,000.00	保本浮动 收益型	2015/11/4	随时释放	1.5左右%	2015/11/20	1.21
2015/12/4	招商银行上 海松江支行	点金池 7001号	600.00	保本浮动 收益型	2015/12/4	随时释放	1.5左右%	2015/12/30	0.65
2015/12/31	招商银行上 海松江支行	日益月鑫 进取型 91090	1,500.00	非保本浮 动收益型	2015/12/31	2016/3/30	4.6%	2016/3/30	16.02
2015/12/31	招商银行上 海松江支行	日益月鑫 进取型 91060	1,500.00	非保本浮 动收益型	2015/12/31	2016/2/29	4.6%	2016/2/29	10.73
2015/12/31	招商银行上 海松江支行	日益月鑫 90060	1,650.00	非保本浮 动收益型	2015/12/31	2016/2/29	4.5%	2016/2/29	11.47
2015/12/30	交通银行上 海徐汇支行	蕴通财富. 生息365	3,500.00	非保本浮 动收益型	2015/12/30	随时释放	3.0%	2016/7/26	39.62
2015/12/30	交通银行上 海徐汇支行	蕴通财富. 日增利S 款	1,300.00	保本浮动 收益型	2015/12/30	随时释放	3.4%	2016/5/12	15.03
2015/12/31	兴业银行上 海漕河泾支 行	兴业金雪 球-优先3 号	1,000.00	非保本浮 动收益型	2015/12/31	随时释放	4.0%	2016/9/28	28.74

4 、 2016 年 1-9 月

2016 年 1-9 月间，公司共购买理财产品 17,500.00 万元，其中可随时赎回的 理财产品金额占公司该年总共购买理财金额的 42.86%，60 日以内到期的理财产 品金额占比 40.00%，90 日内到期的理财产品（最长期限为 63 天）金额占比 17.14%。平均持有期限为 51 天。

			金额 （万 元）
							预计年化 收益率	实际赎回 日期	实际收益 （万元）
购买日期	受托人名称	产品名称		产品类型	起始日	到期日
2016/3/1	招商银行上 海松江支行	日益月鑫 进取型60 天	1,500.00	非保本浮 动收益型	2016/3/1	2016/5/3	4.2%	2016/5/3	10.42
2016/3/31	招商银行上 海松江支行	日益月鑫 60天	1,500.00	非保本浮 动收益型	2016/3/31	2016/5/31	4.0%	2016/5/31	9.57
2016/4/18	招商银行上 海松江支行	日益月鑫 21天	1,500.00	非保本浮 动收益型	2016/4/19	2016/5/10	3.4%	2016/5/10	2.93

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43

2016/5/4	招商银行上 海松江支行	日益月鑫 60天	1,500.00	非保本浮 动收益型	2016/5/5	2016/7/4	3.9%	2016/7/4	9.22
2016/5/4	招商银行上 海松江支行	步步生金 8699	1,000.00	非保本浮 动收益型	2016/5/5	随时释放	2.5-4.1%	2016/10/19	16.28
2016/5/10	招商银行上 海松江支行	日益月鑫 30天	1,500.00	非保本浮 动收益型	2016/5/11	2016/6/12	3.8%	2016/6/12	4.89
2016/5/27	招商银行上 海松江支行	日益月鑫 60天	1,000.00	非保本浮 动收益型	2016/5/30	2016/7/29	3.7%	2016/7/29	5.98
2016/6/15	招商银行上 海松江支行	日益月鑫 30天	1,500.00	非保本浮 动收益型	2016/6/16	2016/7/18	3.6%	2016/7/18	4.70
2016/7/5	中信银行上 海长寿路支 行	共赢稳健 步步高升 A款	1,000.00	非保本浮 动收益型	2016/7/5	随时释放	3.2-3.5%	2016/7/26	1.96
2016/7/5	中信银行上 海长寿路支 行	共赢稳健 步步高升 B款	1,500.00	非保本浮 动收益型	2016/7/5	随时释放	3.25-3.9%	2016/7/26	2.80
2016/8/4	中信银行上 海长寿路支 行	共赢稳健 步步高升 A款	1,200.00	非保本浮 动收益型	2016/8/4	随时释放	3.2-3.5%	2016/9/29	6.74
2016/8/11	中国银行龙 华支行	日积月累- 收益累进	800.00	非保本浮 动收益型	2016/8/11	随时释放	1.6-3.2%	2016/9/28	4.68
2016/8/11	招商银行上 海松江支行	步步生金 8699	1,000.00	非保本浮 动收益型	2016/8/11	随时释放	2.5-4.1%	2016/9/30	4.39
2016/9/10	招商银行上 海松江支行	步步生金 8699	1,000.00	非保本浮 动收益型	2016/9/10	随时释放	2.4-3.6%	2016/9/19	0.57

截至本反馈意见签署之日，公司账面上已无尚未到期的理财产品。

综上，报告期内公司所购买的理财产品中，多为期限较短、可随时释放产品， 且公司实际持有产品时间较短。公司在确保公司日常运营和资金安全的情况下， 为提高资金使用效率，对暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、 流动性好、风险可控、稳健的理财产品，是出于经营的实际需求，与行业特点相 符，有利于股东回报的提高。

三、本次募投项目的具体构成，主要投入产品采购的性质与用途，项目经 营与盈利模式

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 40,607.00 万元，扣除发行费 用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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44

序号	项目名称	拟投资总额	拟投入募集资金金额
1	新恩智浦产品线项目	14,537.39	9,240.00
2	高通骁龙处理器IOT解决方案项目	19,613.02	12,246.00
3	瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化 产品线项目	23,470.88	19,121.00
	合计	57,621.29	40,607.00

（一） 新恩智浦产品线项目

1 、募投项目构成

本项目计划投资总额为 14,537.39 万元，其中 9,240.00 万元使用本次募集资 金投入，主要用于固定资产采购及项目前 3 年的产品采购。本项目拟投入的募集 资金中，用于产品采购的投资金额为 8,828.00 万元，占项目募集资金投资总额的 95.54%。本项目募集资金投资概况如下：

序号	项目	投资金额（万元）	占比
1	固定资产	412.00	4.46%
2	产品采购	8,828.00	95.54%
	合计	9,240.00	100.00%

2 、采购产品的性质与用途

新恩智浦产品线项目的产品采购主要涉及无线连接与传感系统产品线、分立 及逻辑器件产品线等两大芯片系列。上述两大芯片系列的主要型号、应用领域、 主要芯片技术方案的具体情况如下：

芯片系列	主要应用领域	主要客户项目
QFN-2	移动POS	K100/K100+, Linear等10个项目,已量产3个.
QFN-3	智能家电	美的,卓翼等22个项目,已量产6个.
QFN-1	智能穿戴	智能手表,支付手环,儿童手表项目14个,已量产3个
QFN-1	VR/AR/游戏	智能穿戴,游戏手柄项目7个,量产3个
QFN-M0	指纹、安全识别	指纹锁，门禁，安全硬盘，智能卡开发项目6个，2017 年下半年量产
ESD保护和信号调试 器件 LDMOS电源晶体管 转换器和总线开关	汽车电子、网络通 讯、终端产品、无 人机器	TypeC高带宽开关及ESD保护、滤波器件； 超低电容ESD保护器件及解决方案； 射频小信号MOSFET器件及解决方案。

3 、项目经营与盈利模式

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（1）项目经营模式

其一，为更高效地拓展市场、更及时地响应各地客户需求，公司计划在南京、 杭州及广州 3 地设立分公司或分支机构，以更好地服务客户。

其二，公司根据不同产品线的特点，指定由物联网事业部负责无线连接及传 感器系统产品线的运营；由被动元器件事业部负责分立及逻辑器件产品线的运 营。同时，公司将指派 2 位资深产品经理分别独立负责各条产品线从采购、研发 到销售的完整运营流程。

（2）盈利模式

本募投项目的盈利模式为：公司向恩智浦采购与无线连接与传感系统、分立 及逻辑器件相关的 IC 产品，向下游电子产品制造商销售并提供技术服务。公司 通过发挥分销商在 IT 硬件产业链中连接上下游的纽带作用，实现其所代理产品 技术的转移和实施，并获得利润。

（二） 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目

1 、募投项目构成

本项目计划投资总额为 19,613.02 万元，其中 12,246.00 万元使用本次募集资 金投入，主要用于固定资产采购及项目前 3 年的产品采购。本项目拟投入的募集 资金中，用于产品采购的投资金额为 11,592.00 万元，占项目募集资金投资总额 的 94.66%。本项目募集资金投资概况如下：

序号	项目	投资金额（万元）	占比
1	设备购置	654.00	5.34%
2	产品采购资金	11,592.00	94.66%
	合计	12,246.00	100.00%

2 、采购产品的性质与用途

高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目的产品采购主要涉及应用在在无人机、 智慧城市、可穿戴设备、摄像监控等领域的高通骁龙无线处理器芯片。本次高通 项目骁龙处理器 IOT 产品线的主要应用领域及功能特征的具体情况如下：

主要产品	主要应用领域	功能特征
MSM8X74（LTE）	应用于消费级无人机和机器人	芯片支持更快的150 Mbps下行

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46

系列产品		LTE网络，802.11ac Wi-Fi，4K分 辨率的高清视频。
APQ8074芯片		主频2.3GHz，Adreno 330 GPU和 LPDDR3内存模组，仅支持WiFi 无线连接。
骁龙600 系列处理 器芯片	应用于摄像头，可实现摄像头的 画面视频分析，目标检测、面部 检测与识别	采用单核1.7GHz 的四核Krait 300 CPU，速度增强的Adreno320 GPU 和HexagonQDSP6 V4DSP，支持 WiFi 11ac。
骁龙MSM8X89处 理器芯片	应用于POS机等金融和商业服务 领域，通过芯片内置的安全芯片 和感测技术，将消费者提供的信 用卡和指纹、人脸、虹膜等生物 识别技术相结合起来	无线全网通Cortex TM-A7处理器， 内部集成4核1.1G处理器。
MDM920X系列全 网通调制解调器芯 片	LTE-CatM，NB-LTE用于下一代 数字网络建设	提供范围更广、功耗更低、更简单 的蜂窝广域技术。

3 、项目经营与盈利模式

（1）项目经营模式

2016 年 6 月公司与高通正式签约, 成为高通在中国本土在多制式无线处理 器芯片的设计及销售合作伙伴，公司将专注于为智能 POS、无人机、安防监控和 车联网等领域提供 IC 应用解决方案。骁龙无线处理芯片及其应用方案对公司的 研发和技术能力提出了新的要求，公司计划从以下三方面进行实施：

① 公司专门在上海成立了高端无线处理芯片研发中心，主要和第三方无 线模块设计公司合作，2016 年已完成 12 个客户的研发项目立项。

② 组建骁龙无线处理器产品线，设计基于 Hexagon DSP 的嵌入式软件架 构，研究和设计无线、智能化的传感器生态系统。

③ 组建微蜂窝基站和系统产品线，设计基于 LTE CatM 和 NB-LTE 技术 的基站接入和处理系统解决方案。

（2）盈利模式

本募投项目的盈利模式为：公司从高通获得技术专利授权，向高通采购 IC 产品并运用在由公司针对 IOT 领域客户需求而专门研发、通过代工方式生产的 模组中。公司再向下游 IOT 领域电子产品制造商销售模组并提供技术服务，获 取利润。

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（三） 瑞声开泰（ AAC ）金属机壳一体化产品线项目

1 、募投项目构成

本项目计划投资总额为 23,470.88 万元，其中 19,121.00 万元使用本次募集资 金投入，主要用于固定资产采购及项目前 3 年的产品采购。本项目拟投入的募集 资金中，用于产品采购的投资金额为 18,298.44 万元，占项目募集资金投资总额 的 95.70%。本项目募集资金投资概况如下：

序号	项目	投资金额（万元）	占比
1	设备采购	822.56	4.30%
2	产品采购资金	18,298.44	95.70%
	合计	19,121.00	100.00%

2 、采购产品的性质与用途

瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目投入中，主要采购的产品为 AAC 金属机壳一体化结构件，公司与客户龙旗合作的 L6000 项目在 2016 年量产， 至今销售额已超过 1 亿元，后续 MOTO 和华为的项目也将陆续量产，其主要技 术方案如下：

主要产品	产品介绍	主要技术方案
金属机壳一 体化	 在金属机壳上 配备LDS镭 雕天线技术， 且内置多种天 线设置；  采用AAC生 产的 SPK-BOX等 声学产品，保 证各配件间兼 容性，使性能 更优化	 机壳方面，采用3色配色的全CNC金属彩壳，给予 用户不一样的视觉体验；  内置射频解决方案，用最新LDS镭雕技术来完成多 个天线，包括主频段4G信号、全网通方案、BT、 WIFI及热门NFC等；  内置电声解决方案，采用AAC生产的SPK-BOX等 声学产品，SPK-BOX选用AAC最新的主流扬声器 型号SPS-0916B系列产品，SPS系列为专门开发可配 合SMART PA来调节扬声器达到最优频响表现的新 系列产品，在目前行业市场的高端机器上表现较好。

3 、项目经营与盈利模式

（1）项目经营模式

公司规划从 2016 年开始与 AAC 集团在相关领域进行合作，设立声学、射 频和金属机壳一体化结构件产品线，由公司手机事业部负责，针对中国手机制造 商，销售声学、射频以及金属机壳一体化结构件。

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（2）盈利模式

本募投项目的盈利模式为：公司从 AAC 采购声学、射频模组、金属机壳一 体化结构件，向下游客户分销该类产品并提供技术服务。公司通过发挥分销商在 IT 硬件产业链中连接上下游的纽带作用，实现其所代理产品技术的转移和实施， 并获取利润。

3 、保荐机构及申请人律师回复

保荐机构及申请人律师查阅了公司《招股说明书》、《年度报告》，并与公司 管理层进行了访谈，向其了解公司目前的主营业务发展状况；查阅了本次发行的 《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，与 公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投项 目相关的技术、人员、客户及其他资源的储备情况；查阅了申请人同行业上市公 司的公开信息，查阅了行业相关的国家政策文件以及权威研究报告。

经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次非公司发行股份募集资金全部用 于 2017 -2019 年的项目建设中，不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之 前投入资金的情形。本次募投项目的设置是处于发行人战略布局考虑，业务模式 清晰，是公司现有业务的拓展和延伸，具有必要性和合理性。本次募投项目资金 投向的构成中产品采购金额占比较大，是由发行人的轻资产经营模式和所处行业 的特点所共同决定的，具有合理性。本次融资规模的确立是基于公司真实的资金 需求，与公司现有资产、业务规模相匹配。

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重点问题二、申请人前次募集资金为 2015 年首次公开发行并上市，有的募投项 目实际效益未达到预期。请申请人说明前次募集资金的使用进度与效益的具体 情况，实际效益的计算过程，成本费用如何分摊。请会计师核查发行人前次募 集资金投资项目的效益计算是否准确，重点核查成本费用分摊是否合理。请保 荐机构核查发行人是否前次募投项目效益核算是否准确，是否符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。

回复：

1 、前次募集资金的使用进度与效益的具体情况，实际效益的计算过程，成 本费用如何分摊。

一、 前次募集资金的使用进度与效益的具体情况

截至 2016 年 9 月 30 日，前次募集资金的使用进度如下

（单位：万元）

	募集前承诺投 资金额	实际募集 资金	实际投资 金额	募集资金 使用进度	项目达到预定可 使用状态日期
实际投资项目
工控MCU与ARM嵌入式 系统研发项目	4,502.17	4,502.17	4,502.17	100%	不适用
智能手机关键元件开发和 推广项目	15,671.67	9,840.00	9,860.08	100%	不适用
现有产品线规模扩充项目	7,000.00	2,687.83	2,687.83	100%	不适用
合计	27,173.84	17,030.00	17,050.08

截至 2016 年 9 月 30 日，前次募集资金的实现效益如下

（单位：万元）

	截止日投资			最近三年实际效益	最近三年实际效益
							截止日累计	是否达到
实际投资项目	项目累计产	承诺效益				年
			2013年	2014年	2015年	2016	实现效益	预计效益
	能利用率
						1-9月
工控MCU与ARM嵌 入式系统研发项目	100%	年均新增净利 润649.27万元	274.47	558.03	963.70	773.95	2,570.15	是
智能手机关键元件 开发和推广项目	100%	年均新增净利 润2,512.11万元	1,207.23	1,240.25	1,459.43	1,963.21	5,870.11	否
现有产品线规模扩 充项目	100%	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

智能手机关键元件开发和推广项目未达预计效益，主要系国内经济下行压 力，且公司对募投项目的投入时间有所调整,影响了原募投项目的收入增长预期， 在募集资金到位前是通过上市公司自有资金进行投入，投入规模小于预期。影响

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了募投项目收入的增长。2016 年 1 至 9 月该项目实现新增净利润 1,963.21 万， 达到承诺效益的 78%。

二、实际效益的计算过程

公司在 Oracle 系统中设置各个项目下的各条产品线信息，所有存货从采购 到销售各环节的数据（如采购成本、相关费用、销售价格等）均被分类计入具体 产品线，公司日常对各条产品线的盈利情况进行评估和考核，产品线效益计算公 式为：

= - - 产品线效益 产品线销售收入 产品线销售成本 产品线销售费用

• • • 产品线管理费用 产品线财务费用 产品线所得税费用

公司在计算项目的实际效益时将该项目下的各条产品线数据进行加总得出。 项目效益计算表如下：

（单位：万元）

	工控MCU 与ARM 嵌入式系统研发项目	工控MCU 与ARM 嵌入式系统研发项目	工控MCU 与ARM 嵌入式系统研发项目	工控MCU 与ARM 嵌入式系统研发项目	智能手机关键元件开发和推广项目	智能手机关键元件开发和推广项目	智能手机关键元件开发和推广项目	智能手机关键元件开发和推广项目
				2016 年 1-9 月				2016 年 1-9 月
	2013 年	2014 年	2015 年		2013 年	2014 年	2015 年
内容
销售收入	6,426.43	9,225.56	16,968.13	14,657.36	10,283.66	15,091.88	21,017.70	27,190.53
销售成本	5,773.35	8,165.76	15,143.71	13,090.54	8,051.90	12,842.54	18,013.13	23,522.29
销售费用	120.11	182.33	320.47	333.83	428.69	366.04	680.8	813.18
管理费用	211.97	224.78	370.88	347.59	389.84	430.66	599.29	582.49
财务费用	-0.13	-0.21	5.54	-11.09	0.77	1.55	16.95	-1.46
税金	46.66	94.87	163.83	122.54	205.23	210.84	248.1	310.82
合计	274.47	558.03	963.7	773.95	1,207.23	1,240.25	1,459.43	1,963.21

三、成本费用分摊方式

1、产品的采购成本

产品的采购成本根据其归属的产品线计入对应产品线。

• 2、费用按分摊方法不同，归集如下表列示

（单位：万元）

	工控MCU 与ARM 嵌入式系统研发项目	工控MCU 与ARM 嵌入式系统研发项目	工控MCU 与ARM 嵌入式系统研发项目	工控MCU 与ARM 嵌入式系统研发项目	智能手机关键元件开发和推广项目	智能手机关键元件开发和推广项目	智能手机关键元件开发和推广项目	智能手机关键元件开发和推广项目
费用归类				2016 年 1 至9 月				2016 年 1 至9 月
	2013 年	2014 年	2015 年		2013 年	2014 年	2015 年
人力资源费	95.42	113.96	214.2	203.57	161.54	183.57	362.92	372.41

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销售费用	24.09	65.32	95.05	114.62	249.09	150.14	260.64	383.85
物流费用	0.61	3.05	11.22	15.64	18.07	32.33	57.24	56.91
其他间接费用	211.83	224.57	376.42	336.50	390.60	432.21	616.24	581.04
合计	331.95	406.90	696.89	670.33	819.30	798.25	1,297.04	1,394.21

人力资源费系销售人员的工资、奖金及福利费，根据销售人员服务于该项目 的工时将人力资源费计入该项目。

销售费用主要系差旅费，业务招待费，市场拓展费，样品费等，物流费用主 要系销售运费等，这些费用按照其对应项目归集，与项目直接相关，计入具体项 目。

其他间接费用主要系研发和管理人员的工资，折旧及摊销，通讯费，办公费， 租赁费，咨询费等，根据项目销售额占总销售额比例将这些费用分摊进项目。

2 、前次募投项目效益核算是否准确，是否符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十一条第一项的规定

一、 前次募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会于 2015 年 6 月 24 日以证监许可【2015】1361 号文《关于核准上海润欣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公 司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价每股人民币 6.87 元，募集资金总额人民币 206,100,000 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集 资金净额为人民币 170,300,000 元。截止至 2016 年 9 月 30 日，公司首次公开发 行募集资金已经全部使用完毕，公司 IPO 募集资金涉及所有专户均已注销。

综上所述，截至 2016 年 9 月 30 日，前次募集资金累计使用 17,050.08 万元， 占前次募集资金净额的比例为 100.12%，保荐机构核查公司《前次募集资金使用 情况鉴证报告》、报告期定期报告等文件后认为，发行人前次募集资金已使用完 毕。

二、 前次募集资金的使用进度和效果与披露情况一致

前次募集资金使用进度和效果与已公开披露的信息对照情况

单位：万元

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		2015 年	2015 年		2016 年1-9 月	2016 年1-9 月
项目
		实际使用	披露	差异	实际使用	披露	差异
工控MCU与ARM嵌 入式系统研发项目	累计使用进度	4,502.17	4,502.17	-	4,502.17	4,502.17	-
	累计使用效果	1,796.20	1,796.20	-	2,570.15	2,570.15	-
智能手机关键元件开 发和推广项目	累计使用进度	8,492.08	8,492.08	-	9,860.08	9,860.08	-
	累计使用效果	3,906.90	3,906.90	-	5,870.11	5,870.11	-
现有产品线规模扩充 项目	累计使用进度	2,687.83	2,687.83	-	2,687.83	2,687.83	-
	累计使用效果	不适用	不适用	-	不适用	不适用	-

根据上表对比，公司前次募集资金实际使用情况和效果与公司在 2015 年度 报告和 2016 年第三季报中披露的内容不存在差异。

工控 MCU 与 ARM 嵌入式系统研发项目承诺年均新增净利润 649.27 万元， 智能手机关键元件开发和推广项目承诺年均新增净利润 2,512.11 万元，前次募投 项目每年合计承诺净利润 3,161.38 万元。自项目达到预定可使用状态之日（2013 年 1 月 1 日）至 2016 年 9 月 30 日的 3 年 9 个月间，累计的承诺效益为：

累计承诺效益= 3,161.38 万元（每年）X 3.75（年）= 11,855.18 万元

根据公司 2016 年三季报披露，截至 2016 年 9 月 30 日，工控 MCU 与 ARM 嵌入式系统研发项目和智能手机关键元件开发和推广项目截止日累计实现效益 分别为 2,570.15 万元和 5,870.11 万元。前次募投项目合计累计实现效益 8,440.26 万元。

截至 2016 年 9 月 30 日，公司前次募投项目的累计效益实现比（累计实现效 益/累计承诺效益）为 71.19%。

四、 保荐机构和会计师的核查意见

保荐机构及会计师律师查阅了公司的销售明细、费用明细、相关费用分摊计 算表，并与公司管理层进行了访谈，向其了解了前次募投项目的运行状况。经核 查，保荐机构和会计师认为发行人前次募集资金投资项目的效益计算准确，成本 费用分摊合理。

保荐机构查阅了公司首次公开发行上市招股说明书、《关于前次募集资金使 用情况专项鉴证报告》、公司年报、半年报、季报等文件，对公司前次募集资金 使用进度和效果进行了核查。经核查，保荐机构认为，申请人本次发行符合《创

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业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金 基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

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重点问题三、根据预案披露，本次募集资金拟分别投入 “ 新恩智浦产品线项 目 ”“ 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 ” 和 “ 瑞声开泰（ AAC ）金属机壳一体化 产品线项目 ” ，各项目运营周期均为 5 年。申请人作为 IC 分销商，取得上游 IC 设计制造商的授权是项目实施的前提。

请申请人 : （ 1 ）说明取得上述募投项目涉及的 IC 设计制造商授权的具体情 况，包括但不限于 : 授权方式、期限、范围、合同期限届满后的具体安排等，说 明相关授权协议终止或条款发生重要变化对申请人本次募投项目的实施是否构 成重大不利影响，请就相关内容进行补充风险提示，并提供相关合同文本。（ 2 ） 结合申请人所处行业的技术更新周期及本次募投项目的运营周期，就技术升级 换代可能导致的募投项目实施风险进行补充披露。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请申请人律师核查问题（ 1 ）并发表 意见。

回复：

1 、说明取得上述募投项目涉及的 IC 设计制造商授权的具体情况，包括但 不限于 : 授权方式、期限、范围、合同期限届满后的具体安排等，说明相关授权 协议终止或条款发生重要变化对申请人本次募投项目的实施是否构成重大不利 影响，请就相关内容进行补充风险提示，并提供相关合同文本。

一、取得募投项目涉及的 IC 设计制造商所签订的合同情况 （一） 新恩智浦产品线项目

1 、项目盈利模式

本项目的盈利模式为：

（1）在与恩智浦直接签署协议的情况下，公司向恩智浦采购与无线连接与 传感系统、分立及逻辑器件相关的 IC 产品，向下游电子产品制造商销售 IC 产品、 提供技术服务，并获得利润。

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（2）在与恩智浦授权分销商签署协议的情况下，公司向恩智浦授权分销商 采购与无线连接与传感系统、分立及逻辑器件相关的 IC 产品运用在公司根据客 户需求研制开发、代工生产的模组中，向下游电子产品制造商销售模组、提供技 术服务，并获得利润。

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2 、所签订协议的情况

经保荐机构核查，发行人与 NXP Semiconductors Netherlands B.V.于 2015 年 5 月 1 日签订了《AUTHORIZED DISTRIBUTOR AGREEMENT》, 根据前述协 议, 发行人作为 NXP Semiconductors Netherlands B.V.的非独家经销商, 可通过发 行人或其附属公司在中国地区（包括香港及台湾）分销 NXP Semiconductors Netherlands B.V.的半导体事业部、安全与连接事业部旗下的所有半导体产品。 2016 年 11 月 8 日发行人发布公告，由于美国高通公司宣布收购恩智浦半导体公 司，公司和恩智浦半导体的原代理协议将于 2016 年底中止。

在此情况下，公司改变了恩智浦产品线的业务模式。在新的模式下，公司与 恩智浦授权分销商签订协议，由直接向恩智浦公司采购芯片，改由向恩智浦的授 权分销商采购芯片，用于公司设计和销售的一系列无线连接和传感器芯片模组。

2016 年 11 月 11 日，发行人与益登电子科技（上海）有限公司（以下简称 “益登电子”）签订了《经营与技术战略合作协议》，合作区域涉及中国大陆、香

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港特别行政区及台湾地区，合作产品为益登电子授权代理的 IC 设计制造公司的 IC 产品和解决方案，其中包括了恩智浦。

益登电子科技（上海）有限公司为台湾益登电子（EDOM TECHNOLODY CO,. LTD）在大陆地区的运营主体。EDOM TECHNOLODY CO,. LTD 通过其 100%控 股的子公司 ACCU Technologies Ltd 持有 Massive Strong Investment Ltd 100%的股 权，益登电子科技（上海）有限公司为 Massive Strong Investment Ltd 100%控股 的外商独资企业。

EDOM TECHNOLODY CO,. LTD 于 2008 年 5 月 5 日获得了 NXP Simiconductors Hong Kong Ltd.和 NXP Simiconductors Taiwan Ltd.授予的中国大 陆、香港特别行政区及台湾地区在分销授权证书（Distributor Certificate）。根据 恩智浦 2016 年 11 月初公布的与高通合并案宣布后经调整的最新代理商清单， EDOM TECHNOLODY CO,. LTD 与恩智浦之间的代理关系并未发生变化。

在协议合作期间，发行人承诺在智能家电、穿戴、无线城市、工业控制等领 域内努力设计和销售益登电子代理的合作产品及 IC 解决方案。双方同意：发行 人在该协议下的设计和业绩承诺将获得利润，该利润来自于发行人向其客户转售 合作产品所获得的利益；发行人在采购之产品的基础上进行的方案设计之知识产 权归属发行人所有。协议有效期自 2016 年 11 月 11 日起有效期一年，非经任意 一方提前终止, 合同有效期自动延续。

（二） 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目

1 、项目盈利模式

本项目的盈利模式为：公司从高通获得技术专利授权，向高通采购 IC 产品 并运用在由公司针对 IOT 领域客户需求而专门研制开发、代工生产的模组中， 向下游 IOT 领域电子产品制造商销售模组并提供技术服务，获取利润。

在此模式下，公司从高通获得将高通技术和 IC 产品应用在公司设计开发的 模组中的专利授权，公司向高通采购 IC 产品并支付专利使用费，向下游电子产 品制造商销售运用了高通 IC 产品及专利、由公司设计开发、通过代工生产的模 组。

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2 、所签订协议的情况

经保荐机构核查, 发行人与 Qualcomm Incorporated 于 2016 年 6 月 21 日签订 了《MULTIPRODUCT CHINESE PATENT LICENSE AGREEMENT》。根据该协 议, Qualcomm Incorporated 授权发行人：在 CDMA Terminal 列产品、 LTE Terminal 系列产品、CDMA 无线访问节点、LTE 无线访问节点、CDMA 集成模组、LTE 集成模组中使用 Qualcomm Incorporated 的技术和产品。协议有效期自 2016 年 6 月 21 日起十年, 有效期届满后经被授权方书面通知，该协议延续十年。

（三） 瑞声开泰（ AAC ）金属机壳一体化产品线项目

1 、项目盈利模式

本项目的盈利模式为：公司从 AAC 采购声学、射频模组、金属机壳一体化 结构件，向下游智能手机制造商销售该类产品、提供技术服务,并获取利润。

在此模式下，公司与 AAC 签订相关产品的分销协议，作为 AAC 的分销商， 向下游电子产品制造商销售相关产品。

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2 、所签订协议的情况

经保荐机构核查, 发行人于 2016 年 11 月与瑞声开泰（深圳）科技发展有限 公司签订了《代理合同》, 根据该合同, 发行人作为瑞声开泰（深圳）科技发展 有限公司的分销代理，可向特定客户销售扬声器、受话器、麦克风、振动马达、

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结构件以及天线平台产品,合同有效期自生效后两年, 合同期满前, 非经任意一 方提前终止, 合同有效期自动延续, 每次延续一年。

二、说明相关授权协议终止或条款发生重要变化对申请人本次募投项目的 实施是否构成重大不利影响

本次募集资金到位后，将有助于发行人扩大业务规模、提高资金周转能力、 扩大客户资源优势，从而进一步保证了发行人顺利执行与恩智浦、高通和 AAC 所签订的协议的能力。

对于上游 IC 设计制造商而言，由于其难以直接与所有终端客户进行沟通， 因此 IC 分销商对于上游的价值就体现为能否帮助上游供应商进行产品定位，寻 找潜在客户，不断开拓市场，将 IC 设计制造商的新产品快速导入市场，同时根 据市场信息和客户的意见反馈，为上游设计制造商产品的改良、新产品研发以及 供应链管理提供参考依据。

在上述背景下，IC 设计制造商选择授权分销商的过程呈现出筛选期长、最 终入选者少的特点。根据业内惯例，国际 IC 设计制造商确定一家授权分销商的 时间通常为 6-8 个月。由于选择合适授权分销商的成本较高，国际 IC 设计制造 商一般倾向于与选定的分销商长期合作。

同时，发行人将着力加强自身的技术积累和研发能力，持续引进高水平技术 人才，提高为下游客户提供整体配套服务的能力，扩大下游客户基础，从而不断 增强上游厂商对公司的粘性、增加公司对上游厂商的话语权，最大程度上的降低 协议终止或条款发生重要变化的可能性，以及一旦发生对本次募投项目实施带来 的不利影响。

三、相关授权协议终止或条款发生重要变化的补充风险提示

发行人和保荐机构已在本次非公开发行的预案、发行保荐工作报告和发行保 荐书中的“募集资金投资项目相关风险”之“募集资金投资项目无法及时、充分实 施的风险”部分披露以下内容：

“如果公司与上游设计制造商恩智浦、高通和瑞声开泰（AAC）的合作授权 关系出现变化，例如上游设计制造商单方面终止协议；改变和公司的合作模式；

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或者公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要求；或者上游设 计制造商经营销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流转模 式；或者上游设计制造商自身经营情况出现较大波动；都将会导致本次非公开发 行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。

2016 年 10 月 27 日，恩智浦及高通分别宣布，其各自的董事会分别批准了 高通以约 470 亿美元的价格收购恩智浦的提案，且两家公司签订了协议（definitive agreement）。目前该收购交易尚待两家公司股东及各国监管机构的批准方可实 施。2016 年 11 月 8 日公司发布公告，由于美国高通公司宣布收购恩智浦半导体 公司，公司和恩智浦半导体的原代理协议将于 2016 年底中止。在此情况下，公 司改变了恩智浦产品线的业务模式。在新的模式下，公司与恩智浦授权分销商签 订协议，由直接向恩智浦公司采购芯片，改由向恩智浦的授权分销商采购芯片， 用于公司设计和销售的一系列无线连接和传感器芯片模组。

若高通对恩智浦的收购顺利完成，且高通选择对合并后公司的分销网络进行 调整，台湾益登电子与恩智浦之前签订的授权代理相关协议存在需要重新签署或 被调整的可能性，进而影响公司基于与益登电子合作协议下销售恩智浦产品的能 力，导致本次非公开发行中新恩智浦产品线项目存在不能实现预期收益的风险。”

2 、结合申请人所处行业的技术更新周期及本次募投项目的运营周期，就技 术升级换代可能导致的募投项目实施风险进行补充披露。

一、 IC 行业的技术更新周期及各环节的风险特征

从技术更新周期来看，IC 行业受摩尔定律周期影响，即当芯片价格不变时， 集成电路上可容纳的晶体管数目，约每隔 18 个月便会增加一倍，性能也将提升 一倍。因此，IC 产业具有整体高速发展、技术快速迭新等特点，随着 IC 产品研 发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在 IC 等电子产业中 的应用更加迅速，相应导致 IC 等电子产品的生命周期不断缩短。

IT 产业链中与 IC 相关的部分主要由 IC 设计制造商、IC 分销商和电子产品 制造商三个环节组成，三者在产业链上的不同位置决定了三者在技术方向和技术 水平上存在差别，三者也因此在技术升级换代中面临不同的风险。

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IC 行业的上游行业是 IC 设计制造商，该行业属于资金密集型和技术密集型 行业。IC 设计制造业主要有两种经营模式：第一类企业同时从事 IC 设计和制造， 其代表为如英特尔（Intel）、德州仪器（TI）等，业内称为 IDM（Integrated Device Manufacturer）；第二类企业专注于半导体产品设计，没有自己的生产线，最终产 品都是委托加工生产商代工生产，此类企业通称为 Fabless，比如高通公司。为 第二类企业提供专业生产制造服务的加工生产代工厂，业内称为 Foundry，如我 国台湾地区的台积电，大陆地区的中芯国际等。

IC 设计制造商的竞争地位主要取决于其能否根据电子产品的发展趋势，研 发和制造出面积更小、速度更快、功能更强、功耗更低的 IC 产品。因此，在技 术升级换代中，IC 设计制造商面临的风险主要体现在其大规模的资金投入，包 括生产设备等固定资产投入是否能设计和制造出符合市场方向的产品，能将各类 电子元器件集成到一颗芯片上，并且通过制程工艺的改进不断缩小芯片面积，从 而降低成本，提高利润率。

IC 产品从设计、制造到嵌入在下游电子产品中实现特定的功能，需要在 IC 的兼容性、可量产性等应用解决方案方面投入大量的开发和技术支持工作，IC 分销商通过介入该环节以服务上下游客户，促进 IC 销售，从而构成了 IC 产业链 的重要组成部分。

IC 分销商作为 IC 设计制造商和电子产品制造商的连接纽带，其竞争地位取 决于其能否根据 IC 设计制造商和电子产品制造商双方的现状和未来发展趋势， 将双方的需求和供给信息准确传递给对方，将 IC 设计制造商的芯片产品推广给 适当的电子产品制造商，根据电子产品制造商的业务情况为其寻找合适的芯片， 帮助其尽快完成产品的开发。

由于 IC 产业链中资本性投资主要集中在上游 IC 设计和生产阶段以及下游终 端设备制造阶段，IC 分销行业内公司基本均采用轻资产的运营模式，主要依靠 其渠道资源和技术能力创造价值，因此，在技术升级换代中，IC 分销商主要的 风险主要体现在两方面，其一，能否提升技术应用能力，将 IC 设计制造商提供 的新产品和新技术与下游客户需求向结合，为客户提供制定化的解决方案，将新 技术更好的应用和转移到下游客户的产品中；其二，是否采购了大量技术落后，

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无法满足下游客户需求的产品，从而产生大规模的存货跌价损失。

下游电子产品制造商的业务重点在于根据消费者的市场需求，集成多种芯片 和芯片以外的系统硬件、软件、结构件，帮助下游客户快速推出适应市场需求的 电子产品。因此，在技术更新迭代中，电子产品制造商的主要风险在于能否根据 广大个人客户和企业客户的需求变化，研发新技术，设计并制造出更美观、更实 用的各类电子产品。

二、技术升级换代导致募投项目实施的风险

公司是国内领先的 IC 分销商，基本业务模式是从上游 IC 设计制造商处采购 产品，销售给下游电子产品制造商，并在此过程中提供一系列技术支持服务。作 为技术型 IC 分销商，公司的业务实质是技术的转移和实施：即以 IC 产品为有形 载体，通过产业链上各个环节的协同工作，将 IC 设计制造商的 IP 内核、制程工 艺技术、独立设计公司和 IC 分销商的应用软件技术，以及电子产品制造商的软 硬件系统技术逐步集成在一起，最终实现电子产品的预定功能。公司的技术能力 主要体现在其能够结合下游客户的具体需求，为标准化的 IC 产品提出定制化的 应用解决方案。

本次募投项目属于公司新建立的产品线，其业务模式与公司原有的业务模式 相同，是公司对现有业务的扩展、延伸和深化。由于 IC 产业技术革新周期短， 产品升级换代较快，而本次募投项目运营周期为 5 年，因此项目实施会面临技术 升级换代带来的风险，具体如下：

首选，随着 IC 技术革新和升级换代，IC 产品的集成度可能会不断提高，进 而导致行业内供应商的主要产品结构发生变化，或者本次募投项目的产品技术被 其他更加先进、市场需求更大的技术所取代，公司将面临募投项目产品市场波动 的风险，如公司不能及时根据行业变化有效应对，将会对本次募投项目的实施造 成重大不利影响。

其次，在技术转移和实施的过程中，公司需要根据上游芯片和下游产品的特 点和发展趋势，为上游客户进行芯片产品的推广以及为下游客户寻找合适的芯 片，并提供相应的技术支持。本次募集资金投资项目产品的科技含量较高，这对

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公司提出了更高的技术开发要求。如果公司对技术、产品和市场的发展趋势不能 正确判断，在关键技术及募投产品的研发投入不足，可能使公司面临研发、技术 和产品升级不能及时更新，不能持续提升技术服务水平及创新能力、主动适应市 场的新变化，导致新产品和新技术的开发与应用出现问题，无法提供令客户满意 的 IC 应用解决方案，满足客户个性化、多样化的技术服务需求，则可能影响募 投项目的盈利能力。

三、 公司具有良好的风险防范措施

（一）公司技术储备丰富能有效的防范技术升级换代风险

公司作为 IC 设计制造商和电子产品制造商的连接纽带，竞争地位取决于自 身对 IC 技术转移和实施的能力。公司的技术实施是在供应商现有芯片平台基础 上，根据下游需求，向客户提供包括 IC 应用解决方案在内的一系列技术支持服 务带动产品销售，以解决客户个性化需求。

公司始终坚持将技术实施能力作为驱动公司持续发展的源动力。为了加强公 司在技术实施方面的能力，公司不断引入了各类专业技术人员，扩大 AE 和 FAE 团队，目前公司的业务人员中 80%以上的产品工程师和销售工程师也都拥有多年 的研发背景。在技术开发方面，截至本反馈意见签署日，公司共取得专利 6 项， 计算机软件著作权 28 项，主要应用在移动通讯、宽带接入等领域。公司还多次 赢得中兴通讯优秀方案提供商、UT 斯康达优秀产品提供商等称号。

在应用解决方案方面，截至本反馈意见签署日，公司已累计完成 IC 应用解 决方案 240 项，其中自主研发 47 项、与高通创锐讯合作完成 94 项、与新思合作 完成 33 项、与恩智浦合作完成 49 项，与瑞声开泰合作完成 17 项，其中大部分 都已用于客户大批量生产。

通过研发项目，公司储备了在微处理器、传感器系统、射频器件、分立和逻 辑器件等各方面的专业技术。公司多年来一直专注于无线连接和传感器 IC 技术 的开发，通过和高通于恩智浦合作，在物联网无线连接 IC 产品的基础上，引进 传感器芯片、安全芯片等产品，在嵌入式系统架构下，整合多种无线连接和控制 技术，可兼容超过数十种的传感器芯片，形成了公司的业务技术特点及竞争优势，

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为终端客户提供整体的 IC 应用解决方案和技术支持服务，为公司未来在物联网 产业的发展打下了基础。

为了保证高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目的顺利实施，公司将不断加强 技术团队建设，通过引进、培训提升员工的专业化和技术服务水平，计划 2016 年招聘 10 位项目成员，到 2018 年将扩招至 29 人。

为了保证瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目的顺利实施，公司 计划投资 822.56 万元设立专门的智能声学实验室和射频测试实验室（微波暗室）， 进一步提高技术服务水平，保证了公司在实施该项目时能够及时提供相应的配套 IC 应用解决方案，保证公司的客户服务质量，为新项目的市场开拓和客户积累 提供有力支持。

（二）公司严密高效的供应链体系和良好的库存管理能力降低募投项目实 施的风险

作为 IC 分销商，公司严密高效的供应链体系和良好的库存管理能力不仅为 客户提供及时周到可靠的供应链服务，也会保持自身运作的良性发展，是提高分 销商利润水平、提升分销商竞争力的重要因素之一。公司在发展过程中始终高度 重视供应链管理，组织专门人员从事相关管理活动，不断丰富供应链管理制度， 通过制度和流程规范供应链的管理体系，提升库存管理水平。

目前，公司已形成了完善的采购流程与制度，建立了一整套库存管理体系， 保证了公司的库存始终维持在较低水平。公司供应链体系的高效、流畅运转，降 低募投项目实施的风险，为募投项目的运营管理提供了良好保障。

3 、保荐机构及申请人律师回复

保荐机构及申请人律师查阅了公司《招股说明书》、《年度报告》，并与公司 管理层进行了访谈，向其了解公司目前的主营业务发展状况；查阅了本次发行的 《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，与 公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投项 目相关的技术、人员、客户及其他资源的储备情况；查阅了申请人同行业上市公 司的公开信息，查阅了行业相关的国家政策文件以及权威研究报告。

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经核查，保荐机构及申请人律师认为，在发行人就募投项目与上游供应商签 订的相关协议仍在有效期内或相关授权条款未发生实质性变化的前提下, 本次 募投项目的实施不会受到重大不利影响。

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重点问题四、请保荐机构和申请人律师核查 : 申请人报告期内分销业务涉及的产 品是否已取得合法、必要、有效的授权，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

回复：

1 、保荐机构对发行人销售业务的核查

经核查，报告期内发行人的 IC 产品销售业务主要分为两大类：一类为通过 与上游 IC 原厂签署授权分销协议、代理协议、专利技术授权协议、设计协议等， 由发行人直接向 IC 原厂采购 IC 产品并完成销售，即授权分销类业务；另一类为 应个别客户需求、公司临时缺货等原因而需采购的小批量或定制化 IC 产品，由 发行人向其他代理商下达采购订单并完成销售，即传统销售类业务。报告期内， 发行人每年授权分销类业务超过 95%；传统销售类业务低于 5%。报告期内，发 行人授权分销类业务和传统销售类业务均合法、有效。

2 、保荐机构核查意见

经保荐机构核查，根据发行人提供的其于报告期内开展授权分销类业务所涉 及的授权相关文件, 发行人于报告期内从事的授权分销业务涉及的产品均已取 得合法、必要、有效的授权, 截至本回复出具之日不存在法律纠纷或潜在纠纷风 险。

3 、发行人律师核查意见

经发行人律师核查，根据发行人提供的其于报告期内开展分销业务涉及相应 的授权情况相关文件 , 发行人于报告期内从事的分销业务涉及的产品均已取得合 法、必要、有效的授权 , 截至本回复出具之日不存在任何法律纠纷。

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第二部分 一般问题

一般问题一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披 露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作 性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公 司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体 的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺。具体如下：

1 、履行的审议程序和信息披露情况

2016年7月14日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于非公开发 行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关 于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》等议案，并于2016 年7月16日进行公告。

2016年8月1日，公司2016年第一次临时股东大会决议通过了《关于非公开发 行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关 于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》等议案，并于2016 年8月1日进行公告。

2016年12月7日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于非公开 发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案（修订版）》等议案，并于 2016年12月8日进行公告。

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• 2 、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票计划发行不超过 670.00 万股（含本数），募集资金总额 不超过 40,607.00 万元，公司股本规模将由 12,000.00 万股增加到 12,670.00 万股， 按照本次发行股份数量的上限计算，发行股数占发行后股份总数的 5.29%。公司 测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况 如下：

（一）主要假设及前提

• 1、假定本次非公开发行方案于 2016 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅为

• 估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

• 2、假设本次非公开发行最终发行股票数量为 670.00 万股，最终募集资金总

• 额（含发行费用）为 40,607.00 万元。该股票发行数量及募集资金总额为公司估 计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行情况为准；

3、在预测 2016 年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票 对总股本的影响，不考虑 2016 年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权 变动的事宜；

4、公司 2015 年实现的归属于上市公司股东的净利润为 4,120.19 万元，较 2014 年度同比增长 7.54%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2016 年归属于上市公司股东的净利润分别按较 2015 年持平、增长 10%和增长 20%进 行测算；

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响；

6、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变 化；

以上假设分析仅作为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，不构成公司的盈利预测或利润保证。投资者不应据此进行投资决

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策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益及加权平均净资 产收益率的影响，具体情况如下：

	2015 年/ 2015 年12 月31 日	2016 年/2016 年12 月31 日	2016 年/2016 年12 月31 日
项目
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	12,000.00	12,000.00	12,670.00
期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	25,493.63	45,411.03	45,411.03
利润分配（万元）	1,620.00	3,600.00
本次募集资金总额（万元）		40,607.00
本次发行股份数量（万股）		670.00
假设一：2016 年归属于上市公司股东的净利润与2015 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	4,120.19	4,120.19	4,120.19
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万 元）	3,855.49	3,855.49	3,855.49
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	45,411.03	45,931.22	86,538.22
归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）	0.458	0.343	0.342
归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）	0.458	0.343	0.342
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 （元/股）	0.428	0.321	0.320
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 （元/股）	0.428	0.321	0.320
加权平均净资产收益率（%）	15.45%	9.02%	8.40%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	14.46%	8.44%	7.86%
假设二：2016 年归属于上市公司股东的净利润相比2015 年度增长10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	4,120.19	4,532.21	4,532.21
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万 元）	3,855.49	4,241.04	4,241.04
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	45,411.03	46,343.24	86,950.24
归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）	0.458	0.378	0.376
归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）	0.458	0.378	0.376
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 （元/股）	0.428	0.353	0.352
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 （元/股）	0.428	0.353	0.352
加权平均净资产收益率（%）	15.45%	9.88%	9.20%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	14.46%	9.24%	8.61%
假设三：2016 年归属于上市公司股东的净利润相比2015 年度增长20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	4,120.19	4,944.23	4,944.23

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扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万 元）	3,855.49	4,626.59	4,626.59
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	45,411.03	46,755.26	87,362.26
归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）	0.458	0.412	0.410
归属于公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）	0.458	0.412	0.410
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 （元/股）	0.428	0.386	0.384
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 （元/股）	0.428	0.386	0.384
加权平均净资产收益率（%）	15.45%	10.73%	9.99%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	14.46%	10.04%	9.35%

注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每 股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加。虽然公司本次非公开发行 募集资金用于新恩智浦产品线项目、高通骁龙处理器IOT解决方案项目及瑞声开 泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目，上述三个项目的顺利推广将促使公司IC 分销业务快速发展。但是上述三个项目均为新增产品线，新产品的推广及被市场 接受、认可需要一定的过程和时间，公司营业收入及净利润短期内可能难以实现 快速增长。因此，本次非公开发行完成后，公司即期回报指标存在被摊薄的风险， 特此提醒投资者关注。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性

1、进一步扩大公司规模，提升公司在 IC 分销行业的综合竞争力

近年来，海外分销商凭借自身雄厚的资金实力，以及在行业内丰富的供应商 资源，客户资源，从 IC 设计制造商处获得数量庞大、品种齐全、价格低廉的 IC 产品，并提供给国际知名电子产品制造商，同时为 IC 设计制造商和电子产品制 造商解决产品配送、仓储、账期等一系列问题，给国内 IC 分销商带来了巨大的 竞争压力。公司计划通过本次非公开发行募集来进一步扩大自身规模，增强自身 在 IC 分销行业的综合竞争力，以应对海外竞争者。公司将通过本次非公开募集 资金加大在智能手机及物联网领域的投入，以满足客户不断变化的需求，提高现 有客户黏性，并不断挖掘新客户，成为上述领域国内 IC 分销行业的领先者。

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2、进一步增强技术实力，提升盈利能力

IC 下游领域的新技术升级换代拉动 IC 行业快速发展，公司将紧跟 IC 行业 最新技术的发展，发挥公司作为 IC 产业链上进行技术转移与实施的核心竞争力， 充分利用资本市场融资功能，加快推出新产品。公司将适应全球 IC 行业的发展 趋势，扩大新产品线，覆盖更多适用于智能手机及物联网领域的 IC 产品，使公 司产品更好地适应国内外市场需求，提升公司的盈利能力。

（二）本次非公开发行的合理性

本次非公开发行股票的募投项目符合公司业务发展需要。本次非公开发行完 成后，公司的净资产及总资产规模将增加，资产负债率将有所下降，整体财务状 况将得到改善。本次发行募集资金投资项目各项经济指标良好，随着募集资金投 资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到提升，为公司 业务的进一步拓展奠定坚实基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营 IC 产品分销，下游应用领域主要包括移动通讯领域、宽带接入领 域、消费电子领域和工业控制领域。伴随移动互联网、物联网、3G/4G 通信技术 等不断发展，开启了一个全新的信息化、智能化时代，新兴电子产品如可穿戴设 备、智能家居、智能汽车，工业物联网、智能交通、智慧城市等正逐步普及。正 是在这样的市场背景下，公司计划进行本次非公开发行，拟将募集资金用于新恩 智浦、高通骁龙处理器 IOT 解决方案及瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化三条 新产品线项目，以期加快公司在智能手机、物联网及安全领域的布局，以满足客 户不断变化的需求，提高现有客户黏性，并不断挖掘新客户，增强自身综合竞争 实力，实现公司的发展战略。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司经过多年的专业化发展，已建立了一支 75 人的研发和技术实施团队， 拥有一批高素质、学习能力强、职业化的 AE/FAE 工程师、产品经理及销售人员， 具有长期的从业经历和丰富的行业经验，团队分工明确，配合默契。此外，公司

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的核心技术人员了解行业发展规律，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的 变化有着前瞻性的把握能力，为本次募投项目的顺利实施提供了人才保障。

（二）技术储备

公司始终坚持将技术实施能力作为驱动公司持续发展的源动力。公司的技术 实施是在供应商现有芯片平台基础上，根据下游需求，自主研发或与客户合作研 发完成 IC 应用解决方案。截至本反馈意见签署日，公司已累计完成 IC 应用解决 方案 240 项，其中自主研发 47 项、与高通创锐讯合作完成 94 项、与新思合作完 成 33 项、与恩智浦合作完成 49 项，与瑞声开泰合作完成 17 项，其中大部分都 已用于客户大批量生产。此外，公司共取得专利 6 项，计算机软件著作权 28 项。 公司雄厚的技术储备，为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。

（三）市场储备

新恩智浦、高通、AAC作为全球领先的IC设计制造商，将为公司提供充足、 稳定、可靠的产品，并为公司完成本次募投项目提供必要的质量保障及技术支持。 其二，截至目前，新恩智浦产品线及瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化项目均 已获得一定数量的销售订单，市场反馈情况良好，为本次募投项目的进一步大规 模推广提供保障。其三，通过多年的发展，公司已积累了大量在移动通讯、工业 控制、物联网等领域的客户，如共进电子、美的集团、乐视网、TCL、中兴通讯、 大疆创新等。公司提供的专业、可靠、高效的技术转移与实施服务得到客户广泛 认可，公司与下游客户保持着长期、稳定的合作关系，为本次募投项目的顺利实 施提供了良好的客户基础。

六、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施

（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势

公司是国内领先的 IC 产品授权分销商，主要通过向客户提供包括 IC 应用解 决方案在内的技术支持服务，形成 IC 产品的销售。目前，公司分销的 IC 产品以 通讯连接芯片和传感器芯片为主，主要代理高通、思佳讯、AVX/京瓷、新思等 全球著名 IC 设计制造公司的 IC 产品，拥有共进电子、美的集团、TCL、中兴通 讯、大疆创新等客户，是 IC 产业链中连接上下游的重要纽带。2015 年，公司实 现归属于上市公司股东净利润 4,120.19 万元，同比增长 7.54%。

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近年来，随着移动互联网、物联网、3G/4G 通信技术等不断发展，下游物联 网、智能手机等行业迅速发展，新兴电子产品如可穿戴设备、智能家居、智能汽 车，工业物联网、智能交通、智慧城市等正逐步普及。在这样的市场环境下，公 司计划在未来智能手机、物联网和安全领域进一步加大投入，以增强竞争实力， 成为上述领域国内 IC 分销行业的领先者。

（二）公司现有业务的主要风险及改进措施

1、技术变革导致的产品变动风险

近年来，随着 IC 等电子产业研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快， 新技术、新工艺在 IC 等电子产业中的应用更加迅速，相应导致 IC 等电子产品的 生命周期不断缩短。如果未来随着 IC 技术革新和升级换代，IC 产品的集成度不 断提高，进而导致行业内供应商的主要产品结构发生变化，或者公司经营产品的 技术被其他更加先进、市场需求更大的技术所取代，公司将面临重要产品市场波 动的风险，如公司不能及时根据行业变化有效应对，将会对公司的经营业绩造成 重大不利影响。

公司将持续加大对新产品线的投入，加快公司在新兴领域的战略布局，以应 对客户对产品不断变化的需求。同时，公司将持续重视对核心技术人才的引入和 培养，提升公司技术和创新能力，保持公司对行业及产品的技术发展方向及市场 需求变化方向始终具有前瞻性的把握能力。

2、供应商变动风险

公司的上游供应商是 IC 产品设计制造商，这些设计制造商的实力及其与公 司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。如果公司与上游设计制 造商的合作授权关系出现变化，例如供应商改变和公司的合作模式；或者公司长 期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要求，上游供应商选择其他分 销商进行合作；或者上游设计制造商经营销售策略发生重大变化，改变目前以分 销方式进行的产品流转模式；或者上游设计制造商自身经营情况出现较大波动， 而公司未能在短期内与新的供应商建立良好的合作关系；都将会对公司的经营业 绩造成重大不利影响。

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一方面，公司正积极开拓与不同供应商的合作，降低对个别供应商的依赖， 目前公司已与众多国际知名 IC 设计制造商开展合作，包括高通创锐讯、AVX/ 京瓷、普思、思佳讯、新思、AAC 等。2013-2015 年，公司对前五大供应商的采 购额占公司采购总额的比例分别为 93.78%、90.46%和 77.13%，呈逐年下降趋势。 另一方面，公司不断加大在销售、研发方面的投入，并通过引入高端、专业的人 才，提升公司的整体竞争实力，以达到上游 IC 设计制造商对分销商在销售规模 和技术水平等方面的要求。

3、规模扩大带来管理上的风险

公司经营规模不断扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方 面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管 理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场 竞争能力。

公司将通过不断完善内控制度，加强团队建设，继续坚持基于以绩效为核心 的管理机制，缩短决策链条、提升决策效率，建立规范化的流程管理和项目管理 体系，控制成本支出、提升整体管理效能。

（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

• 1、积极拓展公司主营业务，提升盈利能力

在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募投项目的实 施将丰富公司产品结构，拓展公司产品下游应用领域，主营业务收入、净利润将 有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带 来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，尽快完成募集资金投资项目的 前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建 设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄 的风险。

• 2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

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为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法 规及《公司章程》的规定制定了《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》， 对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的 监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资 金，防范募集资金使用风险。

3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不 断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事 能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事 会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。

4、强化投资者分红回报

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指 引（2014年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机 制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明 度和可操作性，公司现已制定《上海润欣科技股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的 合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性

七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

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为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺 如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采 取相关管理措施。”

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东上海润欣信息技术有限公司根据中国证监会相关规定，对公司 填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“作为润欣科技的控股股东,不越权干预润欣科技经营管理活动, 不侵占润欣 科技利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺 给润欣科技造成损失的, 依法承担补偿责任, 并同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则, 对本公司作出相关处罚或 采取相关管理措施。”

（三）公司实际控制人的承诺

公司实际控制人郎晓刚、葛琼根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措

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施能够得到切实履行做出如下承诺：

“作为公司的实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺给公司造成损失的, 依法承担补偿责任, 并同意按照中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则, 对本人作出相关处罚或 采取相关管理措施。”

八、填补回报措施与承诺的内容的明确和可操作性分析

公司在对现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险进行合理评估 基础上明确未来业务发展方向，通过围绕主营业务全面推动公司产品线的拓展及 升级。同时，公司通过加强募集资金管理、完善公司治理、强化投资者分红回报 等多方面措施有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。同时，公司的控股股东上 海润欣信息技术有限公司，实际控制人郎晓刚、葛琼，公司全体董事、高级管理 人员根据中国证监会相关规定均对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具 体、可行的承诺。

3 、保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅发行人出具的《2016年度非公开发行A股股票预案》、《关 于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》、《控股股东关于 保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》、《实际控制人关于保证公司 填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》、《董事、高级管理人员关于保证公司 填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》等公开披露文件，查阅发行人相关董 事会决议和股东大会决议，取得控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出 具的承诺，并对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》的规定，对发行人是否按照相关规定履行审议程序和信息披露义务， 即期回报被摊薄的填补回报措施与承诺的内容是否明确、具有可操作性进行了核 查。

经核查，保荐机构认为：润欣科技已按照《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）的规定履行了

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审议程序和信息披露义务；润欣科技就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预 计具有合理性；润欣科技拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人所做出的相关承诺明确、具有可操作性，有助于减少本次非 公开发行对即期回报摊薄的不利影响，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精 神。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、上海润欣科技股份有限公司关 于上海润欣科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票申请文件反馈意见的回 复》之签章页）

保荐代表人：

许 楠 张 鹏

华泰联合证券有限责任公司

2016 年12 月7 日

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、上海润欣科技股份有限公司关 于上海润欣科技股份有限公司（创业板）非公开发行股票申请文件反馈意见的回 复》之签章页）

上海润欣科技股份有限公司

2016 年12 月7 日

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